AMX y LLA acordaron otorgar capital adicional a ClaroVTR durante 2023 y hasta junio de 2024, por un total de CLP$972.4 mil millones. AMX ha adquirido notas convertibles de ClaroVTR por CLP$720.6 mil millones. Si LLA no ejerce su derecho de actualización, la conversión de las notas podría alterar la proporción 50:50 del joint venture. Control y dirección de ClaroVTR se rigen por un Convenio de Accionistas.
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HECHO ESENCIAL AMÉRICA MÓVIL S.A.B. DE C.V.
INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES N° 948
Santiago, 27 de diciembre de 2023
Señora Solange Berstein
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 1449, piso 1 Santiago
PRESENTE
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, y lo previsto en la NCG N° 30, y encontrándome debidamente facultado para ello, en los términos dispuestos por el tercer párrafo del artículo 106 de la Ley de Mercado de Valores vengo a informar respecto de América Móvil, S.A.B. de C.V. (‘AMX) [BMV: AMX] [NYSE: AMX | AMOV] que, el día de ayer, AMX anunció que ha celebrado un acuerdo (el Convenio) con Liberty Latin America Ltd. (LLA), Claro Chile SpA (ClaroVTR) y ciertas filiales de AMX y LLA.
Bajo los términos del Convenio, AMX y LLA acordaron otorgar, sea de manera conjunta en proporción a su participación accionaria o en lo individual, el capital adicional requerido por ClaroVTR durante el año 2023 y al mes de junio de 2024, hasta por un monto total de CLP$972.4 mil millones. Este compromiso tiene como objetivo respaldar la ejecución del plan de negocios de ClaroVTR y CLP$289.3 mil millones permitió el refinanciamiento de cierta deuda bancaria garantizada por AMX vigente a la fecha de celebración del joint venture. Asimismo, AMX o LLA podrá ejercer su derecho de actualización (catch-up right), en o antes del 1° de agosto de 2024, a efecto de remediar cualquier falta en el fondeo de su respectiva porción, a fin de que ClaroVTR continúe como un joint venture en una proporción 50:50.
A esta fecha, AMX ha adquirido notas convertibles de ClaroVTR (las Notas Convertibles AMX) por un monto principal en el agregado de CLP$720.6 mil millones (incluyendo los CLP$289.3 mil millones utilizados para el refinanciamiento de la deuda bancaria), las cuales son convertibles en acciones de ClaroVTR. Con sujeción a lo previsto en el Convenio, incluyendo el cumplimiento de los requerimientos regulatorios aplicables, en el evento que LLA no ejerza su derecho de actualización (catch-up right), la conversión de las Notas Convertibles AMX (y de cualquier otra nota convertible adquirida por AMX antes del 1 de agosto de 2024), podría resultar en ClaroVTR no continuar como un joint venture en proporción 50:50.
La estructura de control y dirección de ClaroVTR se regula por un Convenio de Accionistas, el cual ha sido celebrado en forma simultánea con la celebración del Convenio. Los principales términos de control y dirección incluyen en síntesis lo siguiente:
– En el evento de que AMX o LLA resulte la tenedora de un porcentaje menor al 50% pero mayor al 10% de la totalidad de las acciones de ClaroVTR, dicha parte gozará de ciertas protecciones de participación minoritaria, incluyendo derechos en el nombramiento de consejeros al consejo de administración, derechos de consentimiento sobre ciertos actos y derechos de información de ClaroVTR.
– Si con posterioridad al 1 de agosto de 2024, LLA o AMX resulta la tenedora de menos del 50% de las acciones, la parte tenedora de más del 50% de las acciones, gozará de la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de ClaroVTR.
– Si dentro del término de 90 días posteriores al 1 de agosto de 2024, LLA o AMX resulta la tenedora de menos del 5% de las acciones de ClaroVTR, entonces dicha parte gozará del derecho de vender (put) todas sus acciones a la otra parte y esta última parte gozará a su vez del derecho de compra (call) para adquirir todas las acciones de la parte que resulte la tenedora de menos del 5%. Asimismo, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos, durante el término de 90 días posteriores al 1° de febrero de 2026, LLA o AMX podrá ejercer el derecho de venta (put) o el derecho de compra (call), según se trate, sobre la totalidad de las acciones de las que sea tenedora la otra parte en ClaroVTR.
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Federico Grebe
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
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