Resumen corto:
_ HECHO ESENCIAL AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES N? 948 Santiago, 23 de noviembre de 2022 Señora Solange Berstein Presidente Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1 Santiago PRESENTE Ref.: Comunica Hecho Esencial
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_ HECHO ESENCIAL AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V.
INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES N? 948
Santiago, 23 de noviembre de 2022
Señora
Solange Berstein
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1 Santiago
PRESENTE
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores, y lo previsto en la NCG N* 30, y encontrándome debidamente facultado para ello, en los términos dispuestos por el tercer párrafo del artículo 106 de la Ley de Mercado de Valores vengo a informar respecto de América Móvil, S.A.B. de C.V. (AMX) [BMV: AMX] [NYSE: AMX | AMOV] que con fecha 22 de noviembre de 2022, América Móvil S.A.B. de C.V.
(“América Móvil” o “AMX”) (BMV: AMX, NYSE: AMX y AMOV) informa que presentará a la aprobación de sus accionistas una propuesta para unificar las series de acciones representativas de su capital social (*AA, A y *L) en una sola serie accionaria, conformada exclusivamente por acciones ordinarias, de pleno voto y sin valor nominal (la Reclasificación
De aprobarse las propuestas a ser presentadas a nuestros accionistas, todas las acciones de las series A, AA y L de las que son titulares se convertirían en acciones ordinarias de la serie B a una razón de conversión 1:1.
La efectividad de la Reclasificación propuesta implica una reforma a nuestros estatutos sociales, tendiente a implementar la Reclasificación, y estará sujeta a diversas autorizaciones corporativas y regulatorias comunes para este tipo de operaciones y será efectiva una vez que se emita un certificado de cumplimiento de dichas condiciones.
Se presentará un informe de propuesta de Reclasificación a los accionistas de América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil) con base en el artículo 35, Fracción Il, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, y está relacionado con ciertos asuntos que serán presentados a nuestros accionistas en la siguiente asamblea especial de accionistas de la serie L que tendrá lugar el 20 de diciembre de 2022 y en la posterior asamblea general extraordinaria de accionistas que tendrá lugar en la misma fecha. Dicho informe comprende lo siguiente:
1. Propuesta.
La administración de la Sociedad resolvió proponer a los accionistas de América Móvil, reclasificar las actuales series accionarias A, AA y L, y unificarlas en una sola nueva serie accionaria, B, a efecto que todas las acciones representativas del capital social de América Móvil sean acciones ordinarias y de pleno voto para migrar a una estructura de capital una acción – un voto.
Entre diversos factores, se consideró la preferencia que han manifestado diversos inversionistas actuales y potenciales en relación a una estructura de capital una acción – un voto, lo que podrá atraer una base más amplia de inversionistas que prefieren este tipo de estructuras.
Asimismo, hemos considerado que la Reclasificación es razonable y beneficiosa para los titulares de todas las series actuales de acciones. La Reclasificación simplificará la estructura accionaria y homogeneizará la cotización de nuestras acciones. Además, la Reclasificación facilitará el acceso y el entendimiento de nuestra acción con distintos proveedores de índices, asesores de voto (proxy advisors), e inversionistas institucionales que hoy en día muestran una tendencia a promover esquemas una acción – un voto.
La Reclasificación se reflejará en el listado de nuestras acciones y American Depositary Shares (ADSs) en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV), en México, y en el New York Stock Exchange, en los Estados Unidos de América, respectivamente. Una vez, aprobada la Reclasificación por nuestros accionistas, se espera que la administración lleve a cabo distintos actos para actualizar nuestros registros, listados y contratos ante, y con relación a, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la U.S. Securities and Exchange Commission, la BMV, el New York Stock Exchange, y nuestro programa de ADSSs, entre otros.
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
La Reclasificación implica abrir la participación en la toma de decisiones, en los que la serie L hoy no participa, a todos los accionistas. La Reclasificación no implica, per se, ningún cambio directo e inmediato a nuestros órganos sociales, por lo que en la asamblea general extraordinaria de accionistas que resuelva sobre la Reclasificación, se propondrá la ratificación de todos los miembros actuales de nuestros Consejo de Administración y Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, por el período remanente de su encargo.
2. Descripción de la nueva estructura de capital.
En caso de aprobar la propuesta, nuestro capital social estará representado por una sola serie de acciones, ordinaria y con pleno derecho de voto. A la fecha, la totalidad de nuestras acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Se espera solicitar la actualización de la inscripción de nuestras acciones en el Registro Nacional de Valores a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y que nuestra serie única esté inscrita en el Registro Nacional de Valores.
Asimismo, esperamos mantener el listado de las acciones de la serie B, en las bolsas de valores en México y los Estados Unidos de América.
El número de acciones autorizadas y en circulación de América Móvil no se verá afectado por virtud exclusiva de la Reclasificación. La Reclasificación tampoco implica cambio en los volúmenes de tenencia accionaria de nuestros accionistas, aunque sí implica una afectación al poder de voto de los accionistas titulares de las series A y AA, ya que, por la Reclasificación, compartirán con la totalidad de los accionistas, el poder de voto en asuntos en los que, a esta fecha, tienen poder exclusivo de voto.
Protección General de los Accionistas:
El derecho de voto que hoy es limitado para la serie L se ampliaría al resto de los asuntos en los que las demás series accionarias hoy tienen derecho de voto.
Adicionalmente, todos nuestros accionistas contarán con los derechos de minoría que otorga la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales.
A la fecha, los asuntos en los que las acciones de la serie L tienen derecho de voto son únicamente: (i) prórroga de la duración de la Sociedad; (ii) disolución anticipada de la Sociedad; (iii) cambio de objeto de la sociedad; (iv) cambio de
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
nacionalidad de la sociedad; (v) transformación de la sociedad; (vi) fusión con otra sociedad; (vii) cancelación de la inscripción de las acciones que emita la sociedad en el Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de valores extranjeras, en las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores; y (viii) operaciones que representen el 20% o más de los activos consolidados de la sociedad, en términos del artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores.
De aprobarse la Reclasificación, las acciones de la serie L perderán derecho a designar a dos consejeros como clase y los derechos de dividendo y liquidación preferentes. Destacamos que los derechos económicos de dividendo preferente y de preferencia en la liquidación, a la fecha son económicamente poco significativos.
Respecto a la designación de consejeros, destacamos que hoy en día este derecho es aplicable, únicamente si los titulares de acciones de la serie L no ejercen el derecho de designación de minorías que la ley concede.
Dividendo y Liquidación Preferente:
Conforme a los estatutos hoy vigentes de América Móvil, no podrán asignarse dividendos a las acciones de la Serie AA y A, sin que se pague a las acciones de la Serie L, un dividendo anual de 5% sobre el valor teórico de las acciones de la Serie *L. Una vez cubierto el dividendo y que, en consecuencia, todos los accionistas hubiesen recibido o estén por recibir el mismo monto de dividendo, si la sociedad realizare el pago de dividendos adicionales en el mismo ejercicio social, los tenedores de todas las acciones de la Series AA, A y L recibirán, por acción, el mismo monto de dividendo, con lo que cada acción de la Serie L recibirá el pago de dividendos adicionales en forma, monto y plazos idénticos al que recibiere cada una de las acciones AA y A.
Conforme a los estatutos hoy vigentes de América Móvil, en caso de que se liquidare la sociedad, se deberá cubrir a las acciones de la Serie L, el dividendo preferente, acumulativo, equivalente al 5% sobre el valor teórico de las acciones que les correspondiere y que no hubiere sido cubierto antes de distribuir a todas las acciones el remanente distribuible.
En caso de liquidación, una vez aprobado el balance final de liquidación, se distribuirá el activo líquido repartible entre todos los accionistas como sigue: (a) se pagará a los accionistas tenedores de las acciones de la Serie L el dividendo preferente equivalente al 5% sobre el valor teórico de las acciones que
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
correspondiere y que no hubiere sido cubierto; (b) se pagará a los accionistas tenedores de las acciones comunes y ordinarias de la Serie AA, un dividendo equivalente al dividendo pagado a los accionistas de la Serie L; (c) una vez pagados los conceptos referidos en los incisos anteriores, se deberá pagar a los tenedores de las acciones de la Serie *L, el reembolso por acción equivalente a su valor teórico; (d) del remanente se pagará a los accionistas de la Serie AA, una cantidad igual a la que se refiere el punto c) anterior; y (e) el remanente se distribuirá por igual entre todos los accionistas y en proporción al número de las acciones y a su importe exhibido, de que cada uno de ellos fuere tenedor.
3. Capital Social y ajustes.
De aprobarse la Reclasificación, se unificarían las tres series accionarias, serie A, serie AA y serie L, en una sola serie accionaria B, ordinaria y con pleno derecho de voto, sin que a la fecha medie un aumento o disminución de capital. A la fecha de este informe, el capital social de América Móvil autorizado, consiste en una parte fija de $250,800,119.53 pesos, representada por 66,411,260,649 acciones (incluyendo tesorería), de las cuales, al 31 de octubre de 2022, (i) 20,554,697,460 son acciones de la serie AA (de pleno voto); (ii) 490,155,528 son acciones de la serie A (de pleno voto); y (iii) 45,366,407,661 son acciones de la serie L (de voto limitado).
Asimismo, al 31 de octubre de 2022, el capital social de América Móvil en circulación, está representado por un total de 63,533,000,000 acciones, de las cuales (i) 20,554,697,460 son acciones de la serie AA (de pleno voto); (ii) 490,155,528 son acciones de la serie A (de pleno voto); y (iii) 42,488,147,012 son acciones de la serie L (de voto limitado). El capital social en circulación de América Móvil está sujeto a ajustes derivados de conversiones y recompras.
La Reclasificación no implica un cambio en el número de acciones en circulación.
4. Proceso de Conversión.
La efectividad de la Reclasificación estará sujeta a diversas autorizaciones corporativas y regulatorias. La Reclasificación será efectiva una vez que el secretario del Consejo de Administración de América Móvil emita un certificado de cumplimiento de dichas condiciones. Los nuevos títulos que representen las acciones convertidas se entregarán a los accionistas que sean titulares de acciones
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
representativas del capital social de América Móvil, en la forma y en las fechas que se comunique en los avisos correspondientes.
Tratándose de los títulos depositados en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., la entrega de las acciones convertidas, se realizará en términos del aviso que América Móvil publicará para conocimiento de sus accionistas conforme a lo establecido en las disposiciones aplicables. La distribución de los títulos representativos de las acciones convertidas ocurrirá hasta que las condiciones de efectividad sean cumplidas o dispensadas y la inscripción en el Registro Nacional de Valores haya sido actualizada. Respecto de los títulos de acciones que no se encuentran depositados en la institución para el depósito de valores antes mencionada, la distribución se realizará en la forma que para ello se determine en el aviso a los accionistas que América Móvil publicará para conocimiento de sus accionistas.
Se espera que el proceso de conversión beneficie a un número importante de accionistas de AMX y no se espera que la implementación de la Reclasificación per se pueda tener un efecto negativo en la cotización de las acciones. No obstante, todos los actos corporativos, incluyendo la Reclasificación, están sujetos a riesgos no previstos o imprevisibles.
5. Tratamiento Fiscal.
En términos generales, la conversión no implica una enajenación, ni una adquisición. La conversión no debe generar un incremento patrimonial, ya que la misma acción, con el mismo valor, solamente se transforma en una acción con características distintas. Al ser efectiva la Reclasificación, las acciones de las series AA, A y L, se convierten en acciones de la serie B. La formalización de dicha conversión, implica un cambio del título que las representa, por un título que incluya la expresión de sus nuevas características. Los accionistas que opten por la conversión, no recibirán una nueva acción, sino que la misma acción de la que son tenedores se transformará por virtud de la Reclasificación.
Esta sección contiene una descripción de ciertos aspectos fiscales relacionados con el impuesto sobre la renta aplicable bajo las leyes de México que pudieran ser aplicables a la Reclasificación, pero no debe considerarse como una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pueden ser relevantes. Este análisis no constituye y no debe ser considerado como una recomendación jurídica o fiscal para nuestros accionistas y tiene el único objeto de proporcionar
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
información general. Esta descripción está basada en leyes fiscales de México, vigentes a esta fecha. El tratamiento fiscal descrito puede no ser aplicable para algunos de los accionistas y, por ello, se recomienda a cada accionista consultar a sus asesores fiscales para un entendimiento completo de las consecuencias fiscales de su participación en la conversión. No asumimos responsabilidad alguna por los efectos u obligaciones fiscales que resulten a cargo de los accionistas.
Hemos preparado este informe exclusivamente para proporcionar información a nuestros accionistas sobre ciertos temas para su decisión referentes a nuestra estructura de capital social. El presente documento no es, y no deberá ser interpretado como, oferta o invitación a comprar o vender cualquier título de América Móvil.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores no ha calificado la exactitud y veracidad de este informe o cualquier documento aquí referido. Dicha Comisión tampoco ha validado la estructura de capital social propuesta ni las reformas a nuestros estatutos sociales.
Sin otro particular, le saluda atentamente, FI ]
l)
Federico Grebe
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
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