Resumen corto:
. HECHO ESENCIAL AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES N? 948 Santiago, 07 de abril de 2022 Señora Solange Berstein Presidente Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo OHiggins N* 1449, piso 1 Santiago PRESENTE Ref.: Comunica Hecho Esencial De
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. HECHO ESENCIAL AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V.
INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES N? 948
Santiago, 07 de abril de 2022
Señora
Solange Berstein
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo OHiggins N* 1449, piso 1 Santiago
PRESENTE
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo
10 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores, y lo previsto en la NCG N* 30, y encontrándome debidamente facultado para ello, en los términos dispuestos por el tercer párrafo del artículo 106 de la Ley de Mercado de Valores vengo a informar respecto de América Móvil, S.A.B. de C.V. (AMX) [BMV: AMX] [NYSE: AMX |
AMOV] que con fecha 6 de abril de 2022, AMX presentó una traducción libre al español de la información contenida en la declaración bajo la Forma F-6 presentada ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Commission) y disponible en el siguiente enlace: https:www.sec.govArchivesedgardata000112913700011931252208600243067 31d6k.htm
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Federico Grebe L.
AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados condensados intermedios no auditados de situación financiera (Miles de pesos mexicanos)
A130 de septiembre Al31 de diciembre de 2021 de 2020 Nota No Auditados Auditados Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 35,505,293 $ 35,917,907 Inversiones de capital a valor razonable y otras inversiones a corto plazo 62,736,503 54,636,395 Cuentas por cobrar: Cuentas por cobrar a suscriptores, distribuidores, impuestos a favor, contratos de 207,911,850 207,977,954 activos y otros, neto Partes relacionadas 3 1,289,348 1,391,300 Instrumentos financieros derivados 10,330,434 20,928,335 Inventarios, neto 35,472,246 30,377,439 Otros activos corrientes, neto 13,457,144 8,993,907 Total de los activos corrientes $ 366,702,818 $ 360,223,237 Activos no corrientes: Propiedades, planta y equipo, neto 4 $ 707,198,905 $ 722,929,631 Activos intangibles, neto 124,456,319 133,456,967 Crédito mercantil 139,845,480 143,052,859 Inversiones en compañías asociadas 1,747,341 1,829,760 Impuestos a la utilidad diferidos 124,020,457 115,370,240 Cuentas por cobrar a suscriptores, distribuidores y contratos de activos, neto 7,670,010 7,792,863 Otros activos, neto 38,679,349 38,415,826 Derechos de uso 92,095,245 101,976,844 Total de los activos $ 1,602,415,924 $ 1,625,048,227 Pasivos y capital contable Pasivos corrientes: Deuda a corto plazo y porción corriente de la deuda a largo plazo 6 $ 147,231,925 $ 148,083,184 Pasivo relacionado con derechos de uso a corto plazo 27,340,678 25,067,905 Cuentas por pagar 197,013,372 186,995,472 Pasivos acumulados 58,111,910 50,291,851 Impuesto a la utilidad 27,616,430 14,644,979 Impuestos y contribuciones por pagar 25,007,443 27,969,739 Instrumentos financieros derivados 10,809,490 14,230,249 Partes relacionadas 3 3,612,876 3,999,916 Ingresos diferidos 37,305,055 36,027,383 Total de los pasivos corrientes $ 534,049,179 $ 507,310,678 Pasivos no corrientes: Deuda a largo plazo 6 438,618,358 480,299,772 Pasivo relacionado con derechos de uso a largo plazo 73,000,591 84,259,336 Impuestos a la utilidad diferidos 49,277,520 49,067,163 Ingresos diferidos 2,534,605 2,875,467 Obligaciones para el retiro de activos 15,843,374 17,887,991 Beneficios a empleados 166,851,285 168,230,202 Total de los pasivos no corrientes $ 746,125,733 $ 802.619.931 Total de los pasivos $ 1,280,174,912 $ 1,309,930,609 Capital contable: Capital social 9 $ 96,336,322 $ 96,341,695 Utilidades acumuladas: De años anteriores 268,845,591 267,865,420 Utilidad del período 60,436,744 46,852,605 Total de utilidades acumuladas 329,282,335 314,718,025 Otras partidas de pérdida integral (169,283,793) (160,580,917 Capital contable atribuible a los propietarios de la controladora 256,334,864 250,478,803 Participación no controladora 65,906,148 64,638,815 Total del capital contable 322,241,012 315,117,618 Total de los pasivos y capital contable $ 1,602,415,924 $ 1,625,048,227
Las notas adjuntas son parte de estos estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados.
AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados condensados intermedios no auditados de resultados integrales (Miles de pesos mexicanos, excepto utilidad por acción) No auditados
Por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de
Nota 2021 2020 Ingresos de operación Ingresos por servicios $ 633,737,482 $ 649,042,729 Venta de equipo 120,330,358 112,814,350 $ 754,067,840 $ 761,857,079 Costos y gastos de operación: Costo de ventas y de servicio 347,191,254 349,035,434 Gastos comerciales, de administración y generales 148,829,317 162,796,091 Otros gastos 3,853,418 3,288,826 Depreciación y amortización 121,097,782 121,811,171 $ 620,971,771 $ 636,931,522 Utilidad de operación $ 133,096,069 $ 124,925,557 Intereses a favor 2,789,506 3,731,873 Intereses a cargo (27,185,173) (30,381,903) Pérdida cambiaria, neta (6,890,565) (101,609,915) O de derivados, costos financieros de obligaciones laborales y otros conceptos (12,457,881) 15,180,875 Inancieros, neto 11 Utilidad (pérdida) en los resultados de compañías asociadas 118,674 (283,367 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 89,470,630 11,563,120 Impuesto a la utilidad 5 25,028,477 (1,695,582) Utilidad neta del período $ 64,442,153 $ 13,258,702 Utilidad neta del período atribuible a: Participación controladora $ 60,436,744 $ 9,540,321 Participación no controladora 4,005,409 3,718,381 $ 64,442,153 $ 13,258,702 Utilidad por acción básica y diluida atribuible a la parte controladora $0.91 $0.14
Otras partidas de utilidad (pérdida) integral: Partidas que podrían ser reclasificadas posteriormente a la (pérdida) utilidad del período, neto de impuestos:
Efecto de conversión de entidades y filiales extranjeras $ (10,656,019) $ 16,621,249 Partidas que no serán reclasificadas a la (pérdida) utilidad en años posteriores: Ganancia (pérdida) no realizada de inversiones de capital a valor razonable, neto de
A PRA 3,350,342 (9,191,685) impuestos diferidos
Total otras partidas de (pérdida) utilidad integral del período, neto de impuestos diferidos $ (7,305,677) $ 7,429,564
Total de utilidad integral del período $ 57,136,476 $ 20,688,266
Utilidad integral del período atribuible a:
Participación controladora $ 54,567,225 $ 12,763,305
Participación no controladora 2,569,251 7,924,961 136,476 $ 20,688,266
Las notas adjuntas son parte de estos estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados.
Saldos al 31 de diciembre de 2020 (auditados)
Utilidad neta del periodo
Utilidad no realizada de inversión de capital a valor razonable, neto de impuestos diferidos
Efecto de la conversión de entidades extranjeras
Traspaso de superávit por revaluación de activos, neto de impuestos diferidos
Utilidad (pérdida) integral del año
Dividendos
Recompra de acciones
Otras adquisiciones de Participación no controlada
Saldos al 30 de septiembre de 2021 (no auditados)
Estados consolidados condensados intermedios no auditados de cambios en el capital contable
AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Por el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2021 (no auditados) (Miles de pesos mexicanos) (Pérdida) utilidad no realizada de
Remediaciones
Total de capital atribuible a los inversiones de del pasivo neto Ajuste Superávit por – propietarios Capital Reserva Utilidades – capital a valor por beneficios acumulado – revaluación de de la Participación – Total de capital social legal acumuladas razonable definidos de conversión activos controladora no controlada contable
$ 96,341,695 $358,440 $314,359,585 $(10,881,990) $ (113,607,942) $ (10,926,140) $64,835,155 $250,478,803 $64,638,815 $315,117,618 = – 60,436,744 = = = – 60,436,744 4,005,409 64,442,153 a a a 3,350,342 a a a 3,350,342 3,350,342
– – – = 1,404,840 (8,424,700) (2,200,001) (9,219,861) (1,436,158) – (10,656,019) a a 2,833,357 a a – (2,833,357) a = a
= – 63,270,101 3,350,342 1,404,840 (8,424,700) (5,033,358) 54,567,225 2,569,251 57,136,476 a – (26,616,504) a a = – (26,616,504) (1,987,570) – (28,604,074)
(8,373) – (22,413,590) = = = – (22,418,963) – (22,418,963) a a 324,303 = = = = 324,303 685,652 1,009,955 $ 96,336,322 $ 358,440 $328,923,895 S(7,531,648) $S(112,203,102) $(109,350,840) S59801,797 S256,334.864 $65.906,148 $322,241,012
Las notas adjuntas son parte de estos estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados.
AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados condensados intermedios no auditados de cambios en el capital contable Por el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2020 (no auditados) (Miles de pesos mexicanos)
Pérdidas no realizadas de Remediaciones Total de capital inversiones de – del pasivo neto Ajuste atribuible a los Utilidades capital a valor – por beneficios acumulado de – propietarios de Participación no Total de capital Capital social__Reserva legal acumuladas razonable definidos conversión la controladora controlada contable
Saldos al 31 de diciembre de 2019 (auditados) $ 96,338,262 $ 358,440 $281,091,687 $(8,929,576) $(103,581,488) S(87,367,366) $177,909,959 S48,996,906 $226,906,865 Utilidad neta del periodo – — 9,540,321 — — =- 9,540,321 3,718,381 13,258,702 Pérdida no realizada de inversión de capital a valor razonable, neto de impuestos diferidos SS SS – (0,191,685) SS – (0,191,685) – (9,191,685) Efecto de la conversión de entidades extranjeras — = = = (988.471) 13,403,140 12,414,669 4,206,580 16,621,249 (Pérdida) utilidad integral del período SS SS 9,540,321 (9,191,685) (988,471) 13,403,140 12,763,305 7,924,961 20,688,266 Dividendos – – (25,074,439) — =- – (25,074,439) (15,491) – (25,089,930) Dividendos en acciones 2,157 = 8,288,582 = = = 8,290,739 = 8,290,739 Recompra de acciones (517) – (1,953,203) — — – (1,953,720) – (1,953,720) Otras adquisiciones de participación no controlada = = (1,962) = pa pa (1,962) 608 (2,570) Saldos al 30 de septiembre de 2020 (no auditados) $ 96,339,902 $ 358,440 S71.890,986 $(18,121,261) $(104,569,959) $S(73,964,226) $171.933.882 $56,905,768 $228,839,650
Las notas adjuntas son parte de estos estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados.
AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados condensados intermedios no auditados de flujos de efectivo (Miles de pesos mexicanos) No auditados
Por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de
2021 2020 Actividades de operación Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 89,470,630 $ 11,563,120 Partidas en resultados que no requirieron de efectivo: Depreciación de propiedades, planta y equipo y derechos de uso 102,380,065 106,398,093 Amortización de intangibles y otros activos 18,717,717 15,413,078 Participación en los resultados de compañías asociadas (118,674) 283,367 Pérdida en venta de planta, propiedad y equipo 566,035 29,444 Costo neto del periodo de beneficios a empleados 14,072,122 13,544,191 Pérdida (utilidad) cambiaria, neta 6,275,334 97,223,366 Intereses a favor (2,789,506) (3,731,873) Intereses a cargo 27,185,173 30,381,903 Participación de los trabajadores en las utilidades 1,965,157 1,360,577 Pérdida (ganancia) en valuación de instrumentos financieros derivados, costos de intereses 5.509.646 ¿U09,, capitalizados y otros, neto (23,860,054)
Ganancia en posición monetaria, neta (3,738,124) (2,566,507) Ajustes al capital de trabajo:
Cuentas por cobrar a suscriptores, distribuidores, impuestos a favor, contratos de activos y otros, neto (1,792,927) 14,274,743 Pagos anticipados (4,845,130) (1,770,913) Partes relacionadas (285,088) 354,976 Inventarios (5,408,936) 8,857,563 Otros activos (5,333,305) (3,310,398) Beneficios a empleados (15,034,626) (11,784,695) Cuentas por pagar y pasivos acumulados 2,052,479 (10,899,675) Participación de los trabajadores en las utilidades pagada (1,921,528) (2,435,640) Instrumentos financieros y otros (1,505,930) 6,347,162 Ingresos diferidos 1,234,931 1,058,046 Intereses recibidos 1,835,271 803,715 Impuestos a la utilidad pagados (26,544,350) 47,135,965 Flujos de efectivo generados por actividades de operación $201,946,436 $ 200,397,624 Actividades de inversión Adquisición de propiedades, planta y equipo (85,544,001) (75,755,853) Adquisición de intangibles (5,991,969) (15,289,555) Dividendos cobrados 2,628,600 2,292,689 Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo 171,994 108,190 Adquisición de negocios, neto de efectivo adquirido = (131,529) Inversiones en compañías asociadas = (72,431) Venta de acciones 1,147,199 601,509 Otras inversiones a corto plazo (3,361,507) (4,341,811 Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión $ (90,949,684) $ (92,588,791 Actividades de financiamiento Préstamos obtenidos 70,789,875 247,424,369 Pagos de préstamos (103,347,911) (289,766,838) Deuda arrendamiento (23,589,855) (23,641,040) Intereses pagados (16,607,756) (20,287,662) Recompra de acciones (22,418,965) (1,908,916) Pago de dividendos (15,000,231) (4,060,130) Adquisición de participación no controlada (5,850) 2,570) Flujos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento $ (110,180,693) $ (92,242,787 Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo $ 816,059 $ 15,566,046 Ajuste a los flujos de efectivo por variaciones en el tipo de cambio, neto (1,228,673) 645,171 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 35,917,907 19,745,656 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período $ 35,505,293 $ 35,956,873 Transacciones realizadas sin efectivo relacionadas con: Adquisición de propiedades, planta y equipo en cuentas por pagar del período $ 11,076,339 $ 14,417,248 Revaluación de activos 100,700,222 = Transacciones realizadas sin efectivo 111,776,561 $ 14,417,248
Las notas adjuntas son parte de estos estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados.
AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados (Miles de pesos mexicanos ($) y miles de dólares (US$), excepto donde se indique otra denominación)
1. Información corporativa y eventos relevantes L Información corporativa
América Móvil, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo, la Compañía, o América Móvil o AMX) fue constituida bajo las leyes de México el 25 de septiembre de 2000. Al 30 de septiembre de 2021 la Compañía presta servicios de Telecomunicaciones en 25 países en América Latina, Estados Unidos de América, el Caribe y Europa. Los servicios de telecomunicación incluyen servicios de voz móvil y fija, servicios de datos móviles y fijos, acceso a internet, televisión de paga, servicios OTT (over the top) así como otros servicios relacionados. La Compañía también vende equipos, accesorios y computadoras.
e Los servicios de voz que proporciona la Compañía tanto de la operación móvil como de la operación fija, incluyen tiempo aire, servicio local, larga distancia tanto nacional como internacional y la interconexión de redes.
e Los servicios de datos, incluyen servicios de valor agregado, redes corporativas y servicios de datos e Internet.
e LaTV de paga representa servicios básicos, programas adicionales, pago por evento y servicios de publicidad.
e AMX ofrece otros servicios relacionados con publicidad en directorios telefónicos, servicios editoriales y servicios de call center.
+ La Compañía también ofrece venta de video, audio y otros contenidos multimedia que son distribuidos a través de internet directamente por el proveedor de contenido al consumidor final.
Para proporcionar los servicios anteriormente descritos, América Móvil tiene licencias, permisos y concesiones (en conjunto indistintamente licencias) para construir, instalar, operar y explotar redes públicas yo privadas de telecomunicaciones y prestar diversos servicios de telecomunicaciones (principalmente servicios de voz y datos móvil y fijo) y para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para enlaces de microondas punto a punto y punto a multipunto. La Compañía tiene licencias que le permiten prestar servicios en los 24 países en los que tiene redes, dichas licencias tienen diferentes fechas de vencimiento hasta 2056.
Algunas licencias requieren el pago a los gobiernos respectivos de una participación con base en los ingresos por servicios ya sea mediante porcentajes fijos sobre los ingresos de servicio, o bien, sobre determinada base de infraestructura en operación.
Las oficinas corporativas de América Móvil se encuentran ubicadas en la Ciudad de México, en la calle Lago Zurich ++ 245, Colonia Ampliación Granada, Delegación Miguel Hidalgo, Código Postal 11529.
Los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados adjuntos fueron aprobados para su emisión por el Director Financiero de la Compañía el 25 de marzo de 2022 y los eventos subsecuentes fueron considerados hasta esa fecha.
II. Eventos relevantes en 2021 e El15 de septiembre de 2021 la Compañía anunció que celebró un acuerdo con Cable $: Wireless Panama, S.A., una afiliada de Liberty Latin America LTD., para vender el 100% de su subsidiaria Claro Panamá, S.A. La transacción excluye (i) todas las torres de telecomunicación ubicadas en Panamás que pertenecen indirectamente a América Móvil, S.A.B. de C.V. y (ii) las marcas Claro. El precio de venta acordado es de US$200 millones, ajustado por deuda neta. El cierre de la transacción está sujeto a ciertas condiciones usuales para este tipo de operaciones, incluyendo la obtención de autorizaciones regulatorias. La Compañía prevé que el cierre de la transacción se llevará a cabo durante el primer semestre de 2022.
e El 29 de septiembre de 2021, Liberty Latin America y AMX anunciaron un acuerdo para combinar sus respectivas operaciones en Chile, VTR y Claro Chile, para formar una alianza estratégica (joint venture) en una proporción 50-50. La transacción propuesta combina las operaciones complementarias de VTR, un proveedor líder de productos fijos de consumo de alta velocidad, como servicios de banda ancha y TV de paga, donde conecta a cerca de 3 millones de suscriptores en todo el país, y Claro Chile, uno de los principales proveedores de servicios de telecomunicaciones de Chile, con más de 6.5 millones de clientes móviles. La finalización de la transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre habituales, incluyendo las aprobaciones regulatorias, y se espera que concluya en la segunda mitad de 2022.
2. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados, y políticas y prácticas contables significativas
a) Bases de preparación
Los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados por el período de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2021 han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad No. 34, Información Financiera Intermedia (NIC 34), utilizando las mismas políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros anuales, salvo por lo que se explica a continuación. La Compañía ha preparado los estados financieros consolidados asumiendo que continuará operando como negocio en marcha.
Los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados no incluyen toda la información y las revelaciones que deben contener los estados financieros consolidados anuales y deben leerse en conjunto con los estados financieros consolidados anuales de la Compañía al 31 de diciembre de 2019 y 2020 y por el período de tres años terminado el 31 de diciembre de 2020 que se incluyeron en el reporte anual presentado por la Compañía bajo la Forma 20-F por el año terminado el 31 de diciembre de 2020 (la Forma 20-F por 2020).
La preparación de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados de conformidad con la NIC 34 requiere el uso de estimaciones y supuestos críticos que afectan los montos reportados de ciertos activos y pasivos, así como también de ciertos ingresos y gastos. También requiere a la administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía.
El peso mexicano es la moneda funcional de las operaciones mexicanas de la Compañía y del reporte consolidado de la Compañía.
i) Nuevas normas, enmiendas e interpretaciones adoptadas
Las políticas contables adoptadas en la preparación de los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados son consistentes con las seguidas en la preparación de los estados financieros consolidados anuales de la Compañía por el año terminado el 31 de diciembre de 2020, salvo por la adopción de las nuevas normas que entraron en vigor el 1 de enero de 2021. La Compañía no ha adoptado en forma anticipada ninguna norma, interpretación o enmienda emitida pero que aún no haya entrado en vigor.
En 2021 entraron en vigor por vez primera varias enmiendas, pero las mismas no tuvieron impacto alguno en los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados de la Compañía.
Reforma de la tasa de interés de referencia – Fase 2 Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39, NIUE 7, NIIF 4 y NIF 16
Las enmiendas proporcionan excepciones temporales para atender los problemas que pueden afectar la presentación de la información financiera cuando una tasa de interés de referencia (por sus siglas, en inglés, IBOR) es reemplazada por una tasa alternativa libre de riesgo (por sus siglas en inglés, RFR).
Las enmiendas brindan alivios temporales que abordan los efectos de los informes financieros cuando una tasa de oferta interbancaria (IBOR) se reemplaza con una tasa de interés alternativa casi libre de riesgo (RFR). Las enmiendas incluyen los siguientes recursos prácticos: . Requerir cambios contractuales, o cambios en los flujos de efectivo que sean directamente requeridos por la reforma, para ser tratados como cambios en una tasa de interés flotante, equivalente a un movimiento en una tasa de interés de mercado.
. Permitir que se realicen los cambios requeridos por la reforma IBOR para las designaciones de cobertura y la documentación de cobertura sin que se interrumpa la relación de cobertura.
. Proporcionar alivio temporal a las entidades de tener que cumplir con el requisito de identificación por separado cuando un instrumento RFR se designa como cobertura de un componente de riesgo.
Estas modificaciones no tuvieron impacto en los estados financieros consolidados de la Compañía. La Compañía tiene la intención de utilizar los expedientes prácticos en períodos futuros si se vuelven aplicables.
3. Partes relacionadas
a) A continuación se presenta un análisis de los saldos con partes relacionadas al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020. Las compañías fueron consideradas como afiliadas de América Móvil ya que los principales accionistas de la Compañía son también directa o indirectamente accionistas de estas partes relacionadas.
2021 2020
Patrimonial Inbursa, S.A. $ 361,720 $ 327,985 Hubard y Bourlon, S.A. de C.V. 117,921 437,231 Sears Roebuck de México, S.A. de C.V. y subsidiarias 226,720 233,402 Sanborns Hermanos, S.A. 79,000 160,116 Claroshop.com S.A.P.I. de C.V. 67,010 100,075 Grupo Condumex, S.A. de C.V. y subsidiarias 76,792 10,038 Otras 360,185 122,453
Total $1,289,348 $1,391,300
2021 2020
Cuentas por pagar: Grupo Condumex, S.A. de C.V. y subsidiarias $ 1,544,997 $ 1,054,526 Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. y subsidiarias 765,457 2,192,405 Seguros Inbursa, S.A. de C.V. 226,239 92,173 Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. 205,026 234,954 Claroshop.com S.A.P.I. de C.V. 252,820 4,300 Fianzas Guardiana Inbursa, S.A. de C.V. 246,544 241,898 Sociedad Financiera Inbursa, S.A. de C.V. 110,234 = Enesa, S.A. de C.V. y subsidiarias 17,272 22,014 PC Industrial, S.A. de C.V. y subsidiarias 28,622 44,198 Otras 215,665 113,448
Total $ 3,612,876 $ 3,999,916
b) Durante los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2021 y 2020, la Compañía realizó las siguientes operaciones con partes relacionadas:
2021 2020 Inversiones y gastos: Servicios de construcción, compras de materiales, inventarios y propiedad, planta y equipo $ 5,471,751 $ 5,077,699 Primas de seguro, honorarios pagados por servicios de administración y operación, comisiones financieras y otrosé? 3,293,424 2,987,742 Otros servicios 1,143,079 $ 798,469 $ 9,908,254 $ 8,863,910 Ingresos: Ingresos por servicios $ 463,593 $ 395,957 Venta de equipo 480,027 264.416 $ 943,620 $ 660,373
i) En2021 este monto incluye $3,827,345 ($4,415,590 en 2020) por servicios de construcción de red y compra de materiales para construcción a subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso).
ii) En 2021 este monto incluye $121,728 ($134,123 en 2020) por servicios de mantenimiento de redes realizados por subsidiarias de Grupo Carso; $37,960 en 2021 ($12,264 en 2020) por servicios de tecnologías de información recibidos de una empresa asociada; $2,914,338 en 2021 ($2,606,092 en 2020) por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A. y Fianzas Guardiana Inbursa, S.A., la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con terceros.
4. Propiedades, planta y equipo, neto
Durante los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2021 y 2020, la Compañía efectuó pagos en efectivo relacionados con inversiones en planta y equipo a fin de ampliar y actualizar su red de transmisión y otros activos móviles y fijos, por un monto de $85,544,001 y $75,755,853, respectivamente.
5. Impuestos a la utilidad
Como se explicó anteriormente en estos estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados, la Compañía es una sociedad mexicana que cuenta con numerosas filiales que operan diferentes países.
i) Impuesto a la utilidad consolidado
10
El impuesto a la utilidad cargado a resultados por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 se integra como sigue:
2021 2020 Impuesto a la utilidad corriente $ 36,689,797 $ 22,201,055 Impuesto a la utilidad diferido (11,661,320) (23,896,637)
$ 25,028,477 $ (1,695,582)
El impuesto diferido relacionado con partidas reconocidas en el resultado integral durante los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 se integra como sigue:
2021 2020 Inversiones de capital a valor razonable $ (88,399) $ 897,286 Impuesto diferido cargado en resultado integral $ (88,399) $ 897,286
Impuesto a la utilidad – El gasto por impuesto a la utilidad por los primeros nueve meses de 2021 ascendió a $25,028 millones, comparado con un crédito de $1,695 millones por los primeros nueve meses de 2020. Este incremento reflejó principalmente el aumento de la utilidad antes de impuestos a la utilidad como resultado de una disminución de $94,719 millones en la pérdida cambiaria, neta, comparada con los primeros nueve meses de 2020. La tasa efectiva de impuestos a la utilidad, expresada como porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad, ascendió al 28.0% en los primeros nueve meses de 2021, comparada con el (14.7)% en los primeros nueve meses de 2020. Esta diferencia con respecto a la tasa legal del 30.0% se debió principalmente a los efectos inflacionarios fiscales, los beneficios a empleados y las partidas no acumulables.
6. Deuda
a) La deuda a corto y largo plazo se integra como sigue:
11 (Miles de pesos
Al 31 de diciembre de 2020 mexicanos) Moneda Concepto Tasa Vencimiento Total Notas senior Dólares americanos Notas senior a tasa fija 3.125% 2022 $ 31,917,920 Notas senior a tasa fija” 3.625% 2029 19,948,700 Notas senior a tasa fija” 2.875% 2030 19,948,700 Notas senior a tasa fija” 6.375% 2035 19,576,258 Notas senior a tasa fija” 6.125% 2037 7,365,559 Notas senior a tasa fija 6.125% 2040 39,897,400 Notas senior a tasa fija” 4.375% 2042 22,941,005 Notas senior a tasa fija’ 4.375% 2049 24,935,875 Subtotal US$ $ 186,531,417 Pesos mexicanos Notas senior a tasa fija’ 6.450% 2022 $ 22,500,000 Notas senior a tasa fija 7.125% 2024 11,000,000 Certificados bursátiles’ 0.000% 2025 4,911,181 Notas senior a tasa fija” 8.460% 2036 7,871,700 Certificados bursátiles! 8.360% 2037 5.000.000 Subtotal pesos mexicanos $ 51,282,881 Euros Notas senior a tasa fija’ 3.000% 2021 $ 24,369,332 Notas senior a tasa fijaú 3.125% 2021 18,276,999 Notas senior a tasa fija” 4.000% 2022 18,276,999 Notas senior a tasa fija” 4.750% 2022 18,276,999 Notas senior a tasa fija” 3.500% 2023 7,310,800 Notas senior a tasa fija” 3.259% 2023 18,276,999 Notas senior a tasa fija 1.500% 2024 20,713,932 Notas senior a tasa fija” 1.500% 2026 18,276,999 Notas senior a tasa fija 0.750% 2027 24,369,332 Notas senior a tasa fija! 2.125% 2028 15,840,066 Papel comercial” (0.230%) – (0.310%) 2021 40.940.477 Subtotal euros $ 224,928,934 Libras esterlinas Notas senior a tasa fija’ 5.000% 2026 $ 13,634,936 Notas senior a tasa fija” 5.750% 2030 17,725,417 Notas senior a tasa fija’ 4.948% 2033 8,180,962 Notas senior a tasa fija’ 4.375% 2041 20,452,405 Subtotal libras esterlinas $ 59,993,720 Reales Debentures’ 104.000% de CDI 2021 $4,222,597 Debentures 104.250% de CDI 2021 5,815,668 Notas promisorias’ CDI + 0.600% 2021 1,381,941 Debentures CDI + 0.960% 2022 9,596,811 Notas promisorias% 106.000% de CDI 2022 7,677,449 Debentures 106.500% de CDI 2022 3,838,725 Subtotal reales $ 32,533,191 Otras monedas Yenes japoneses Notas senior a tasa fija! 2.950% 2039 $ 2,511,701 Subtotal yenes japoneses $2,511,701 Pesos chilenos Notas senior a tasa fija’ 3.961% 2035 $ 4,078,453 Subtotal pesos chilenos $ 4,078,453 Subtotal otras monedas $ 6,590,154 Notas híbridas Euros Euro NC10 Serie B Títulos de capital 6.375% 2073 $13,403,133 Subtotal Euros $13,403,133 Subtotal notas híbridas $13,403,133 Líneas de crédito y otros Pesos mexicanos Líneas de crédito” TIE + 0.300% – THE + 1.000% 2021 $ 27,100,000 Soles peruanos Líneas de crédito” 1.200% – 1.450% 2021 $ 17,094,079 Pesos chilenos Líneas de crédito” TAB +0.350% y TAB + 0.450% 2021 $ 8,868,181 Arrendamientos financieros 8.700% – 8.970% 2021 – 2027 $ 57,266 Subtotal líneas de crédito y otros $ 53,119,526 Deuda total $ 628,382,956 Menos: Deuda a corto plazo y porción corriente de la deuda a largo plazo $ 148,083,184 Deuda a largo plazo $ 480,299,772
12 (Miles de pesos
Al 30 de septiembre de 2021 mexicanos) Moneda Concepto Tasa Vencimiento Total Notas senior Dólares americanos Notas senior a tasa fija’ 3.125% 2022 $ 32,489,600 Notas senior a tasa fija” 3.625% 2029 20,306,000 Notas senior a tasa fija” 2.875% 2030 20,306,000 Notas senior a tasa fija” 6.375% 2035 19,926,887 Notas senior a tasa fija” 6.125% 2037 7,497,483 Notas senior a tasa fija 6.125% 2040 40,612,000 Notas senior a tasa fija” 4.375% 2042 23,351,900 Notas senior a tasa fija’ 4.375% 2049 25,382,500 Subtotal US$ $ 189,872,370 Pesos mexicanos Notas senior a tasa fija” 6.450% 2022 $ 22,500,000 Notas senior a tasa fija 7.125% 2024 11,000,000 Certificados bursátiles’ 0.000% 2025 5,146,689 Notas senior a tasa fija” 8.460% 2036 7,871,700 Certificados bursátiles! 8.360% 2037 5.000.000 Subtotal pesos mexicanos $ 51,518,389 Euros Notas senior a tasa fija 3.125% 2021 $ 17,635,761 Notas senior a tasa fija 4.000% 2022 17,635,761 Notas senior a tasa fija” 4.750% 2022 17,635,761 Notas senior a tasa fija” 3.500% 2023 7,054,304 Notas senior a tasa fija” 3.259% 2023 17,635,761 Notas senior a tasa fija” 1.500% 2024 19,987,196 Bonos intercambiables 0.000% 2024 49,309,588 Notas senior a tasa fija” 1.500% 2026 17,635,761 Notas senior a tasa fija 0.750% 2027 23,514,348 Notas senior a tasa fija’ 2.125% 2028 15,284,326 Subtotal euros $ 203,328,567 Libras esterlinas Notas senior a tasa fija” 5.000% 2026 $ 13,680,152 Notas senior a tasa fija” 5.750% 2030 17,784,198 Notas senior a tasa fija” 4.948% 2033 8,208,092 Notas senior a tasa fija 4.375% 2041 20,520,228 Subtotal libras esterlinas $ 60,192,670 Reales Notas promisorias’ CDI + 0.600% 2021 $ 1,343,927 Debentures CDI + 0.960% 2022 9,332,831 Notas promisorias’ 106.000% de CDI 2022 7,466,265 Debentures 106.500% de CDI 2022 3,733,132 Subtotal reales $ 21,876,155 Otras monedas Yenes japoneses Notas senior a tasa fija” 2.950% 2039 $ 2,371,983 Subtotal yenes japoneses $ 2,371,983 Pesos chilenos Notas senior a tasa fija! 3.961% 2035 $3,762.621 Subtotal pesos chilenos $ 3,762,621 Subtotal otras monedas $ 6,134,604 Notas híbridas Euros Euro NC10 Serie B Títulos de capital 6.375% 2073 $ 12,932,891 Subtotal Euros $ 12,932,891 Subtotal notas híbridas $ 12,932,891 Líneas de crédito y otros Dólares americanos Líneas de crédito” 0.700% 2021 $ 514,336 Pesos mexicanos Líneas de crédito” TIE + 0.280% – THE + 0.400% 2021 $ 22,280,000 Soles peruanos Líneas de crédito” 0.976% – 1.045% 2021 – 2022 $ 9,536,419 Pesos chilenos Líneas de crédito TAB + 0.350% y TAB + 0.450% 2021 – 2022 $7,614,951 Arrendamientos financieros 8.700% – 8.970% 2021 – 2027 $ 48,931
Subtotal líneas de crédito y otros
Deuda total
Menos: Deuda a corto plazo y porción corriente de la deuda a largo plazo
Deuda a largo plazo
13 $ 39,994,637 $ 585,850,283 $ 147,231,925 $ 438,618,358
L= LIBOR (London Interbank Offered Rate)
TIE = Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio
CDI = Certificados de Depósito Interbancario
TAB= Tasa de interés promedio ponderada de captación
Las tasas de interés aplicadas a la deuda de la Compañía están sujetas a variaciones de tasas internacionales y locales. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2020 y 30 de septiembre de 2021 fue aproximadamente de 3.72% y 3.80% respectivamente.
Dichas tasas de interés no incluyen comisiones y el reembolso a los acreedores por impuestos retenidos, generalmente una tasa de 4.9% sobre los intereses pagados, que deberán ser reembolsados por la Compañía.
A131 de diciembre de 2020 y 30 de septiembre de 2021, los vencimientos de la deuda a corto plazo se integran como sigue:
2020 2021 Obligaciones y bonos $ 95,007,014 $ 107,273,038 Líneas de crédito utilizadas 53,062,260 39,945,706 Arrendamientos 13,910 13,181 Subtotal deuda a corto plazo $ 148,083,184 $ 147,231,925 Tasa de interés ponderada 2.23% 3.75% A1 30 de septiembre de 2021 la deuda a largo plazo de la Compañía se integra por sus vencimientos como sigue: Años Importe 2022 $ 22,501,478 2023 24,696,304 2024 80,303,579 2025 y posteriores 311,116,997 Total $ 438,618,358 (i) Notas senior Las Notas Senior vigentes al 31 de diciembre de 2020 y al 30 de septiembre de 2021 son las siguientes: Moneda 2020 2021 (Miles de pesos mexicanos) Dólares americanos $ 186,531,417 $ 189,872,370 Pesos mexicanos 51,282,881 51,518,389 Euros 183,988,456 203,328,567 Libras esterlinas 59,993,720 60,192,670 Reales 32,533,191 21,876,155 Yenes japoneses 2,511,701 2,371,983 Pesos chilenos 4,078,453 3,762,621 (ii) Líneas de crédito
Al 31 de diciembre de 2020 y al 30 de septiembre de 2021 la deuda por líneas de crédito asciende a $53,062 millones y $39,945 millones, respectivamente.
La Compañía cuenta con 2 líneas de crédito revolvente sindicado, una en euros por el equivalente a U.S.$1,500 millones y otra por U.S.$2,500 millones. Estas líneas tienen vencimiento en 2026 y 2024, respectivamente. Mientras las líneas estén comprometidas se paga una comisión por compromiso. Al 30 de septiembre de 2021, ambas líneas se encuentran disponibles en su totalidad. Telekom Austria cuenta con una línea de crédito revolvente sindicado no dispuesta por 1,000 millones de euros con vencimiento en 2026.
(iii) Notas híbridas
Actualmente, tenemos vigente un título de capital (nota híbrida) con vencimiento en 2073 denominada en euros con un monto total de 550 millones de euros con un cupón de 6.375%. Los títulos de capital son obligaciones subordinadas y al momento de la emisión las principales agencias calificadoras expresaron que sólo le darán tratamiento de deuda a la mitad del monto emitido para evaluar nuestro apalancamiento (50% de capital). Standard £ Poor’s considera como deuda el 100% del monto de esta nota. Esta nota está sujeta a ser amortizada a opción de la Compañía en distintas fechas a partir de 2023,
14 (iv) Papel comercial
En agosto de 2020, establecimos un programa de Papel Comercial Europeo por un monto máximo de 2,000 millones de euros. Al 30 de septiembre de 2021, no se tiene deuda por papel comercial.
Restricciones
Parte de la deuda antes mencionada está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas razones financieras, y a la restricción de la venta de una parte importante de grupos de activos, entre otras. Al 30 de septiembre de 2021, la Compañía ha cumplido con estos requerimientos.
Parte de la deuda también está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de los tenedores, si hubiera un cambio de control, como se define en los instrumentos respectivos.
Obligaciones de hacer y no hacer
De conformidad con los contratos de crédito, la Compañía está obligada a cumplir con ciertos compromisos financieros y operativos. Dichos convenios limitan en ciertos casos, la capacidad de la Compañía de afectar activos en prenda, llevar a cabo ciertos tipos de fusiones, vender todos o sustancialmente todos sus activos, y vender el control de Telcel.
Tales convenios no restringen la capacidad de las subsidiarias de AMX para pagar dividendos u otras distribuciones de pago para AMX. Los compromisos financieros más restrictivos exigen que la Compañía mantenga una razón consolidada de deuda a EBITDA (resultado de operación más depreciación y amortización) que no exceda de 4 a 1, y una relación consolidada de EBITDA a intereses pagados que no es inferior a 2.5 a 1 (de acuerdo con las cláusulas incluidas en los contratos de crédito).
Varios de los instrumentos de financiamiento de la Compañía están sujetos a la extinción anticipada o recompra, a opción del tenedor de la deuda en el caso de que se produzca un cambio de control. La definición de cambio de control varía de un instrumento a otro, pero ninguna de ellas ocurrirá mientras los accionistas actuales continúen controlando la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía.
A1 30 de septiembre de 2021, la Compañía ha cumplido con estos convenios.
7. Contingencias
La nota 17, en las páginas F-59 a F-62 de la Forma 20-F por 2020 de la Compañía, contiene una relación de las contingencias significativas al 31 de diciembre de 2020. Al 30 de septiembre de 2021 no ha ocurrido ningún cambio significativo en la situación de dichas contingencias.
8. Activos financieros y pasivos financieros
A continuación, se presenta la categorización de los instrumentos financieros, distintos de efectivo y depósitos a corto plazo, que mantiene América Móvil al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020:
A1 30 de septiembre de 2021
Préstamos y Valor razonable a Valor razonable a cuentas por través de través de cobrar resultados resultado integral Activos financieros: Inversiones de capital a valor razonable y otras inversiones de corto plazo $ 6,736,715 $- $ 55,999,788 Cuentas por cobrar a suscriptores, distribuidores, contratos de activos y otros 171,013,502 = = Partes relacionadas 1,289,348 = = Instrumentos financieros derivados = 10,330,434 = Total $ 179,039,565 $ 10,330,434 $ 55,999,788 Pasivos financieros: Deuda $ 585,850,283 $- $- Pasivo relacionado con derechos de uso 100,341,269 = – Cuentas por pagar 197,013,372 = = Partes relacionadas 3,612,876 = = Instrumentos financieros derivados = 10,809,490 = Total $ 886,817,800 $ 10,809,490
15
A131 de diciembre de 2020 Valor razonable a
Préstamos y Valor razonable a través de resultado cuentas por cobrar través de resultados integral Activos financieros: Inversiones de capital a valor razonable y otras inversiones de corto plazo $ 4,603,284 $- $ 50,033,111 Cuentas por cobrar a suscriptores, distribuidores, contratos de activos y otros 171,213,415 = = Partes relacionadas 1,391,300 = = Instrumentos financieros derivados = 20,928,335 = Total $ 177,207.999 $ 20,928,335 $ 50,033,111 Pasivos financieros: Deuda $ 628,382,956 $- $= Pasivo relacionado con derechos de uso 109,327,241 = = Cuentas por pagar 186,995,472 = = Partes relacionadas 3,999,916 = = Instrumentos financieros derivados = 14,230,249 = Total $ 928,705,585 $ 14,230,249 $-
Jerarquía del valor razonable La Compañía utiliza la siguiente jerarquía para determinar las técnicas de valuación y revelar el valor razonable de sus instrumentos financieros: Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
Nivel 2: Variables distintas a precios cotizados en Nivel 1, que son observables para un activo o pasivo, ya sea directa (precios) o indirectamente (variables observables derivados de los precios); y
Nivel 3: Variables utilizadas para activos o pasivos que no se basan en ningún dato observable de mercado (variables no observables).
El valor razonable de los activos financieros (excluyendo efectivo y equivalentes de efectivo) y pasivos financieros mostrados en los estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, son como sigue:
Medición del valor razonable al 30 de septiembre de 2021
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Activos: Inversiones de capital a valor razonable a través de resultados y otras inversiones a corto plazo $ 55,999,788 $ 6,736,715 $- $ 62,736,503 Instrumentos financieros derivados = 10,330,434 = 10,330,434 Revaluación de activos = = 100,700,222 100,700,222 Activos de los planes de pensiones 174,111,251 22,993,990 21,478 197,126,719 Total $ 230,111,039 $ 40,061,139 $ 100,721,700 $ 370,893,878 Pasivos:
Deuda $ 528,543,723 $ 119,442,955 = $ 647,986,678 Pasivo relacionado con derechos de uso 100,341,269 = = 100,341,269 Instrumentos financieros derivados = 10,809,490 = 10,809,490
Total $ 628,884,992 $ 130,252,445 $- $759,137,437
Medición del valor razonable al 31 de diciembre de 2020 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Activos: Inversiones de capital a valor razonable y otras inversiones a corto plazo $ 50,033,111 $ 4,603,284 $- $ 54,636,395 Instrumentos financieros derivados = 20,928,335 = 20,928,335 Revaluación de activos = =- 107,152,628 107,152,628 Activos de los planes de pensiones 168,939,091 22,589,392 21,100 191,549,583 Total $ 218,972,202 $ 48,121,011 $ 107,173,728 $ 374,266,941 Pasivos:
Deuda $ 578,712,562 $ 135,645,912 = $ 714,358,474 Pasivo relacionado con derechos de uso 109,327,241 = = 109,327,241 Instrumentos financieros derivados = 14,230,249 = 14,230,249
Total $ 688,039,803 $ 149,876,161 $- $ 837,915,964
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El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se valúa empleando técnicas de valoración con datos observables de mercado. Para determinar el valor razonable de Nivel 2, la Compañía utiliza técnicas de valoración que incluyen modelos de precios forward y swaps, con cálculos de valor presente. Los modelos incorporan también variables que incluyen la calidad crediticia de las contrapartes, el tipo de cambio spot y forward y las curvas de tasa de interés. El valor razonable de Nivel 2 de la deuda se ha determinado usando un modelo basado en el cálculo del valor presente que incorpora la calidad crediticia de AMX. La inversión en capital a valor razonable de la Compañía, específicamente la inversión en KPN, es valuada usando la cotización de precios (no ajustados) en mercados activos para activos idénticos. La (pérdida) utilidad neta realizada relativa a los instrumentos financieros derivados por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 fue de $(1,505,930) y $6,347,162 respectivamente.
El valor razonable de la revaluación de activos se realizó empleando técnicas de valuación, usando datos observables de mercado e información interna de transacciones realizadas con terceros independientes. Para determinar el valor razonable usamos información de nivel 2 y 3, la Compañía utilizó para las técnicas de modelos de flujos descontados inputs como rentas promedio, plazo de los contratos y tasas de descuento; en el caso de las tasas de descuento, utilizamos datos nivel 2 donde la información es pública y se encuentra en bases de datos reconocidas, como son riesgos país, inflación, etc. En el caso de rentas promedios y plazos de contratos usamos datos nivel 3, en donde la información principalmente es interna basada en contratos de arrendamiento celebrados con terceros independientes.
En los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2021 y 2020, no hubo transferencias entre las jerarquías de medición del valor razonable de Nivel 1 y Nivel 2.
9. Capital contable
a) De conformidad con lo previsto en sus estatutos sociales, al 30 de septiembre de 2021 el capital social de la Compañía está integrado por un mínimo fijo de $252,371 (nominal), representado por un total de 66,411,260,649 acciones (incluyendo en este total a las acciones que se encuentran en tesorería de la Compañía para su recolocación en los términos de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores), de las cuales (i) 20,554,697,460 eran acciones comunes de la Serie AA (con derecho a voto); (ii) 508,181,645 son acciones comunes de la Serie A (con derecho a voto); y (iii) 45,348,381,544 son acciones de la Serie L (con voto limitado).
b) Al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, el capital social de la Compañía se encontraba representado por un total de 65,450,000,000 acciones (20,554,697,460 acciones de la Serie AA, 508,181,654 acciones de la Serie A y 44,387,120,895 acciones de la Serie L), y un total de 66,862,560,649 acciones (20,578,173,274 acciones de la Serie AA, 519,926,536 acciones de la Serie A y 45,764,460,839 acciones de la Serie L), respectivamente, sin incluir las acciones de tesorería.
€) Al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, la tesorería de la Compañía contaba para su recolocación en los términos de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes en el mercado de valores emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con un total de 961,260,649 acciones, todas las cuales pertenecían a la Serie L; y con 4,200,651,521 acciones (4,200,629,621 acciones de la Serie L y 21,900 acciones de la Serie A, respectivamente, todas las cuales fueron adquiridas al amparo del programa de recompra de acciones de la Compañía.
d) Los tenedores de acciones de la Serie AA y Serie A tienen derecho de voto pleno. Los tenedores de las acciones de la Serie L únicamente pueden votar en circunstancias limitadas y tienen derecho a designar a dos miembros del Consejo de Administración de la Compañía y a sus respectivos suplentes. Los asuntos en que los tenedores de acciones de la Serie L tienen derecho de voto son los siguientes: prórroga de la duración de la Compañía, disolución anticipada de la Compañía, cambio de objeto social de la Compañía, cambio de nacionalidad de la Compañía, transformación de la Compañía, fusión con otra sociedad, cualquier operación que represente 20% o más de los activos consolidados de la Compañía, así como la cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Compañía en el Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de valores extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores. Dentro de su respectiva serie, las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos.
Los estatutos sociales de la Compañía prevén restricciones y limitaciones relativas a la suscripción y adquisición de las acciones de la Serie AA para inversionistas no mexicanos.
e) De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, las acciones de la Serie AA representarán en todo tiempo un porcentaje no menor al 20% y no mayor al 51% del capital social de la Compañía, debiendo de igual forma representar en todo tiempo no menos del 51% de las acciones comunes (con derecho de voto pleno representadas por acciones de la Serie AA y Serie A) que representen dicho capital.
Las acciones de la Serie A son acciones comunes de libre suscripción, las cuales no podrán representar más del 19.6% del capital social y no podrá exceder del 49% de las acciones comunes, que representen dicho capital. Las acciones comunes (con derecho de voto pleno representadas por acciones de la Serie AA y Serie A) no podrán representar más del 51% del capital social de la Compañía.
Finalmente, las acciones de la Serie L son acciones de voto limitado y de libre suscripción, las cuales no podrán representar conjuntamente con las acciones de la Serie A más del 80% del capital social de la Compañía.Los porcentajes antes referidos se calcularán con base en el número de acciones en circulación de la Compañía.
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Dividendos
El 26 de abril de 2021, la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la Compañía aprobó el pago de un dividendo ordinario por la cantidad de $0.40 (cuarenta centavos de peso) por acción a cada una de las acciones de las series AA, A y L. Se decretó que el pago de dicho dividendo se llevara a cabo en dos exhibiciones de $0.20 (veinte centavos de peso) cada una, los días 19 de julio y 8 de noviembre de 2021, respectivamente.
El 24 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la Compañía aprobó el pago de un dividendo ordinario por la cantidad de $0.38 (treinta y ocho centavos de peso) por acción a cada una de las acciones de las series AA, A y L. Se decretó que el pago de dicho dividendo se llevara a cabo en dos exhibiciones de $0.19 (diecinueve centavos de peso) cada una, los días 20 de julio y 9 de noviembre de 2020, respectivamente.
Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, las empresas deben asignar de la utilidad neta de cada año, al menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance el 20% de su capital social a valor nominal. Esta reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de la Compañía, salvo en forma de dividendos en acciones. Al 31 de diciembre de 2020 y al 30 de septiembre de 2021, la reserva legal ascendía a
$358,440.
Restricciones a ciertas transacciones
De conformidad con los Estatutos Sociales cualquier transferencia de más del 10% de las acciones con derecho a voto (Series A y AA), a través de una o más operaciones por parte de cualquier persona o grupo de personas que actúen en consenso, requiere la aprobación previa del Consejo de Administración. Sin embargo, la ley mexicana y los estatutos de la Compañía establecen que, si el Consejo de Administración niega dicha aprobación, designará a uno o más compradores, quienes deberán pagar el precio de mercado de las acciones conforme a la cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Pago de dividendos
Los dividendos, ya sea en efectivo o en especie, pagados con respecto a las Acciones A o L y los ADSs Serie A o L, son generalmente sujetos a un impuesto sobre la renta del 10% (dicho impuesto sobre la renta no es aplicable a las distribuciones de utilidades fiscales netas generadas antes de 2014).
Los titulares no residentes podrían estar sujetos a una tasa de impuesto sobre la renta más baja, en la medida en que puedan beneficiarse de los tratados de los que México es parte.
10. Otros componentes de la (pérdida) utilidad integral
Un análisis de los Otros componentes de la (pérdida) utilidad integral por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 se presenta a continuación:
2021 2020 Participación controladora: Utilidad (pérdida) no realizada de inversión de capital a valor razonable, neto de impuestos diferidos $ 3,350,342 $(9,191,685) Efecto de la conversión de entidades extranjeras (9,219,861) 12,414,669 Componentes de las partidas anteriores relacionados con la participación no controladora (1,436,158) 4,206,580 Otros componentes de la (pérdida) utilidad integral $ (7,305,677) $7,429,564
11. Valuación de derivados, costos financieros de obligaciones laborales y otros conceptos financieros, netos
La valuación de derivados y otros conceptos financieros, netos, por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2021 y 2020, se integra como sigue:
2021 2020 (Pérdida) ganancia en valuación de instrumentos derivados, neto $ (7,440,295) $ 22,059,305 Capitalización de intereses 962,147 1,281,180 Comisiones (724,190) (726,799) Costos financieros por obligaciones laborales (11,034,160) (10,008,512) Costo financiero de impuestos (210,747) (73,828) Ganancia en posiciones monetarias, neta 3,738,124 2,566,507 Dividendos recibidos 2,628,600 2,292,689 Otros costos financieros (377,360) 2,209,667)
$ (12,457,881) $ 15,180,875
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12. Segmentos
América Móvil opera en diferentes países. Como se menciona en la Nota 1, la Compañía tiene operaciones en: México, Guatemala, Nicaragua, Ecuador, El Salvador, Costa Rica, Brasil, Argentina, Colombia, Estados Unidos, Honduras, Chile, Perú, Paraguay, Uruguay, República Dominicana, Puerto Rico, Panamá, Austria, Croacia, Bulgaria, Bielorrusia, Macedonia, Serbia y Eslovenia. Las políticas contables para los segmentos son las mismas que se describen en la Nota
2.
El director general, que es la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación, analiza la información financiera y operativa por segmentos operativos.
Todos los segmentos operativos que (i) representan más del 10% de los ingresos consolidados, (ii) más que la cantidad absoluta reportado del 10% de las utilidades netas del ejercicio o (iii) más del 10% de los activos consolidados, se presentan por separado.
La Compañía presenta los siguientes segmentos de reporte para propósito de sus estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados: La Compañía presenta los siguientes segmentos de reporte para propósito de sus estados financieros consolidados: México (Incluye Telcel y operaciones y activos corporativos), Telmex (México), Brasil, Cono Sur (incluye Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay); Colombia, Andinos (incluye Ecuador y Perú), América Central (incluye Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua, Costa Rica y Panamá),
U.S.A. (excluye Puerto Rico), Caribe (incluye República Dominicana y Puerto Rico), y Europa (incluye Austria, Bulgaria, Croacia, Bielorrusia, Eslovenia, Macedonia y Serbia).
El segmento Cono Sur comprende servicios de comunicaciones móviles en Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay. En 2018, la contabilidad de hiperinflación de acuerdo con la NIC 29 se volvió aplicable a Argentina, lo que da lugar a la reexpresión de los activos, pasivos no monetarios y todas las partidas del estado de resultado integrales por el cambio en un índice general de precios y la conversión de estos al tipo de cambio de fin del período.
La Compañía considera que los aspectos cuantitativos y cualitativos de los segmentos operativos agregados (América Central y El Caribe) son de naturaleza similar para todos los periodos presentados. En la evaluación de la idoneidad de la agregación de los segmentos operativos, los indicadores cualitativos clave incluyen, pero no se limitan a (i) las similitudes de medidas y tendencias clave de los estados financieros consolidados (ii) todas las entidades ofrecen servicios de telecomunicaciones, (iii) las similitudes de las bases y los servicios al cliente, (iv) los métodos para distribuir los servicios son los mismos, con base en planta telefónica en ambos casos, líneas fijas e inalámbricas, (v) las similitudes de los gobiernos y organismos reguladores que supervisan las actividades y servicios de las empresas de telecomunicaciones, (vi) las tendencias de inflación y (vii) las tendencias de cambio.
Región México Telmex Brasil Cono Sur Colombia Andina USA Caribe Europa Eliminaciones Consolidado Período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2021 (en 5): Ingresos externos 167,068,404 60,027,193 -110,905,923 44,681,396 58,682,003 38,927,167 35,751,870 125,850,762 27,802,660 84,370,462 754,067,840 Ingresos intersegmentos 13,318,329 – 11,413,339 2,927,927 245.897 267.417 53,754 74,499 = 1546011 -= 29,847,173) -] Ingresos 180,386,733 71,440,532 113,833,850 44,927,293 58,949,420 38,980,921 35.826.369 125,850,762 29,348,671 84,370,462 (29,847,173) 754,067,840
19,084,777 9,382,250 30,374,469 11,392,004 10,802,320 8,252,641 8,887,528 470,544 5,212,392 20,217,912 (2,979,055) 121,097,782 Utilidad de operación 58,119,022 10,759,198 – 15,525,635 771,512 11,481,916 6,501,103 5,912,538 8,180,509 5,941,658 11,184,451 (1,281,473) 133,096,069 Intereses devengados a favor 10,956,456 578,905 1,641,693 558,252 342,559 696,461 200,655 15,574 603,295 77,169 – (12,881,513) 2,789,506 Intereses devengados a cargo 18,241,534 956,473 – 12,811,114 2,272,601 1,191,571 1,051,613 871,122 – 815,658 1,794,498 (12,821,011) – 27,185,173 Impuesto a la utilidad 13,790,776 (165,648) (270,784) 150,863 2,289,695 1,733,786 2,028,494 2,146,773 1,558,000 1,765,305 1,217 25,028,477 Participación en resultados de compañías asociadas 94,098 35,617 3,151 (14,192) — – — – – – — 118,674 Utilidad (pérdida) neta atribuible a rios de la controladora 38,450,431 324,094 (2,731,102) – (1,790,796) 5,157,191 3,923,364 3,117,131 6,048,191 3,780,469 8,138,326 (3,980,555) 60,436,744 Activos de segmentos 889,467,535 200,733,595 377,096,414 121,661,333 121,700,775 88,880,066 91,987,390 36,148,821 97,550,149 210,854,012 (633,664,166) 1,602,415,924 Propiedades, planta y equipo, neto 47,453,561 – 115,830,800 148,038,936 60,133,607 45,589,501 31,846,617 37,578,010 1,955,164 39,907,391 79164319 (999,223) 606,498,683 Revaluación de activos – – 33,TS2.T10 6431351 11,294,298 8312475 9,037,022 – 2,570,742 29,301,564 100,700,222 Crédito mercantil 26,958,526 215,381 15,497,563 5,234,688 11,165,031 4,768,861 5,998,144 3,409,137 14,186,723 52,411,426 – 139,845,480 Marcas, neto 74,280 157,673 = = = = = 242,106 230,144 2,842,993 = 3,547,196 y derechos de uso, neto 11,094,284 134,876 23,564,269 13,157,543 10,658,007 5,576,637 5,292,920 a 8,746,193 26,365,109 – 104,589,838 siones en compañías asociadas 3,421,227 519,655 65,064 (LTD 360 = 25,944 – =- = (2,253,198) 1,747,341 Pasivos por segmento 695,231,230 – 189,572,148 257,380,892 66,738,174 54,895,325 39,712,005 35,464,159 35237943 51981989 134,326.237 (280,365,190) 1,280,174,912 Período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2020 (en $) Ingresos externos 157,017,776 58,533,896 125,358,248 44,302,662 57,112,939 40007375 36,180,619 133.295.003 27,740,339 82308.222 761,857.079 Ingresos intersegmentos 13,425,308 10,128,608 3,143,657 1,149,667 261,639 68,729 95,083 = 965,134 = = Ingresos 170,443,084 68,662,504 128,501,905 45452329 57,374,578 40076,104 36,275,702 133.295.003 28,705,473 82308222 (29,237825) 761,857,079 Depreciación y amortización 18,537,370 10,410,870 29,883,498 10,325,178 10,638,477 8,605,254 10,016,823 1,192,172 5,375,557 19,151,957 (2,325,985) 121,811,171 Utilidad de operación 51654,776 8,180,964 21,041,846 1,839,858 11,066,734 6,389,300 3,562,282 7,337,623 4,622,168 10,619,794 (1,389,788) 124,925.57 Intereses devengados a favor 16,234,679 1,215,714 2,553,205 815,917 743,867 762,050 971,627 71,902 843,268 66,054 (20,546,410) 3,731,873 Intereses devengados a cargo 24,216,507 972,848 14,452857 2,920,178 2,053,120 1,766,047 1,249,404 255 1,258,679 1,914,989 – (20422981) 30,381,903 Impuesto a la utilidad (7,183,198) 427,964 (5,160,653) 1,044,529 1,352,374 1,443,303 1,699,497 1,987,128 1,721,363 968,245 3,866 (1,695,582) Participación en resultados de compañías asociadas 3.205 17,307 (4,266) (10.866) AS an AS as an (288,747) AS (283.367) Utilidad (pérdida) neta atribuible a propietarios de la controladora (14,250,135) (876,289) (80,375) 2,989,126 5,293,698 3,828,620 1,463,981 5,421,947 2,352,765 7,155,516 (3,758,533) 9,540,321 Activos de segmentos 912,236,437 204.519.486 363.932417 119,509,772 110,119,233 100,756,582 102,040,269 38421972 115,717753 227,114,615 (709,999,499) 1,584,368,837 Propiedades, planta y equipo, neto 52,628,017 107,780,493 147,417,917 67,258,476 48,761,676 40,990,163 41,474,069 1,913,022 44,558,007 90,263,430 (818,022) 642,227,248 Crédito mercantil 27,489,904 215,381 22,823,834 5,464,178 12,207,007 4,986,840 5,113,732 3,687,576 14,186,723 53,590,700 – 150365875 Marcas, neto 154,962 188,901 (20,119) – – – – 337,600 246,216 3,214,708 =- 4,122,268 Licencias y derechos de uso, neto 12,001,759 430.436 21,389,457 13,608,516 14,614,518 8,096,467 5,764,429 = 9,294,305 29,317,549 – 114517436 Inversiones en compañías asociadas 49,240 617,870 65,619 (19,178) 393 – 28,638 – – – 1,095,703 1,838,285 Pasivos por segmento 792,677,768 – 180,755203 – 271,174,555 62901987 51,842,659 55533,534 38942106 38,860,832 65893,175 143606801 (346,659,433) 1,355,529,187
19
13. Eventos subsecuentes
a)
b)
c)
En julio de 2020 la Compañía anunció que su subsidiaria brasileña, Claro S.A. (Claro), había acordado extender y modificar la oferta vinculante de compra de las operaciones móviles de Oi Group, realizada en conjunto con Telefónica Brasil S.A. (Telefónica) y TIM S.A.
(TIM), por un precio de compra de 16,500 millones de reales brasileños. La oferta también contemplaba la celebración de contratos de suministro de capacidad de transmisión de datos a largo plazo con Oi Group. La oferta presentada por las partes está sujeta a ciertas condiciones, incluyendo el derecho de dichas partes de mejorar cualquier posible oferta presentada por un tercero (el derecho de mejora) dentro del proceso competitivo de venta de las operaciones móviles de Oi Group. Claro considera que su oferta conjunta con TIM y Telefónica es la que mejor atiende a los intereses de los clientes actuales de Oi al aportar experiencia de largo plazo en el mercado brasileño, capacidad de inversión e innovación técnica al sector, considerado como un todo, además de estar alineada con la regulación vigente. El 9 de febrero de 2022 la Compañía anunció que la venta había sido aprobada por la autoridad en materia de competencia económica de Brasil.
El 14 de septiembre de 2020 la Compañía anunció la celebración de un contrato para vender a Verizon Communications Inc. (Verizon) el 100% de las acciones de su subsidiaria TracFone Wireless, Inc. (TracFone), que con 21 millones de usuarios es el operador móvil virtual más grande de los Estados Unidos. El 23 de noviembre de 2021, la Compañía anunció que había concluido la venta del 100% de las acciones de TracFone a Verizon.
El 18 de marzo de 2022, la Compañía celebró con un grupo de acreditantes y con BBVA México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México, como agente de administración por cuenta de los acreditantes, un contrato para el establecimiento de una línea de crédito por hasta $20,558,500,000 (el Crédito de Sitios). El monto principal total disponible bajo el Crédito de Sitios se desembolsó el 23 de marzo de 2022.De conformidad con este contrato de crédito, inicialmente la Compañía tiene el carácter de acreditada solidaria con Torres Latinoamérica, S.A. de C.V. (Torres). Como parte del proceso de escisión de algunas de las torres de telecomunicaciones y otra infraestructura pasiva asociada de la Compañía fuera de México (la escisión de Sitios), que serán aportadas a una nueva sociedad que se denominará Sitios Latinoamérica, S.A.B. de C.V. (Sitios), y de conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía que se celebró el 29 de septiembre de 2021, en la fecha en la que Sitios quede debidamente constituida de conformidad con las leyes de México la Compañía quedará liberada de sus obligaciones bajo el Crédito de Sitios, las cuales serán transmitidas a Sitios, quien asumirá todas las obligaciones de la Compañía bajo el citado contrato. Después de dicha fecha, Torres seguirá teniendo el carácter de acreditada solidaria bajo el Crédito de Sitios, y Torres do Brasil S.A. se convertirá en garante del mismo.
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