PROHIBIDA SU DISTRIBUCIÓN EN O DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS O A CUENTA O EN
BENEFICIO DE PERSONAS ESTADOUNIDENSES (DE ACUERDO CON LA DEFINICIÓN
ESTABLECIDA EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE 1933) O EN O
DENTRO DE AUSTRALIA, CANADÁ, JAPÓN, SUDÁFRICA O CUALQUIERA OTRA JURISDICCIÓN EN
LA CUAL DICHA DISTRIBUCIÓN SE ENCUENTRE PROHIBIDA POR LA LEY APLICABLE.
“América Móvil completa colocación de EUR 3,000 millones en bonos intercambiables
por acciones ordinarias de Koninklijke KPN N.V.”
México, Distrito Federal, a 20 de mayo de 2015. América Móvil, S.A.B. de C.V. (“AMX”) [BMV: AMX]
[NYSE: AMX] [NASDAQ: AMOV] [LATIBEX: XAMXL], ha completado la colocación de bonos por un
monto principal de EUR 3,000 millones (los “Bonos”), los cuales podrán ser intercambiados por acciones
ordinarias de Koninklijkkee KPN N.V. (la “Oferta de Bonos Intercambiables”). Los Bonos tendrán un
vencimiento de 5 años y no pagarán intereses. Los Bonos serán intercambiables por acciones ordinarias
de Koninklijke KPN N.V. a un precio de intercambio 45% por encima del precio promedio ponderado por
volumen de las acciones ordinarias de KPN en el Euronext Amsterdam el 20 de mayo de 2015 (el “Precio
de Referencia”). El Precio de Referencia sea anunciado hoy en horas de la tarde a través de otro
comunicado. Se espera que el cierre de la Oferta de Bonos Intercambiables se lleve a cabo el 28 de
mayo de 2015.
De conformidad con la práctica de mercado en Europa relacionada con operaciones de deuda ligadas a
títulos de renta variable, los Bonos fueron colocados entre inversionistas institucionales fuera de los
Estados Unidos de América, en cumplimiento con la Regulación S de la Ley del Mercado de Valores de
1933 (U.S. Securities Act 0f 1933) y sus enmiendas (la “Ley del Mercado de Valores”).
Aproximadamente 2 años y medio después de haber emitido los Bonos, AMX tendrá la opción de
amortizar la totalidad (y no parcialmente) de los Bonos a su valor principal. Lo anterior, siempre y cuando
el valor pro rata de la totalidad de las acciones susceptibles de intercambio (Exchange Property)
respecto de un Bono exceda el 130 por ciento del monto principal de dicho Bono en un determinado
período.
Salvo que hayan sido previamente intercambiados o amortizados, los Bonos podrán amortizarse a valor
nominal en la fecha de vencimiento, la cual se espera que sea el 28 de mayo de 2020. Al momento de
amortizar los Bonos en la fecha de vencimiento, AMX tendrá la flexibilidad de pagar la totalidad o parte
del valor de amortización en acciones. En caso de intercambio, AMX tendrá la flexibilidad de pagar ya
sea en efectivo, entregando las acciones subyacentes de KPN, o a través de una combinación de ambos
mecanismos.
Con posterioridad a la determinación del precio, AMX acordó no vender acciones de KPN durante un
periodo que iniciará hoy y terminará 90 días después del cierre de la Oferta de Bonos Intercambiables,
sujeto a excepciones comúnmente aceptadas en este tipo de compromisos. AMX utilizará los fondos
obtenidos a través de la Oferta de Bonos Intercambiables para fines corporativos en general.
A fin de que los Bonos puedan ser negociados, se solicitará su correspondiente admisión a una bolsa de
valores reconocida internacionalmente, regulada o no regulada, y que opere regularmente, la cual será
determinada por AMX.
Deutsche Bank AG, a través de su filial en Londres, actúa como único coordinador global. Deutsche
Bank AG, a través de su filial en Londres, y Barclays Bank PLC actúan conjuntamente como agentes
colocadores. Merrill Lynch International and UBS Limited actuarán como Intermediarios Colocadores
Principales. Citigroup Global Markets and Banca IMI S.p.A. actuarán como Intermediarios Colocadores
Conjuntos.
Responsabilidad
NI ESTE DOCUMENTO, NI COPIAS DEL MISMO, PODRÁN SER TRANSMITIDOS O INTRODUCIDOS EN LOS ESTADOS UNIDOS, AUSTRALIA,
CANADÁ, JAPÓN O SUDÁFRICA. LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE COMUNICADO EN OTRAS JURISDICCIONES PODRÍA ESTAR RESTRINGIDA
POR LEY Y AQUELLAS PERSONAS QUE LLEGAREN A ESTAR EN POSESIÓN DEL PRESENTE COMUNICADO DEBERÁN INFORMARSE CON
RESPECTO A DICHAS RESTRICCIONES Y OBSERVARLAS DEBIDAMENTE. AL ACEPTAR EL PRESENTE COMUNICADO, LOS
INVERSIONISTAS POTENCIALES ACEPTAN CEÑIRSE A LAS INSTRUCCIONES EN ÉL EXPRESADAS.
LOS VALORES MENCIONADOS EN ESTE COMUNICADO NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADOS BAJO LA LEY DEL MERCADO DE
VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933 (U.S. SECURITIES ACT OF 1933), Y LAS DISPOSICIONES QUE LO MODIFICAN Y NO PODRÁN
SER OFRECIDOS, VENDIDOS O ENTREGADOS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS, O BIEN A CUENTA O EN BENEFICIO DE PERSONAS
DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS “U.S, PERSONS” (COMO ESTOS TÉRMINOS SE DEFINEN EN LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DEL
MERCADO DE VALORES DE 1933) SIN QUE EXISTA UN REGISTRO O UNA EXCEPCIÓN APLICABLE EN TÉRMINOS DE LOS REQUISITOS DE
REGISTRO ESTABLECIDOS EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933. NO HABRÁ OFERTA PÚBLICA DE
LOS VALORES EN LOS ESTADOS UNIDOS O CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN.
ESTE COMUNICADO ESTÁ DIRIGIDO EXCLUSIVAMENTE A PROFESIONALES DEL MERCADO DE VALORES Y A ENTIDADES
INVERSIONISTAS, CONSIDERADOS “INVERSIONISTAS CALIFICADOS” EN TÉRMINOS DE LO ESTABLECIDO POR LA DIRECTIVA PARA
FOLLETOS INFORMATIVOS (PROSPECUS DIRECTIVE) PROSPECTOS. SE EMITE ÚNICAMENTE PARA FINES INFORMATIVOS Y NO DEBERÁ
CONSIDERARSE UN SUSTITUTO O EQUIVALENTE PARA EL EJERCICIO DE UN ANÁLISIS INDEPENDIENTE. NO SE EMITE COMO UNA
ASESORÍA PARA REALIZAR INVERSIÓN ALGUNA Y BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA DEBERÁ CONSIDERARSE O UTILIZARSE COMO UNA
OFERTA PARA VENDER O UNA SOLICITUD DE OFERTA PARA COMPRAR VALOR ALGUNO NI REPRESENTA UN RECOMENDACIÓN PARA
COMPRAR O VENDER CUALQUIER CLASE DE VALOR.
EL PRESENTE COMUNICADO Y LA OFERTA CUANDO ESTA SE REALICE, SERÁN DISTRIBUIDOS Y ESTÁN DIRIGIDOS ÚNICAMENTE A
ESTADOS MIEMBROS DEL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO (EL “EEE”) DONDE SE HAYA IMPLEMENTADO LA DIRECTIVA PARA FOLLETOS
INFORMATIVOS (CADA UNO UN “ESTADO MIEMBRO APLICABLE”) A PERSONAS QUE SE CONSIDEREN “INVERSIONISTAS CALIFICADOS”
COMO ESTOS SE DEFINEN EN EL ARTÍCULO 2(1)/(E) DE LA DIRECTIVA PARA FOLLETOS INFORMATIVOS (“INVERSIONISTAS
CALIFICADOS”). PARA ESTE PROPÓSITO, LA EXPRESIÓN “DIRECTIVA PARA FOLLETOS INFORMATIVOS” SE REFIERE A LA DIRECTIVA
2003/71/EC, CON LAS DISPOSICIONES QUE LA MODIFICAN, (INCLUYENDO LA DIRECTIVA MODIFICATORIA 2010PD), E INCLUYE
CUALQUIER MEDIDA PARA SU IMPLEMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ESTADO MIEMBRO APLICABLE Y LA EXPRESIÓN DIRECTIVA
MODIFICATORIA 2010PD, SIGNIFICA LA DIRECTIVA 2010/73/EU.
ADICIONALMENTE, ESTE COMUNICADO ES DISTRIBUIDO EN EL REINO UNIDO PARA Y DIRIGIDO ÚNICAMENTE A “INVERSIONISTAS
CALIFICADOS” QUE 1) TENGAN EXPERIENCIA PROFESIONAL PREVIA EN ASUNTOS RELACIONADOS CON INVERSIONES QUE CAIGAN
DENTRO DE LOS SUPUESTOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 19(5) DE LA LEY DE MERCADOS Y SERVICIOS FINANCIEROS DE 2000
(THE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000) EL ORDENAMIENTO 2005 Y SUS MODIFICACIONES (EL “ORDENAMIENTO”) Y
AQUELLOS “INVERSIONISTAS CALIFICADOS “ QUE ENTREN EN LOS SUPUESTOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 49(2) (A) AL (D) DE “EL
ORDENAMIENTO” Y 11) CUALQUIER OTRA PERSONA QUE LEGALMENTE TENGA DERECHO A RECIBIRLO (TODOS ELLOS EN CONJUNTO
“LOS “SUJETOS RELEVANTES” ”). LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE COMUNICADO NO FACULTA LA ACTUACIÓN DE l) EN
EL REINO UNIDO, AQUELLAS PERSONAS QUE NO SEAN CONSIDERADAS “SUJETOS RELEVANTES””, Y II) DENTRO DE CUALQUIER OTRO
ESTADO MIEMBRO DEL EEE DISTINTO AL REINO UNIDO, CUALQUIER PERSONA QUE NO SEA CONSIDERADA UN “INVERSIONISTA
CALIFICADO”. CUALQUIER INVERSIÓN O ACTIVIDAD DE INVERSIÓN RELACIONADA CON EL PRESENTE COMUNICADO, ESTÁ DISPONIBLE
ÚNICAMENTE PARA A) “SUJETOS RELEVANTES” EN EL REINO UNIDO Y ESTARÁ RELACIONADA ÚNICAMENTE CON “SUJETOS
RELEVANTES” EN EL REINO UNIDO, Y B) “INVERSIONISTAS CALIFICADOS” EN ESTADOS MIEMBRO DEL EEE (DISTINTOS AL REINO
UNIDO).
ESTE DOCUMENTO Y CUALQUIER INFORMACIÓN DIVULGADA POR AMX ACERCA DE LOS TÉRMINOS DE LOS BONOS ES
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V., Y NO HA SIDO REVISADA NI AUTORIZADA POR LA COMISIÓN
NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES (“CNBV”). LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS BONOS SERÁN NOTIFICADOS
CON EFECTIVOS INFORMATIVOS A LA CNBV Y DICHO NOTIFICACIÓN NO CONSTITUIRÁ UNA CERTIFICACIÓN ACERCA DEL VALOR DE
INVERSIÓN DE LOS BONOS O DE LA SOLVENCIA DE AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. LO BONOS NO PODRÁN SER OFRECIDOS O
VENDIDOS EN MÉXICO, SALVO QUE EXISTA UNA EXCEPCIÓN EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. AL HACER UNA DECISIÓN DE
INVERSIÓN, TODOS LOS INVERSIONISTAS, INCLUIDOS AQUELLOS NACIONALES MEXICANOS QUE PUDIESEN LLEGAR A ADQUIRIR
BONOS DE TIEMPO EN TIEMPO, DEBERÁN HACERLO COMO RESULTADO DE SU PROPIO ANÁLISIS DE AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V.
CUALQUIER POSIBLE ADQUISICIÓN DE BONOS DEBERÁ REALIZARSE ÚNICAMENTE CON BASE EN UNA REVISIÓN INDEPENDIENTE DE LA
INFORMACIÓN PÚBLICA DISPONIBLE TANTO DEL EMISOR CÓMO DE KPN. NI LOS AGENTES COLOCADORES, NI LOS INTERMEDIARIOS
COLOCADORES, NI SUS FILIALES (CONJUNTAMENTE, LOS “COLOCADORES”) SERÁN RESPONSABLES DE FORMA ALGUNA POR EL USO
QUE SE LE DE A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE COMUNICADO O DE LA INFORMACIÓN PÚBLICA DISPONIBLE DEL EMISOR O DE
KPN NI OTORGAN GARANTÍA ALGUNA CON RESPECTO A LA MISMA.
CADA UNO DE LOS POSIBLES INVERSIONISTAS DEBERÁ ASUMIR EL RIESGO ECONÓMICO PROPIO DE UNA INVERSIÓN EN VALORES. NI
LOS AGENTES COLOCADORES NI LA EMISORA NI KPN GARANTIZAN DE FORMA ALGUNA l) LA IDONEIDAD DE NINGUNO DE LOS
VALORES PARAS ALGÚN INVERSIONISTA EN PARTICULAR, ll) EL ADECUADO TRATAMIENTO CONTABLE Y LAS POSIBLES
CONSECUENCIAS FISCALES DE INVERTIR EN LOS BONOS, O lll) DEL DESEMPEÑO FUTURO DE LOS VALORES YA SEA EN TÉRMINOS
ABSOLUTOS O EN RELACIÓN CON OTRAS INVERSIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS.
LOS COLOCADORES ACTÚAN EN NOMBRE DE LA EMISORA Y DE NINGUNA OTRA PERSONA EN RELACIÓN CON LOS BONOS Y NO SERÁN
RESPONSABLES FRENTE A NINGUNA OTRA PERSONA DE PROVEER LA PROTECCIÓN QUE NORMALMENTE PROVEE A SUS CLIENTES O
DE PRESTAR ASESORÍA ALGUNA EN RELACIÓN CON LOS VALORES.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ac61ad14d3aaf8a69e7b780f488f51fdVFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeVRXcG5NMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
