“AFM autoriza el Memorándum de la Oferta para iniciar oferta pública por KPN.
Fundación hace inviable seguir adelante con la Oferta”
México, Distrito Federal, a 16 de octubre de 2013. América Móvil, S.A.B. de C.V.
(“América_Móvil” o “AMX”) (BMV: AMX; NYSE: AMX; NASDAQ: AMOV; LATIBEX:
XAMXL), anunció el día de hoy haber recibido la aprobación por el regulador holandés en
materia bursátil y financiera (Stichting Autoriteit Financiéle Markten, la “AEM”) del memorándum
de la oferta (el “Memorándum de la Oferta”), para llevar a cabo una oferta pública voluntaria de
adquisición en efectivo por la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital
social de Koninklijkke KPN N.V. (“KPN”), a un precio de compra de Euro 2.40 por acción (la
“Oferta”).
En virtud de que a esta fecha la Fundación de Acciones Preferentes B de KPN (Stichting
Preferente Aanderlen B KPN) (la “Fundación”), tiene una participación accionaria en KPN
equivalente al 50% (cincuenta por ciento) menos un voto de la totalidad de las acciones con
derecho a voto de KPN, AMX no procederá con la Oferta y no publicará el Memorándum de la
Oferta aprobado por la AFM de conformidad con la Sección 10 párrafo 1 del Decreto sobre
Ofertas Públicas de Adquisición en los Países Bajos.
De conformidad con los anuncios públicos hechos por América Móvil los pasados días 30 de
agosto de 2013, 12 de septiembre de 2013 y 27 de septiembre de 2013, América Móvil evaluó
detenidamente todas las opciones a su disposición en relación con ejercicio de la opción de
compra (call option) ejercida por la Fundación. AMX ha concluido, considerando la participación
actual de la Fundación en KPN y las conversaciones llevadas a cabo con KPN, que su
intención, anunciada por AMX desde el pasado 9 de agosto de 2013, de adquirir más del 50%
(cincuenta por ciento) de las acciones con derecho de voto de KPN, no se podrá cumplir a
través de la Oferta. Dicha intención es esencial para lograr los objetivos de la Oferta. El
ejercicio de la opción de compra (call option) por la Fundación obstruye el cumplimiento de
dicha intención en detrimento de los accionistas de KPN que desean participar en la Oferta.
Desde el inicio del proceso a principios de Agosto de 2013, AMX ha sostenido múltiples
discusiones con representantes del consejo de administración de KPN (Supervisory Board) y
del consejo directivo de KPN (Board of Management) (en conjunto, los “Consejos de KPN”)
para lograr un acuerdo integral que incluyera, entre otros, una participación activa de AMX en la
administración de KPN, así como obligaciones que AMX asumiría después de la Oferta para
atender temas como dirección estratégica, empleos, seguridad nacional, planes de seguridad
social y protección para accionistas minoritarios. A esta fecha, AMX no ha recibido comentario
alguno por parte de KPN, quien condicionó dichas discusiones a un incremento en el precio de
la Oferta.
La Oferta
El pasado 9 de agosto, AMX anunció su intención de llevar a cabo la Oferta. Dicho anuncio se
dio después de haber conversado respecto de los términos y condiciones de la Oferta
(incluyendo la intención de obtener una participación mayoritaria activa en KPN y precio) con el
Presidente y otros miembros del consejo de administración de KPN (Supervisory Board). Ante
la positiva recepción inicial por parte de dichos consejeros a la intención manifestada por AMX,
AMX procedió a hacer pública su intención de adquirir la mayoría de la acciones con derecho
de voto de KPN y a iniciar los procesos requeridos por la legislación holandesa para llevar a
cabo la Oferta anunciada.
AMX ha cumplido con todos y cada uno de los requisitos legales establecidos en la legislación
holandesa para procesos de esta naturaleza, razón por la cual ha recibido el día de hoy de la
AFM la autorización del Memorándum de la Oferta para llevar a cabo la Oferta. AMX reconoce
el constructivo diálogo que mantuvo con el Ministerio de Economía (Ministerie van
Economische Zaken), para el establecimiento de acuerdos vinculantes entre AMX y el Gobierno
Holandés para atender preocupaciones en temas como seguridad nacional, privacidad, empleo
e innovación.
Como se informó desde el pasado 9 de agosto, el objeto de la Oferta es lograr una
participación mayoritaria activa en KPN que permita una mayor cooperación y coordinación
operativa entre las dos compañías, aprovechar posibles alianzas en todas las áreas, intensificar
la ejecución de sinergias en beneficio de ambas y establecer los parámetros de una relación
constructiva y de un gobierno corporativo de largo plazo. Estos objetivos fueron explicados a
representantes del consejo de administración (Supervisory Board) antes del anuncio público de
nuestra intención, así como a representantes de los Consejos de KPN durante todo este
proceso.
Conversaciones con KPN
Durante las discusiones con KPN se abordaron diferentes temas, tales como (i) tener una
participación activa de América Móvil en la administración de KPN después de la Oferta; (ii)
compromisos de AMX respecto de otras partes interesadas en KPN, tales como accionistas
minoritarios, empleados, clientes, Gobierno, entre otros y (iii) precio por las acciones de KPN.
En paralelo, AMX mantuvo un diálogo abierto y constructivo con el Gobierno de Holanda,
representado por el Ministerio de Economía (Ministerie van Economische Zaken), así como con
otras agencias gubernamentales y con otras partes interesadas en KPN.
Después de conversaciones y propuestas anteriores, durante los días 10 y 11 de septiembre de
2013, AMX entregó a KPN propuestas concretas relacionadas con la participación esperada
por AMX en la administración de KPN dependiendo de la participación accionaria después de la
Oferta y respecto de las obligaciones no económicas (non-financial covenants) que AMX
asumiría después de la Oferta para atender temas tales como, entre otros, empleos, planes de
seguridad social, seguridad nacional, privacidad, y accionistas minoritarios. A esta fecha, AMX
no ha recibido comentario alguno a dichas propuestas por parte de KPN.
América Móvil considera que KPN requiere de un socio estratégico con experiencia operativa
en el sector de las telecomunicaciones, escala y con una visión de largo plazo que le permita
enfrentar los importantes retos del sector de las telecomunicaciones en Europa en los próximos
años. America Móvil considera, y así lo hizo saber a los representantes de KPN, que
corresponde a los accionistas de KPN, a quienes está destinada la Oferta, decidir si el precio
es justo. Son los accionistas quienes debieron haber tenido la opción de vender sus acciones
considerando en su integridad los términos y condiciones de la Oferta.
La Fundación de Acciones Preferentes B de KPN
El 29 de agosto de 2013, unas horas después de haber sostenido por primera vez una reunión
a iniciativa de AMX con representantes de AMX, el consejo de administración (Supervisory
Board) de la Fundación ejerció la opción de compra (call option) que le fue otorgada por KPN
para la adquisición de acciones preferentes de KPN. En esa misma fecha, los Consejos de
KPN procedieron a informar que KPN había emitido 4,258,098,272 acciones preferentes clase
B a favor de la Fundación, dando como resultado que la Fundación haya obtenido una
participación accionaria del 50% menos un voto de la totalidad de las acciones emitidas y en
circulación representativas del capital social de KPNY,
Esta acción hace inviable el objetivo de la Oferta de AMX anunciado desde el pasado 9 de
agosto de lograr, entre otros aspectos, una participación mayoritaria activa en KPN que permita
una mayor cooperación y coordinación operativa entre las dos compañías. Es la visión de AMX
que las acciones tomadas por la Fundación son en detrimento de todos los accionistas de KPN,
incluyendo aquellos que desean participar en la Oferta, así como en detrimento de los clientes,
empleados y otros interesados en KPN que buscan formar parte de una empresa sólida con
visión de largo plazo.
Acerca de América Móvil
América Móvil es el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones en América Latina. Al
30 de junio de 2013, tenía 262 millones de suscriptores celulares y 67 millones de unidades
generadoras de ingresos en las Américas.
FARRO
Limitación de Responsabilidades
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las
expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX
usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”,
“predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos
O proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están
sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un número importante de factores
podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas,
estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está sujeta a obligación
alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier
pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra
causa.
América Móvil, S.A.B. de C.V. lleva a cabo el presente anuncio de conformidad con lo establecido en la
Sección 5:78 del Código de Supervisión a los Mercados Financieros de los Paises Bajos (Wet op het
financieel toezicht), Sección 4 párrafo 1, y la Sección 4 párrafo 3, del Decreto sobre Ofertas Públicas de
Adquisición en los Países Bajos (Besluit openbare biedingen Wft). Este anuncio, así como cualquier
información relacionada al mismo, no constituye una oferta pública para vender o solicitar la compra o
suscripción de valores. Cualquier referencia en este evento relevante a una “oferta pública voluntaria” se
entenderá como referencia a una oferta total (volledig bod) de conformidad con Decreto sobre Ofertas
Públicas de Adquisición en los Países Bajos (Besluit openbare biedingen Wft).
1 Ver comunicado de prensa de KPN de fecha 29 de agosto de 2013
(http://www. afm.nl/registers/kgi_documents/201308290000000025 032pe%20KPN%?20Onotes%20that%20Foundation
%Z0Preference%20Sharesv%20B%20KPN%?20exercised%20callM20option.docx).
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bc92813b0a884228794eb3ffbd47d868VFdwQmVFMTZSWGROUkVFMVRucFZkMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
