américa
mÓval
“Aviso al público inversionista”
México, Distrito Federal, a 21 de agosto de 2013. América Móvil, S.A.B. de C.V.
(“América Móvil” o “AMX”) (BMV: AMX; NYSE: AMX; NASDAQ: AMOV; LATIBEX:
XAMXL), en cumplimiento a la regulación holandesa en materia de ofertas públicas,
anunció el día de hoy que ha asegurado los recursos necesarios para pagar la totalidad de
las acciones representativas del capital social de Koninklikke KPN N.V. (“KPN””) objeto de la
oferta pública de adquisición por KPN (la “Oferta”), y que presentará el día de hoy para su
aprobación el memorándum de la Oferta (offer memorandum) ante el regulador holandés en
materia bursátil y financiera (Autoriteit Financiéle Markten, la “AFM”).
América Móvil celebró contratos de crédito con reconocidas instituciones financieras
globales sujetos a condiciones comunes en ese tipo de operaciones, con el fin de asegurar
la totalidad de los recursos necesarios para llevar a cabo la Oferta.
El 9 de agosto de 2013, América Móvil anunció su intención de llevar a cabo (directa o
indirectamente a través de una subsidiaria) una oferta pública de adquisición en efectivo por
la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de KPN, a un
precio de compra de €2.40 por acción. La subsidiaria de América Móvil que llevará a cabo la
Oferta será Carso Telecom B. V.
Al día de hoy, América Móvil detenta (directa e indirectamente) 1,267,677,000 acciones de
KPN, equivalentes al 29.77% de las acciones en circulación representativas del capital
social de KPN.
Presentación del memorándum de la Oferta ante la AFM y Cronograma de la Oferta
América Móvil, a través de su subsidiaria Carso Telecom B.V., pretende presentar para su
aprobación el memorándum de la Oferta ante la AFM el día de hoy. En cumplimiento a
disposiciones regulatorias holandesas, simultáneamente a la presentación del memorándum
de la Oferta, Carso Telecom B.V. solicitará por escrito a la AFM la aprobación de dicho
memorándum. Una vez el memorándum de la Oferta haya sido aprobado por la AFM, la
Oferta se llevará cabo y dicho documento será publicado. Se espera que esto suceda
durante el mes de septiembre de 2013.
Acerca América Móvil
América Móvil es el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones en América Latina.
Al 30 de junio de 2013, tenía aproximadamente 262 millones de suscriptores celulares y
aproximadamente 67 millones de unidades generadoras de ingresos en las Américas.
ARAKAAAARA
Limitación de Responsabilidades
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o
las expectativas de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros.
AMX usa palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”,
“proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para
identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que se refiere a los mismos.
Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX advierte que un
número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los
planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante.
AMX no está sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación
de actualizar o modificar cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información,
eventos futuros o de cualquier otra causa.
América Móvil, S.A.B. de C.V. lleva a cabo el presente anuncio de conformidad con lo establecido en la
Sección 7 párrafo 1, y la Sección 7 párrafo 4, del Decreto sobre Ofertas Públicas de Adquisición en los
Países Bajos (Besluit openbare biedingen Wft). Este anuncio, así como cualquier información
relacionada al mismo, no constituye una oferta pública para vender o solicitar la compra o suscripción
de valores. Cualquier oferta se llevará a cabo exclusivamente a través de un folleto informativo.
La oferta descrita en este evento relevante se llevará a cabo por las acciones ordinarias de Koninklijke
KPN N.V., una sociedad pública de responsabilidad limitada constituida de conformidad con la leyes de
los Países Bajos. Esta oferta está sujeta a los requerimientos procesales y de divulgación de los Países
Bajos que pueden diferir de aquéllos aplicables a los Estados Unidos de América. La oferta se llevará a
cabo en los Estados Unidos de América de conformidad con las Secciones 14(e) y 14E de la Ley de
Intercambio de Valores de 1934 (U.S. Securities Exchange Act of 1934 o “Ley de Intercambio de
Valores”), y estará sujeta a las excepciones establecidas por la Regla 14d-1(d) de la Ley de Intercambio
Valores y regulada por las leyes aplicables de los Países Bajos. Así las cosas, la Oferta estará sujeta a
los requerimientos procesales y de divulgación de los Países Bajos, incluyendo derechos de retiro,
cronograma, procedimientos de liquidación, y tiempo y forma de pago, que difieren de aquéllos
aplicables en los Estados Unidos de América.
En la medida que lo permitan las leyes y regulaciones aplicables, América Móvil, S.A.B. de C.V., y sus
afiliadas e intermediarios bursátiles (actuando éstos últimos como agentes de América Móvil, S.A.B. de
C.V. o de sus afiliadas, según sea aplicable), podrán de tiempo en tiempo con posterioridad a la fecha del
presente anuncio, adquirir de manera directa o indirecta o bien concertar adquisiciones de acciones
representativas del capital social de Koninklijke KPN N.V. que son objeto de la oferta o cualquier valor
que sea convertible en, intercambiable o ejercible por dichas acciones. En la medida que la información
relacionada con dichas adquisiciones o concertaciones para la adquisición de acciones se haga pública
en los Países Bajos, dicha información será divulgada a través de un evento relevante o cualquier otro
medio razonable para informar al respecto a los accionistas estadounidenses de KPN. Adicionalmente,
los asesores financieros de América Móvil, S.A.B. de C.V. podrán participar en actividades bursátiles que
involucren valores de Koninklijke KPN N.V. en el curso ordinario de sus negocios, actividades que
podrán incluir la adquisición o la concertación de adquisiciones de dichos valores. Para efectos de este
evento relevante, cualquier mención a América Móvil, S.A.B. de C.V., también incluirá, en lo aplicable, a
Carso Telecom B.V., la subsidiaria designada por América Móvil a efectos de llevar a cabo la Oferta.
Cualquier referencia en este evento relevante a una “oferta pública voluntaria” se entenderá como
referencia a una oferta total (volledig bod) de conformidad con Decreto sobre Ofertas Públicas de
Adquisición en los Países Bajos (Besluit openbare biedingen Wft).
El precio de la oferta se reducirá por un monto equivalente al valor por acción de cualquier dividendo o
cualquier otra distribución pagado(a) o declarado por Koninklijke KPN N.V., después de la fecha de la
presente comunicación y con antelación a la fecha de liquidación de la oferta.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e3c7def166f267094158fa1a0e6c579dVFdwQmVFMTZRVFJOUkVFelQwUkZNVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
