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“América Móvil anuncia oferta pública
por la totalidad de las acciones de KPN”
México, Distrito Federal, a 9 de agosto de 2013. América Móvil, S.A.B. de C.V. (América
Móvil” o “AMX”) (BMV: AMX; NYSE: AMX; NASDAQ: AMOV; LATIBEX: XAMXL), anunció
el día de hoy su intención de llevar a cabo (directa o indirectamente a través de una subsidiaria)
una oferta pública voluntaria de adquisición en efectivo por la totalidad de las acciones en
circulación representativas del capital social de Koninklijke KPN N.V. (“KPN”), a un precio de
compra de Euro 2.40 por acción (la “Oferta”).
El precio de compra de Euro 2.40 por acción refleja una prima de aproximadamente 35.4%
respecto del precio promedio de cierre que registraron las acciones de KPN en Euronext
Amsterdam durante los últimos 30 días de cotización previos al presente anuncio.
Objeto de la Oferta
Durante los últimos años, América Móvil ha venido evaluando la expansión de sus operaciones
a otras regiones fuera de las Américas con el fin de continuar su diversificación geográfica y
así, obtener una mayor rentabilidad a largo plazo para sus accionistas. KPN representó la
primera inversión de América Móvil fuera de las Américas. Después de más de un año desde
su inversión inicial en KPN, América Móvil busca a través de la Oferta adquirir una participación
mayoritaria en KPN que permita mayor cooperación y coordinación operativa entre las dos
compañías, aprovechar posibles alianzas en todas las áreas, e intensificar la ejecución de
sinergias en beneficio de ambas compañías.
América Móvil pretende apoyar los planes de KPN en el entorno de constantes cambios que
vive actualmente Europa, con el objetivo de que ambas compañías se beneficien de sus
respectivas experiencias en el sector.
Al día de hoy, América Móvil detenta (directa e indirectamente) 1,267,677,000 acciones de
KPN, equivalentes a aproximadamente 29.77% de las acciones en circulación representativas
del capital social de KPN.*
América Móvil recientemente explicó la Oferta a representantes de KPN. América Móvil ha
extendido una invitación al consejo de administración de KPN (Supervisory Board) y al consejo
directivo de KPN (Board of Management) (en conjunto, “los Consejos de KPN”) a reunirse a la
brevedad a efecto de conversar acerca de la Oferta y los posibles términos para una relación
constructiva de largo plazo entre América Móvil y KPN. América Móvil recibiría con beneplácito
el apoyo de la Oferta por parte de los Consejos de KPN.
* Sin tomar en consideración las 12,156,391 que KPN mantenía en tesorería al 31 de diciembre de 2012.
Condiciones de la Oferta
La Oferta estará sujeta a ciertas condiciones, entre las cuales se incluyen que América Móvil
detente, directa e indirectamente más del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con
derecho de voto de KPN; que se obtengan las autorizaciones regulatorias necesarias; que no
se anuncien o lleven a cabo ofertas o transacciones que compitan con la Oferta, y que no haya
ocurrido ningún evento material adverso.
De conformidad con la Sección 12, párrato 1, del Decreto sobre Ofertas Públicas de
Adquisición en los Países Bajos (Dutch Decree on Public Takeover Bids), América Móvil
definirá y confirmará las condiciones de la Oferta al momento de su lanzamiento.
Cronograma de la Oferta
América Móvil pretende presentar para su aprobación el memorándum de la Oferta (offer
memorandum) ante el regulador holandés en materia bursátil y financiera (Stichting Autoriteit
Financiéle Markten, la “AFM”), llevar a cabo la declaración requerida por la legislación
Holandesa en el sentido de que cuenta con los recursos necesarios para fondear la Oferta, y
finalizar toda la documentación relacionada con la Oferta tan pronto como le sea posible. Una
vez que el memorándum de la Oferta haya sido aprobado por la AFM, la Oferta se llevará cabo
y dicho documento será publicado. Se espera que esto suceda durante el mes de septiembre
de 2013. América Móvil ha informado sobre la Oferta a la AFM.
E-Plus
El 23 de julio de 2013, KPN anunció que celebró un acuerdo, sujeto a la aprobación de sus
accionistas, para vender y transferir el 100% de su participación en E-Plus a Telefónica
Deutschland a cambio de EUR 5,000 millones en efectivo y un 17.6% de las acciones
representativas del capital social de Telefónica Deutschland, calculado después de la
operación. De conformidad con el anuncio de KPN, la operación está sujeta a ciertos términos y
condiciones, incluyendo autorizaciones regulatorias en materia de competencia.
América Móvil está evaluando los términos de la operación y tomará una decisión definitiva de
cómo ejercer sus derechos de voto al momento de celebrarse la asamblea general
extraordinaria de accionistas de KPN.
Posición Financiera de América Móvil
América Móvil continuará manteniendo su sana posición financiera que le permitirá seguir
realizando inversiones en el sector de las telecomunicaciones y sus relacionados en las
Américas, con el fin de mantener su liderazgo; seguir a la vanguardia en su tecnología, y
continuar con el crecimiento y desarrollo e innovación de productos, servicios y contenidos.
Acerca América Móvil
América Móvil es el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones en América Latina. Al
30 de junio de 2013, tenía 262 millones de suscriptores celulares y 66.8 millones de unidades
generadoras de ingresos en las Américas.
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Limitación de Responsabilidades
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las expectativas
de AMX y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. AMX usa palabras como “creer”,
“anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar”,
“lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar pronósticos o proyecciones, pero no es la única
Manera en que se refiere a los mismos. Dichos enunciados están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. AMX
advierte que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los
planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en el presente evento relevante. AMX no está
sujeta a obligación alguna y expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar
cualquier pronóstico o proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
América Móvil, S.A.B. de C.V. lleva a cabo el presente anuncio de conformidad con lo establecido en la Sección 5 párrafo 2
del Decreto sobre Ofertas Públicas de Adquisición en los Países Bajos (Besluit openbare biedingen Wft). Este anuncio, así
como cualquier información relacionada al mismo, no constituye una oferta pública para vender o solicitar la compra o
suscripción de valores. Cualquier oferta se llevará a cabo exclusivamente a través de un folleto informativo.
Esta oferta está sujeta a los requerimientos procesales y de divulgación de los Países Bajos que pueden diferir de
aquéllos aplicables a los Estados Unidos de América. La oferta se llevará a cabo en los Estados Unidos de América de
conformidad con las Secciones 14(e) y 14E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 (U.S. Securities Exchange Act of
1934 o “Ley de Intercambio de Valores”), y estará sujeta a las excepciones establecidas por la Regla 14d-1(d) de la Ley de
Intercambio Valores y regulada por las leyes aplicables de los Países Bajos. Así las cosas, la Oferta estará sujeta a los
requerimientos procesales y de divulgación de los Países Bajos, incluyendo derechos de retiro, cronograma,
procedimientos de liquidación, y tiempo y forma de pago, que difieren de aquéllos aplicables en los Estados Unidos de
América.
En la medida que lo permitan las leyes y regulaciones aplicables, América Móvil, S.A.B. de C.V., y sus afiliadas e
intermediarios bursátiles (actuando éstos últimos como agentes de América Móvil, S.A.B. de C.V. o de sus afiliadas, según
sea aplicable), podrán de tiempo en tiempo con posterioridad a la fecha del presente anuncio, adquirir de manera directa o
indirecta o bien concertar adquisiciones de acciones representativas del capital social de Koninklijke KPN N.V. que son
objeto de la oferta o cualquier valor que sea convertible en, intercambiable o ejercible por dichas acciones. En la medida
que la información relacionada con dichas adquisiciones o concertaciones para la adquisición de acciones se haga
pública en los Países Bajos, dicha información será divulgada a través de un evento relevante o cualquier otro medio
razonable para informar al respecto a los accionistas estadounidenses de KPN. Adicionalmente, los asesores financieros
de América Móvil, S.A.B. de C.V. podrán participar en actividades bursátiles que involucren valores de Koninklijke KPN
N.V. en el curso ordinario de sus negocios, actividades que podrán incluir la adquisición o la concertación de
adquisiciones de dichos valores.
El precio de la oferta se reducirá por un monto equivalente al valor por acción de cualquier dividendo o cualquier otra
distribución pagado(a) o declarado por Koninklijke KPN N.V., después de la fecha de la presente comunicación y con
antelación a la fecha de liquidación de la oferta.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=246babdaa48654e0af23bfacd2cee3b9VFdwQmVFMTZRVFJOUkVFelRrUlZlazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
