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MÓNA
“América Móvil anuncia oferta pública
por acciones del operador holandés KPN”
México, Distrito Federal, a 7 de mayo de 2012. América Móvil, S.A.B. de C.V.
(“América Móvil” o “AMX”) (BMV: AMX; NYSE: AMX; NASDAQ: AMOV; LATIBEX:
XAMXL), anunció el día de hoy su intención de llevar a cabo una oferta pública de
adquisición parcial en efectivo por un número de acciones que, conjuntamente con
aquéllas que actualmente son propiedad de AMX o de cualquiera de sus afiliadas o
aquéllas adquiridas por éstas últimas fuera de la Oferta, no podrá representar más de
aproximadamente el 28% del total de las acciones representativas del capital de
Koninklijkee KPN N.V. (“KPN”), a un precio de compra de €8.00 euros por acción (la
“Oferta”).
Acerca de la Oferta
El precio de compra de la Oferta refleja una prima de aproximadamente 23.5% respecto
del precio de cierre que registraron las acciones de KPN el día hoy, última fecha de
cotización previa al presente anuncio. La Oferta no estará condicionada a la obtención
de un número mínimo de acciones.
Al día de hoy, AMX es propietaria de 68,283,000 acciones representativas de
aproximadamente el 4.8% del capital de KPN. La Oferta es por un número de acciones
de KPN que, conjuntamente con aquéllas que actualmente son propiedad de AMX o de
cualquiera de sus afiliadas o aquéllas adquiridas por éstas últimas fuera de la Oferta, no
podrá representar más de aproximadamente el 28% del total de las acciones
representativas del capital de KPN a la fecha de liquidación de la Oferta.
AMX ha venido evaluando la expansión de sus operaciones a otras regiones fuera de
las Américas. Para AMX, la diversificación geográfica es un elemento clave que le ha
brindado una gran estabilidad a su flujo de efectivo, rentabilidad y ha contribuido al
fortalecimiento de sus calificaciones crediticias. La inversión en KPN representa la
primera inversión significativa de AMX en Europa. Con esta Oferta, AMX busca adquirir
una importante participación minoritaria en KPN, empresa que cuenta con una posición
relevante en mercados europeos. AMX apoya los planes estratégicos que han sido
comunicados públicamente por la administración de KPN y espera construir y
desarrollar una relación duradera con la administración y los accionistas de KPN. AMX
considera que ambas compañías se verán beneficiadas con la experiencia con la que
cuentan en las áreas tecnológicas y comerciales y espera explorar conjuntamente con
KPN potenciales sinergias, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, en
roaming, eficiencias operativas, distribución de contenidos y acuerdos de
mercadotecnia.
AMX ha informado sobre la Oferta al regulador holandés en materia bursátil (Autoriteit
Financiéle Markten, “AFM”), y pretende trabajar constructivamente con la administración
de KPN.
Financiamiento para la Oferta
AMX financiará la Oferta con efectivo disponible en su caja.
Cronograma de la Oferta
AMX presentará para su aprobación el memorándum de la Oferta (offer memorandum)
ante la AFM así como la información requerida para la Oferta con posterioridad al
presente anuncio. Una vez que el memorándum de la Oferta haya sido aprobado por la
AFM, la Oferta se llevará cabo y dicho documento será publicado. Se espera que esto
suceda a más tardar a principios del mes de junio de 2012.
Acerca de AMX
América Móvil es el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones en América
Latina. Al 31 de marzo de 2012, tenía 246 millones de suscriptores celulares y 59.7
millones de unidades generadoras de ingresos en las Américas.
Limitación de Responsabilidades
Este anuncio no constituye ni hace parte de una oferta para vender, comprar o suscribir valores por persona
alguna en cualquier jurisdicción. No se han adoptado (ni se adoptarán) acciones encaminadas a hacer posible
una oferta pública de valores fuera de los Países Bajos en jurisdicciones en donde la adopción de dichas
acciones es requerida a efectos de llevar a cabo dicha oferta.
En ciertas jurisdicciones este anuncio puede estar restringido por ley. Las personas que tengan acceso a este
anuncio, deberán informarse y dar cumplimiento a dichas restricciones. Cualquier incumplimiento a las mismas
puede constituir un incumplimiento a disposiciones en materia de valores en la jurisdicción competente. En la
medida de lo posible conforme a la ley aplicable, ni América Móvil, ni sus asesores se hacen responsables, ni
aceptan responsabilidad alguna, derivada de cualquier incumplimiento de las restricciones en comento. Cada
accionista de KPN que tenga cualquier duda o inquietud deberá consultar inmediatamente a un asesor
profesional. Este anuncio también está siendo publicado en holandés y en inglés. La versión en inglés
prevalecerá sobre las versiones en holandés y en español.
No disponible para divulgación, publicación o distribución, total o parcial, en o dentro de los Estados Unidos de
América, Canadá o Japón.
Este anuncio es llevado a cabo por América Móvil de conformidad con lo establecido en la Sección 5 párrafo 2,
Sección 6 párrafo 1, Sección 7 párrafo 1 sub a) y Sección 7 párrafo 4 del Decreto sobre Ofertas Públicas de
Adquisición en los Países Bajos (Besluit openbare biedingen Wft). Este anuncio, así como cualquier información
relacionada al mismo, no constituye una oferta pública para vender o solicitar la compra o suscripción de
valores. Cualquier oferta se llevará a cabo exclusivamente a través de un folleto informativo.
La oferta de compra, de realizarse, no será efectuada directa o indirectamente en o desde los Estados Unidos, o
mediante el uso de correo en los Estados Unidos, o por cualquier otros medio o instrumento de comercio
interestatal o internacional (incluyendo, sin limitarse a, correo, transmisión de facsímile, télex y teléfono, correo
electrónico o cualquier otra forma de transmisión electrónica), o de cualquier medio a través de bolsas de
valores de los Estados Unidos. Esta oferta no podrá ser aceptada mediante dicho uso, forma o medios dentro de
los Estados Unidos. No será permitida la aceptación de la oferta por parte de cualquier persona residente o
ubicada en los Estados Unidos, o bien, actuando por cuenta o en beneficio de una persona residente o ubicada
en los Estados Unidos.
Esta comunicación no constituye una extensión de la oferta en los Estados Unidos.
El precio de la oferta se reducirá por un monto equivalente al valor por acción de cualquier dividendo o cualquier
otra distribución pagado(a) o declarado por Koninklijke KPN N.V., después de la fecha de la presente
comunicación y con antelación a la fecha de liquidación de la oferta.
El presente evento relevante contiene ciertos pronósticos o proyecciones, que reflejan la visión actual o las
expectativas de la Compañía y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros.
Nosotros usamos palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”,
“proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “lineamientos”, “deber” y otras expresiones similares para identificar
pronósticos o proyecciones, pero no es la única manera en que nos referimos a los mismos. Dichos enunciados
están sujetos a ciertos riesgos, imprevistos y supuestos. Advertimos que un número importante de factores
podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas,
estimaciones e intenciones expresadas en este evento relevante. AMX no esta sujeta a obligación alguna y
expresamente se deslinda de cualquier intención u obligación de actualizar o modificar cualquier pronóstico o
proyección que pudiera resultar de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra causa.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b73603e6037d6f9e9b458dff1b6f0361VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRYcFJNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
