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Almendral
Telecomunicaciones
Santiago, 28 de noviembre de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
ALMENDRAL TELECOMUNICACIONES S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N?* 909
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9” y en el
inciso segundo del artículo 10% de la Ley N* 18.045 y la Norma de Carácter General N* 30
de la Superintendencia de Valores y Seguros, debidamente facultado al efecto, informo a
Ud. como hecho esencial de Almendral Telecomunicaciones S.A., que el directorio de la
sociedad, en su sesión N*9/2011, extraordinaria, de fecha 28 de noviembre de 2011, tomó
conocimiento del Memorándum de Intención celebrado con esa misma fecha entre
Inversiones Altel Limitada (“Altel”), filial de Almendral Telecomunicaciones S.A.
(“Almendral Telecomunicaciones”), e Inmobiliaria e Inversiones El Coigúe Limitada
(“Coigúe”) (“Memorándum de Intención”).
En la misma sesión, el directorio estimó que, por su
relevancia, los términos y condiciones del Memorándum de Intención y los acuerdos
adoptados constituyen un hecho esencial de Almendral Telecomunicaciones, que se
informa a continuación:
Avda. Isidora Goyenechea 3642, 1
Piso 4, Las Condes
Ter: (56 – 2) 334 4815
Fax: (56 – 2) 334 4655
Santiago – Chile
s
Almendral
Telecomunicaciones
1) Acuerdo No Vinculante de Fusión por Incorporación
de GTD en Entel.
El Memorándum de Intención refleja la voluntad de Coigile,
en su calidad de controlador de GTD Grupo Teleductos S.A. (“GTD”) y Altel, filial de
Almendral Telecomunicaciones, controlador de Empresa Nacional de Telecomunicaciones
S.A. (“Entel”), de llevar adelante la fusión por incorporación de GTD, que se disolverá, en
Entel, que subsistirá (la “Fusión”), pero sin constituir un contrato legalmente vinculante.
Producto de la Fusión, las sociedades filiales de GTD, GTD
Teleductos S.A., GTD Telesat S.A., GTD Internet S.A., GTD Larga Distancia S.A.
(sociedad informante inscrita en el Registro Especial de Entidades Informantes, bajo el
número 230), GTD Imagen S.A. y GTD Manquehue S.A., sociedades anónimas cerradas, y
Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (“Telsur”) y Compañia de
Teléfonos de Coyhaique S.A., (“Telcoy”), sociedades anónimas abiertas inscritas en el
Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo los números
167 y 238, respectivamente, pasarán a ser filiales de Entel.
2) Participación Accionaria de Coigúe en Entel con
posterioridad a la Fusión.
Producto de la Fusión y previo los informes periciales
establecidos en la ley y los acuerdos de las juntas extraordinarias de accionistas de GTD y
Entel en las que se apruebe la Fusión, la participación accionaria directa e indirecta de
Coigiie en el capital de Entel, será de 9,8% del mismo (“Participación Accionaria Coigije
Post Fusión”). La Participación Accionaria Coigúe Post Fusión sólo se podrá ajustar: (i)
como resultado de un proceso de due diligence de GTD y sus filiales (“Grupo GTD”) y
Entel y sus filiales (“Grupo Entel”), cuyo alcance y limitaciones se establecerá en los
contratos definitivos, y (ii) por cualquier reparto de dividendos o reducción de capital
acordado con posterioridad al 30 de junio de 2011, que corresponde a la fecha de los
estados financieros tomados en consideración para determinar la Participación Accionaria
Coigúe Post Fusión. Por su parte, por efecto de la Fusión, la participación accionaria de
Almendral Telecomunicaciones en el capital de Entel, detentada a través de la filial Altel,
ascenderá aproximadamente al 49,4% del mismo.
3) Condiciones de la Fusión.
La Fusión estará sujeta al cumplimiento de las siguientes
condiciones, además de aquellas que pudieren convenirse en los contratos definitivos:
Avda. Isidora Goyenechea 3642, 2
Piso 4, Las Condes
Tel: (56 – 2) 334 4815
Fax: (56 – 2) 334 4855
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(a) Que se obtengan oportunamente todos los permisos y
autorizaciones necesarias para el perfeccionamiento de la Fusión incluyendo, entre otras,
las aprobaciones de los directorios, juntas de accionistas, acreedores, inscripciones O
registros ante la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), organismos reguladores
internacionales y demás exigidos por las leyes, reglamentos, estatutos sociales y/o contratos
celebrados por las sociedades que se fusionarán.
(b) Que la Fusión cuente con las consultas, autorizaciones
o aprobaciones de los órganos que, conforme al DL-211 de Defensa de la Libre
Competencia, deban conocer de ella, en caso que corresponda efectuar dichas consultas o
solicitudes.
(c) Que se celebre un Pacto de Accionistas, que no tendrá
el carácter de acuerdo de actuación conjunta respecto de Entel y que regulará, entre otras,
las siguientes materias principales (“Pacto”):
(1) Limitaciones a la cesibilidad de las acciones de
Entel, a saber: (x) derecho de tag along a favor de Coigúe; (y) derecho de drag along a
favor de Altel, solo por el número de acciones de propiedad de Coigiie que sean necesarias
para que Altel enajene el 50% más 1 acción de Entel; (z) derecho en favor de Altel
consistente en la opción preferente de adquisición de acciones que pretenda enajenar
Coigúe.
(11) Derecho de Coigiie a elegir un (1) director de
nueve (9) directores de Entel con el apoyo de Altel, siempre que mantenga un porcentaje de
acciones mínimo o umbral para acceder a ese derecho, el que se fijará de común acuerdo en
el Pacto.
(ii) Por un período de dos años y con el propósito
de facilitar la puesta en práctica de la Fusión, se regulará que Coigúe tenga el derecho a
elegir, como promesa de hecho ajeno y conforme al Pacto, dos (2) directores de los siete (7)
que componen el directorio de cada una de Telsur y Telcoy , filiales de GTD.
(iv) Creación de un Comité Estratégico entre Altel
y Coigúe, a nivel del Pacto, para tratar y evaluar materias relativas al desarrollo del negocio
de telecomunicaciones de Entel.
Avda. Isidora Goyenechea 3642, 3
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Tel: (56 – 2) 334 4815
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4) Periodo de Transición.
Entre la fecha del Memorándum de Intención y las juntas de
accionistas que se pronuncien sobre la Fusión, Entel y GTD harán sus mejores esfuerzos
para que Grupo GTD y Grupo Entel conduzcan sus negocios en la forma en que
habitualmente lo hacen, absteniéndose de realizar o participar en alguna actividad no
comprendida dentro del giro social y del curso ordinario de sus negocios.
5) Contrato de Fusión.
Altel y Coigiie se obligan a desplegar sus mejores esfuerzos
para perfeccionar la Fusión a la brevedad posible y, para tal efecto, celebrar un contrato
definitivo y vinculante a más tardar dentro del plazo que vence el 23 de diciembre de 2011,
el cual podrá ser prorrogado de común acuerdo por Altel y Coigiie. En esa oportunidad,
Almendral Telecomunicaciones divulgará un hecho esencial con los términos y condiciones
del contrato de Fusión.
El directorio estimó que los efectos financieros del hecho
esencial que se divulga, con respecto a los activos, pasivos o resultados de Almendral
Telecomunicaciones, deberán ser informados al perfeccionarse la Fusión, una vez
cumplidos los pasos y actuaciones del Memorándum de Intención, que le permitan contar
con todos los antecedentes necesarios para su adecuada determinación.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
ALMENDRAL TELECOMUNICACIONES S.A.
ALVARO CORR ODRIGUEZ
Gerente General
ce. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante de los Tenedores de Bonos (Santander)
Avda. Isidora Goyenechea 3642, 4
Piso 4, Las Condes
Tel: (56 – 2) 334 4815
Fax: (56 – 2) 334 4655
Santiago – Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=40f16eaeeb30764e9881049606e8a99aVFdwQmVFMVVSWGhOUkVVeVQxUm5OVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
