Almendral
Santiago, 28 de noviembre de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
ALMENDRAL S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 180
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9° y en el
inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General N° 30
de la Superintendencia de Valores y Seguros, debidamente facultado al efecto, informo a
Ud. como hecho esencial de Almendral S.A., que el directorio de la sociedad, en su sesión
N°13/2011, extraordinaria, de fecha 28 de noviembre de 2011, tomó conocimiento del
Memorándum de Intención celebrado con esa misma fecha entre Inversiones Altel Limitada
(“Altel”), filial de Almendral S.A. (“Almendral”), e Inmobiliaria e Inversiones el Coigüe
Limitada (“Coigüe”) (“Memorándum de Intención”).
En la misma sesión, el directorio estimó que, por su
relevancia, los términos y condiciones del Memorándum de Intención y los acuerdos
adoptados constituyen un hecho esencial de Almendral, que se informa a continuación:
Ayuda, Isidora Goyenechea 3642,
piso 4, Las Condes 1
Tel: (56 – 2) 334 4815
Fax: (56 – 2) 334 4655
Santiago – Chile
1) Acuerdo No Vinculante de Fusión por Incorporación
de GTD en Entel.
El Memorándum de Intención refleja la voluntad de Coigüe,
en su calidad de controlador de GTD Grupo Teleductos S.A. (“GTD”) y Altel, filial de
Almendral, controlador de Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (“Entel”), de
llevar adelante la fusión por incorporación de GTD, que se disolverá, en Entel, que
subsistirá (la “Fusión”), pero sin constituir un contrato legalmente vinculante.
Producto de la Fusión, las sociedades filiales de GTD, GTD
Teleductos S.A., GTD Telesat S.A., GTD Internet S.A., GTD Larga Distancia S.A.
(sociedad informante inscrita en el Registro Especial de Entidades Informantes, bajo el
número 230), GTD Imagen S.A. y GTD Manquehue S.A., sociedades anónimas cerradas, y
Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (“Telsur”) y Compañía de
Teléfonos de Coyhaique S.A., (“Telcoy”), sociedades anónimas abiertas inscritas en el
Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo los números
167 y 238, respectivamente, pasarán a ser filiales de Entel.
2) Participación Accionaria de Coigüe en Entel con
posterioridad a la Fusión.
Producto de la Fusión y previo los informes periciales
establecidos en la ley y los acuerdos de las juntas extraordinarias de accionistas de GTD y
Entel en las que se apruebe la Fusión, la participación accionaria directa e indirecta de
Coigüe en el capital de Entel, será de 9,8% del mismo (“Participación Accionaria Coigüe
Post Fusión”). La Participación Accionaria Coigüe Post Fusión sólo se podrá ajustar: (1)
como resultado de un proceso de due diligence de GTD y sus filiales (“Grupo GTD”) y
Entel y sus filiales (“Grupo Entel”), cuyo alcance y limitaciones se establecerá en los
contratos definitivos, y (ii) por cualquier reparto de dividendos o reducción de capital
acordado con posterioridad al 30 de junio de 2011, que corresponde a la fecha de los
estados financieros tomados en consideración para determinar la Participación Accionaria
Coigüe Post Fusión. Por su parte, por efecto de la Fusión, la participación accionaria de
Almendral en el capital de Entel, detentada a través de la filial Altel, ascenderá
aproximadamente al 49,4% del mismo.
3) Condiciones de la Fusión.
La Fusión estará sujeta al cumplimiento de las siguientes
condiciones, además de aquellas que pudieren convenirse en los contratos definitivos:
Avda. Isidora Goyenechea 3642,
piso 4, Las Condes 2
Tel: (56 – 2) 334 4815
Fax: (56 – 2) 334 4655
Santiago – Chile
(a) Que se obtengan oportunamente todos los permisos y
autorizaciones necesarias para el perfeccionamiento de la Fusión incluyendo, entre otras,
las aprobaciones de los directorios, juntas de accionistas, acreedores, inscri
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cc3781fe23fea459384626b5ac46e6ecVFdwQmVFMVVSWGhOUkVVeVQxUm5OVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
