PATRICIO ZALDIVAR MACKENNA OMAR)
NOTARIO PUBLICO DE SANTIAGO [+
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DECIMA OCTAVA NOTARIA 8
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REP. N* 12778/ 2016
OT.: 460786.- J. R.: OSSA.- D.: AZH
Acta
SESIÓN DE DIRECTORIO ORDINARIA NÚMERO 4/2016
AGUAS SANTIAGO PONIENTE S.A.
En Santiago de Chile, a diecinueve de Agosto de dos mil dieciséis, ante mí,
PATRICIO ZALDÍVAR MACKENNA, abogado, domiciliado en Bandera
trescientos cuarenta y uno, oficina ochocientos cincuenta y siete, Notario
Público, Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, comparece:
CLAUDIA SABAL AWAD, chilena, soltera, abogado, cédula nacional de
identidad número diez millones ochenta y cinco mil sesenta y nueve guión
nueve, domiciliada para estos efectos en Avenida Americo Vespucio numero
cero cien, comuna de Pudahuel, la compareciente mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula antes citada y expone que debidamente
facultada viene en reducir a escritura pública parcialmente: Acta de Sesión de
Directorio Ordinaria Número cuatro guión dos mil dieciséis de la sociedad
“Aguas Santiago Poniente S.A. *, celebrada el día tres de agosto de dos mil
UNIDAD
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nueve mil seiscientos veintitrés local cuatro, comuna de Pudahuel, Santiago,
según lo siguiente: UNO.- ASISTENCIA E INSTALACIÓN Asisten el presidente
Víctor Manuel Jarpa Riveros, José Manuel Guzmán Nieto, Walter Olbrich
Guzmán y Bernardo Kúpfer Matte. Presenta debidas excusas don Salvador
Barros Vial, quien no asiste por razones de salud. Acompañan en la sesión, el
gerente general, Bruno Luci y, para el solo efecto de tomar acta, Claudia Sabal.
El presidente señala que existiendo quorum, se da por instalada la presente
sesión de directorio. TRES.- DESARROLLO DE LA TABLA A- REVOCACION
DE NOMBRAMIENTO Y DESIGNACIÓN DE NUEVO GERENTE GENERAL.
ACUERDO dieciocho guión dos mil dieciséis: Por la unanimidad de los
directores presentes, se acuerda dejar sin efecto, a partir del ocho de agosto de
dos mil dieciséis, el nombramiento como gerente general de Bruno Antonio Luci
Ghiardo, cedula de identidad Número siete millones cuarenta y cuatro mil
seiscientos treinta y uno guión seis, efectuado en Sesión de Directorio
Extraordinaria Número uno guión dos mil dieciséis de once de mayo de dos mil
dieciséis y reducida a escritura pública bajo el Repertorio Número siete mil
novecientos sesenta y seis barra dos mil dieciséis con fecha veintisiete de
mayo de dos mil dieciséis, en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar
Mackenna. ACUERDO diecinueve guión dos mil dieciséis: Por la unanimidad
de los directores presentes se acuerda designar como Gerente General de
Aguas Santiago Poniente S.A., a don Felipe Miguel Cabezas Melo, cedula de
identidad Número once millones ochocientos cuarenta y cuatro mil quinientos
sesenta y cuatro guión tres, quien entrará en funciones a partir del día ocho de
agosto de dos mil dieciséis. B.- REVOCACIÓN DE PODERES EXISTENTES Y
OTORGAMIENTO DE NUEVOS PODERES. ACUERDO veinte guión dos mil
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dieciséis: Por la unanimidad de los directores presentes se acuerda revocar los
poderes otorgados a don Bruno Luci Ghiardo en Sesión de Directorio
Extraordinaria Número Uno guión Dos Mil Dieciséis, de fecha once de mayo del
año dos mil dieciséis y reducida a escritura pública el día veintisiete del mismo
mes y año en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, bajo
repertorio Número siete mil novecientos sesenta y seis barra dos mil dieciséis,
lo que ha de entenderse sin perjuicio de las facultades que al mismo
mandatario se otorgarán en este acto. ACUERDO veintiuno guión dos mil
dieciséis: Por la unanimidad de los directores presentes se acuerda lo
siguiente: PRIMERO. Mantener como hasta ahora y ratificar, los poderes
generales y amplios de representación, otorgados en Sesión de Directorio
Extraordinaria Número uno guión dos mil dieciséis de once de mayo de dos mil
dieciséis, reducida a escritura pública bajo el Repertorio Número siete mil
novecientos sesenta y seis barra dos mil dieciséis de fecha veintisiete de mayo
de dos mil dieciséis, en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar
Mackenna, mediante acuerdo tres E guión Dos Mil Dieciséis punto UNO, cuyo
texto íntegro se reproduce en este acto, al tenor de lo siguiente: “Otorgamiento
de poderes generales y amplios de representación. Luego de un breve debate,
el directorio por la unanimidad de sus miembros acordó otorgar poder a don
Luis Felipe Edwards Mery, don José Manuel Guzmán Nieto, don Bernardo
Kupfer Matte, y don Salvador Barros Vial, para que cualesquiera dos de ellos
actuando conjuntamente o cualquiera de ellos actuando conjuntamente con el
gerente general de la Sociedad, la representen judicial y extrajudicialmente en
todos los juicios, contratos, negocios y asuntos que tuviera o tenga en lo
sucesivo, con amplias facultades de administración y disposición de bienes,
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pudiendo en especial ejecutar los siguientes actos o contratos, sin que la
enunciación que se hace a continuación sea de carácter taxativo: a) Comprar,
vender, enajenar, prometer comprar o vender, arrendar y ceder a cualquier
título bienes raíces o bienes del activo fijo de cualquier naturaleza, pudiendo
fijar cabida, deslindes, precio y demás condiciones del contrato, constituir,
cancelar, alzar y posponer derechos de hipoteca, gravar, constituir
servidumbres, derechos de usufructo, y cualesquiera derechos reales sobre los
mismos. b) Suscribir, contratar y otorgar créditos tanto con instituciones
bancarias, públicas o privadas, como con cualquier otra persona, natural o
jurídica, en cualquier moneda, con o sin intereses y a cualquier título, ya sea
mediante contratos de mutuo, de crédito simple o hipotecario, mediante la firma
de pagarés, letras de cambio o cualquier otro documento mercantil, sin límites
de monto, quedando facultado para fijar las condiciones, plazos, intereses y
modalidades que estime más convenientes; constituir y aceptar prendas de
toda clase sobre bienes muebles, acciones, bonos, valores mobiliarios, etc.;
girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar cheques, letras de cambio, giros,
pagarés y cualesquiera otros documentos en el giro general de los negocios de
la compañía, para depósito o cobranza en los bancos; tomar todas las medidas
judiciales o extrajudiciales para proteger los intereses de la sociedad, sea
protestando o de otro modo, utilizando cualesquiera medidas legales en
provecho de los intereses de la sociedad en estas transacciones; retirar valores
en custodia o garantía; contratar y administrar cajas bancarias de seguridad y
operar con amplias facultades en el Mercado de Capitales; contratar sobregiros
y préstamos con los bancos, Banco del Estado de Chile u otras instituciones de
crédito; firmar, endosar, descontar, girar, aceptar, hacer, extender y entregar
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Lo
cheques, letras de cambio, pagarés, recibos o guías de depósitos, documentos
de las Aduanas y demás documentos en el curso normal de los negocios de la
sociedad. c) formar nuevas sociedades o personas jurídicas de cualquier
naturaleza, modificar, disolver y liquidar sociedades, ceder y adquirir derechos
o acciones en sociedades de cualquier clase o naturaleza, concurrir por la
sociedad con voz y voto y con las más amplias facultades a las sociedades en
que ésta sea parte o tenga interés. d) Abrir, cerrar, contratar, administrar
cuentas corrientes de depósito o de crédito con los bancos, el Banco del
Estado de Chile u otras instituciones de crédito; girar y sobregirar en ellas,
retirar talonarios de cheques, imponerse de saldos y en general todas aquellas
facultades necesarias para administrar en la forma más amplia posible una
cuenta corriente bancaria, efectuar depósitos en cualquier banco o instituciones
bancarias, al haber de la sociedad, de todas las sumas que perciba a nombre
de la sociedad. e) Designar, contratar, emplear y despedir al personal de la
sociedad, fijar sus remuneraciones y demás beneficios, acordar contratos y
convenios colectivos, y en general celebrar todo tipo de contratos o acuerdos
que versen sobre asuntos laborales. f ) Comprar y adquirir a cualquier título,
tomar en arrendamiento, concesión y otra forma de goce, toda clase de bienes
raíces o muebles, equipos o cualesquiera otros artículos o existencias
necesarios para la conducción de los negocios de la sociedad; vender, ceder o
enajenar, dar en arrendamiento, concesión u otra forma de goce, toda clase de
bienes muebles, artículos, equipos y accesorios y extender, suscribir,
reconocer y entregar cesiones válidas y suficientes y demás documentos que
afecten a dichos contratos, convenir bajo cualesquiera términos las condiciones
de pago de los artículos vendidos, otorgar prórrogas de éstos, abrir cuentas
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corrientes a nombre de los clientes, conseguir que ellos firmen letras,
documentos o cualquier otro reconocimiento de deudas, recibir bienes en
prenda de cualquier especie; constituir y aceptar en favor de la sociedad toda
clase de garantías reales y personales; renunciar derechos o acciones
resolutorias o de otra índole; celebrar contratos de comodato y de depósito;
ceder créditos y otros derechos y aceptar dichas cesiones; resciliar, rescindir,
resolver y comprometer; auto contratar; establecer u operar a través de
agentes o de otro modo, locales que se dediquen al comercio mayorista o
minorista de toda clase de artículos, productos, equipos y accesorios, para
fabricar los mismos y cumplir con todas las leyes, decretos, reglamentos y otras
normas que rijan la explotación y mantención de estos locales o tiendas en el
país; tomar en arrendamiento las oficinas, tiendas o terrenos y demás locales
que sean necesarios para las operaciones de éstas, bajo los términos y
condiciones que estime conveniente, extendiendo y firmando los contratos que
sean necesarios en representación de la sociedad; inscribir la dirección
cablegráfica o telegráfica de la sociedad y tramitar todos los asuntos de
naturaleza inherente a las relaciones de la sociedad, con cualquiera compañía
telegráfica; arrendar casillas postales, retirar de y depositar en los correos y
abrir toda la correspondencia y demás comunicaciones, incluso
correspondencia certificada, giros postales, encomiendas y cualquiera otra
clase de material postal; llevar a cabo todas las demás transacciones
necesarias con las autoridades postales; presentar propuestas para el
suministro de provisiones a cualquier servicio público, sea estatal o municipal o
de cualquier otra clase, acompañando a tales propuestas las especificaciones,
condiciones, precios, depósitos y percibir intereses sobre ellos y suscribir
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contratos por éstos con amplias facultades para realizar todos los actos que
sean necesarios respecto de estas transacciones; recibir o internar en cualquier
Aduana del país, todos los artículos, mercancías o mercaderías importadas o
consignadas a la sociedad y firmar, sellar, entregar y extender todas las fianzas
que sean requeridas, pagar derechos de aduana, firmar todos los papeles y
documentos necesarios en relación a estas transacciones, deducir las acciones
necesarias ante las autoridades superiores en cuestiones de clasificación
aduanera, presentar peticiones para la devolución de derechos, llevar a cabo
estas mismas obligaciones con respecto a mercaderías destinadas a la
exportación o reembarque y llevar a cabo todo y cada acto o trámite que sea
necesario o requerido por las leyes y reglamentos aduaneros, en general
efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales; solicitar y obtener la protección de seguros para los bienes de
la sociedad y solicitar y obtener seguros marítimos sobre cualesquiera de los
bienes de la sociedad que sean exportados de Chile y para estos efectos,
firmar las solicitudes y demás documentos necesarios para la obtención de
estos seguros. gy) Representar a la sociedad, con voz y voto, en todas las
sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos
privados de que la sociedad forma parte o en que tenga participación o interés,
aunque no sea pecuniario; con facultad de intervenir en las reuniones,
asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que
corresponda conforme a la ley, estatutos o convenios que la rijan y para que
ejerza todos los derechos que, en ella correspondan a la sociedad; tomar parte
o interés en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o
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o de cualquier otra naturaleza, ya formadas o que se formen y concurrir con
voz y voto a sus resoluciones, modificación o liquidación. h) Representar a la
sociedad ante toda persona, personas, funcionarios o autoridades
administrativos y gubernamentales, sean éstos municipales o fiscales,
Servicios Públicos o de Administración Autónoma, Ministerios y otras
reparticiones, especialmente frente al Servicio de Impuesto Internos y la
Tesorería General de la República, pudiendo ser notificados en cualquier
actuación en nombre de la sociedad, incluyendo de forma enunciativa y no
limitativa la notificación personal de giros emitidos, realizar trámites de
cualquier naturaleza incluyendo la corrección de datos de identificación,
rectificar declaraciones y solicitudes de todo tipo, solicitar condonaciones de
multas, firmar solicitudes, formularios y declaraciones juradas en
representación de la sociedad, mientras no haya constancia de la extinción del
título de la representación mediante aviso por escrito dado por los interesados
a la oficina del servicio que corresponda. ¡) Discutir, acordar, firmar, extender y
celebrar contratos de trabajo, individuales, colectivos y otros convenios de
trabajo con particulares, entidades, asociaciones o sindicatos; modificarlos,
desahuciarlos y ponerles término; dictar reglamentos internos de trabajo,
celebrar contratos de arrendamiento de servicios, de confección de obras
materiales muebles e inmuebles y de construcción; dictar las normas
reglamentarias que sean necesarias para el funcionamiento de la sociedad;
solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos
industriales e inscribir el dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones
destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual y mantener
su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazo que fueren
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procedentes; convenir licencias de explotación de marcas comerciales,
patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y
celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio. j)
Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad,
por cualquier título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores O
en cualquier forma, sean los deudores personas naturales o jurídicas públicas
o privadas, sus sucesores, cesionarios o representantes legales; otorgar
recibos, finiquitos, cancelaciones y alzar total o parcialmente, toda clase de
garantías personales o reales que se vean extinguidas como consecuencia
del pago de las obligaciones caucionadas; llegar a arreglos, transacciones O
compromisos respecto de las deudas que tenga cualesquiera persona O
personas naturales o jurídicas, públicas o privadas con la sociedad y respecto
de cualquier deuda que ésta tenga con terceros; renunciar derechos o
acciones judiciales; otorgar cancelaciones, recibos y finiquitos para la
liquidación de cualquier asunto que surja del ejercicio de estas facultades o
de cualesquiera de las transacciones de la sociedad, con facultad para firmar
los documentos respectivos; solicitar la declaratoria de quiebra de cualquiera
persona, personas, firmas o compañías en cuyos asuntos pueda estar
interesada la sociedad y firmar la petición o peticiones respectivas, asistir a
las juntas de acreedores, votar a favor de la mayoría o la minoría y hacer uso
de cualesquiera o todas las medidas necesarias, sean judiciales o
extrajudiciales, para la protección de los intereses de la sociedad en estas
actuaciones; hacer uso y emplear todos los medios judiciales y extrajudiciales
para exigir el cumplimiento de los contratos que la sociedad celebre y seguir y
entablar juicios, acciones u otros procesos legales por cualesquiera artículos,
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efectos, bienes muebles, deudas, derechos y otros adeudados o que
pertenezcan a la sociedad ante cualquier tribunal o ante cualquier autoridad
competente, y hacer uso de todos los recursos legales que se requieran para
el arreglo definitivo de estos asuntos. k) Demandar, denunciar o querellarse
en nombre de la sociedad, representarla judicialmente ante cualquier Tribunal
de la República de cualquier naturaleza con las facultades generales y,
especiales contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de
Procedimiento Civil, entre ellas la de, desistirse en primera instancia de la
acción deducida, renunciar los recursos y los términos legales, transigir,
percibir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores,
aprobar toda clase de contratos, convenios y pactos judiciales o procesales; |)
Conferir y revocar mandatos generales o especiales y delegar en todo o parte
las facultades expresadas en las letras precedentes y en la presente en una o
más personas, pudiendo solicitar, aceptar o rechazar sus cuentas, como
igualmente revocar dichas designaciones y delegaciones; y, m) En general,
ejercer todas las demás atribuciones necesarias para la administración y
gestión de la Sociedad, pudiendo incluso autocontratar, quedando entendido
que aquellas que se mencionan aquí son de carácter meramente ilustrativo y
no constituyen en modo alguno limitación o denegación de otras facultades.
SEGUNDO: Sin perjuicio de los poderes amplios y generales, referidos en el
numeral PRIMERO precedente, por unanimidad de los directores asistentes,
se acuerda revocar los poderes especiales contenidos en el punto DOS del
Acuerdo tres E guión Dos Mil Dieciséis adoptado en Sesión de Directorio
Extraordinaria Número uno guión dos mil dieciséis de once de mayo de dos
mil dieciséis, reducida a escritura pública bajo el Repertorio Número siete
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mil novecientos sesenta y seis barra dos mil dieciséis de fecha veintisiete
de mayo de dos mil dieciséis, en la Notaría de Santiago de don Patricio
Zaldívar Mackenna y en su lugar, otorgar los siguientes poderes
especiales: A) otorgan poderes a don Bernardo Kúpfer Matte, para que
actuando conjuntamente con uno cualquiera de los siguientes señores, don
Raúl Heriberto Rocha Chazal, cedula de identidad Número ocho millones
novecientos sesenta y dos mil ciento cuarenta y dos guión nueve, don
Claudio Francisco Henríquez Soto, cédula de identidad Número diez
millones novecientos ochenta y siete mil trescientos once guión k, doña
Claudia Andrea Sabal Awad, cédula de identidad Número diez millones
ochenta y cinco mil sesenta y nueve guión nueve, don José Ricardo
Oróstiga Ceballos, cédula de identidad Número ocho millones treinta y seis
mil ochocientos dieciocho guión seis y don Bruno Antonio Luci Ghiardo,
cedula de identidad Número siete millones cuarenta y cuatro mil
seiscientos treinta y uno guión seis, puedan actuar con todas las facultades
indicadas en el punto PRIMERO del presente acuerdo, hasta por un monto
máximo de quince millones de pesos por cada operación individualmente
considerada. Asimismo se otorgan poderes a don Felipe Miguel Cabezas
Melo, cedula de identidad Número once millones ochocientos cuarenta y
cuatro mil quinientos sesenta y cuatro guión tres, para que actuando, en su
calidad de gerente general, conjuntamente con uno cualquiera de los
siguientes señores, don Raúl Heriberto Rocha Chazal, cedula de identidad
Número ocho millones novecientos sesenta y dos mil ciento cuarenta y dos
guión nueve, don Claudio Francisco Henríquez Soto, cédula de identidad
Número diez millones novecientos ochenta y siete mil trescientos once
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guión k, doña Claudia Andrea Sabal Awad, cédula de identidad Número
diez millones ochenta y cinco mil sesenta y nueve guión nueve, don
Bruno Antonio Luci Ghiardo, cedula de identidad Número siete millones
cuarenta y cuatro mil seiscientos treinta y uno guión seis, y don José
Ricardo Oróstiga Ceballos, cédula de identidad Número ocho millones
treinta y seis mil ochocientos dieciocho guión seis puedan actuar con
todas las facultades indicadas en el punto PRIMERO del presente
acuerdo, hasta por un monto máximo de cinco millones de pesos por
cada operación individualmente considerada. H- VARIOS. ACUERDO
veintiocho dos mil dieciséis: Por la unanimidad de los directores
presentes se acuerda facultar a doña Claudia Sabal Awad, cedula de
identidad Número diez millones ochenta y cinco mil sesenta y nueve
guión nueve, para que proceda a reducir a escritura pública la presente
acta, sea total o parcialmente y para que esta o portador de copia
autorizada de la misma requieran las inscripciones, subinscripciones y
anotaciones que fueren pertinentes en Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces y ante todo tipo de entidades o
instituciones, sean estas públicas o privadas. ACUERDO veintinueve
dos mil dieciséis: Por unanimidad de los directores presentes se
resuelve llevar a efecto los acuerdos adoptados, sin esperar
aprobación posterior del acta, ni el cumplimiento de alguna otra
formalidad. No habiendo otro asunto que tratar, el señor Presidente levanta la
sesión siendo las once quince horas. Firmas: Victor Manuel Jarpa R., José
Manuel Guzman N., Walter Olbrich G., Bernardo Kupfer M., Bruno Luci G. En
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comprobante y previa lectura firman los comparecientes el presente
instrumento. Di copia. Doy fe.-
CLAUDIA SABAL AWAD
(D)
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Repertorio JA pl
J. Registro : MAOF
Digitador : AZH.
Asistente ¿N.A.
N*de Firmas :
N*de Copias
O.T. :460786
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ESTA COPIA ES TESTIMONIO FIEL DE SÚ OR)
agosto de dos mil dieciséis.-
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