AGUAS SANTIAGO NORTE S.A. 2022-05-05 T-15:31

ACTA DUODECIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />AGUAS SANTIAGO NORTE S.A.<br />28 DE ABRIL DE 2022.<br /><br />En Santiago, a veintiocho días del mes de Abril<br />del año 2022, a las 15:30 horas, en las oficinas de la<br />compañía, ubicadas en Avenida del Valle N* 512, oficina 804,<br />ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba, Región<br />Metropolitana, se llevó a efecto la novena Junta Ordinaria de<br />Accionistas de la sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., bajo la<br />Presidencia de su titular, don MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA y<br />con la asistencia de los accionistas que se indican más<br />adelante.<br /><br />Actuó de Secretario de Acta, el Gerente General<br />de la sociedad, don ENRIQUE GUEVARA CASTRO.<br /><br />El Presidente dio por iniciada la Junta a las<br />15:30 horas.<br /><br />I.- ASISTENCIA.<br /><br />El Presidente informa que, se encuentran<br />presentes los siguientes accionistas, inscritos en el<br />registro de accionistas, con la debida anticipación:<br /><br />Uno) INVERSIONES Y ASESORIAS H Y C S.A., rol único tributario<br />N* 77.085.680-9, por 22.387 acciones, que equivalen al<br />99,996% de las acciones suscritas y pagadas.<br /><br />Dos) INVERSIONES EL CARMEN ONCE LIMITADA, rol único<br />tributario número 76.019.555-3, por 1 acción, que<br />equivale al 0,004% de las acciones suscritas y pagadas.<br /><br />Con lo indicado se encuentran presentes<br />accionistas que representan a 22.388 acciones, que<br />corresponden al 100% de las acciones emitidas.<br /><br />Todos los asistentes, en las representaciones que<br />asisten, firmaron la respectiva hoja de asistencia en<br />conformidad a la Ley y el Reglamento.<br /><br />II.- PODERES.<br /><br />El presidente deja constancia que no se<br />calificaron poderes por cuanto, de acuerdo al artículo 69 del<br />Reghamento de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de<br />la ER no lo ha Eso conveniente, ni, tampoco dicho<br /><br />ñ AS<br />[ Presidente M | Secretátio Acta. [ Accionista 1 | Accionista 2 y<br /><br />ZN ‘ Y<br /><br />trámite ha sido solicitado por escrito por ningún accionista.<br />III.- FORMALIDADES PREVIAS A ESTA JUNTA.<br /><br />El Presidente señala que la convocatoria de esta<br />Junta Ordinaria de Accionistas fue acordada en la sesión<br />ordinaria de Directorio celebrada en el mes de marzo de 2022<br />y comunicada a la Comisión para el Mercado Financiero, como<br />hecho esencial, por carta de fecha 04 de abril de 2022, cuyo<br />número de ingreso de documento de ese ente fiscalizador es<br />el 2022040130464.<br /><br />Sin perjuicio de lo anterior, deja constancia<br />que dado que se comprometió, con antelación a la celebración<br />de la Junta, la concurrencia de la totalidad de los<br />accionistas, se omitió la publicación de la citación.<br /><br />IV.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.<br /><br />Encontrándose presente los titulares y/o<br />apoderados de las personas jurídicas y naturales titulares que<br />representan la totalidad de las acciones suscritas, se da ésta<br />por legalmente constituida esta Junta, por reunir el quórum<br />legal.<br /><br />V.- FIRMA DEL ACTA.<br /><br />El Presidente señala que de conformidad a lo que<br />dispone el artículo 72 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades<br />Anónimas, el acta de la presente Junta debe ser firmada por<br />el Presidente de la Junta, por el Secretario de Acta, y por<br />tres accionistas asistentes, o por todos los asistentes si el<br />número de ellos es menor.<br /><br />Los accionistas concurrentes, acuerdan por<br />unanimidad:<br /><br />1.- Que el acta de esta Junta sea firmada por<br />todos los asistentes.<br /><br />VI.- MATERIAS A TRATAR.<br /><br />El Presidente señala que de conformidad a la<br />convocatoria, las materias a someter a decisión de los<br /><br />accionistasfí son las siguientes:<br />Var<br /><br />AN ña Acta. | Accionista 1 X| Y | Accionista 2 ||<br />Ñ Y<br /><br />1. Memoria, Balance General y demás Estados Financieros y Flujo<br />de Efectivo e Informe de los Auditores Externos,<br />correspondientes al ejercicio 2021.<br /><br />2. Distribución Utilidades del ejercicio 2021 y Política de<br />Dividendos del Ejercicio 2022.<br /><br />3. Renovación del Directorio.<br /><br />4. Remuneración de los Directores.<br /><br />5. Designación de Auditores Externos.<br /><br />6. Designación del periódico o diario, para las citaciones a<br />Juntas y demás avisos legales que procedan.<br /><br />7. Información de contratos con personas relacionadas conforme<br />al artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas.<br /><br />8. Cualquier otro asunto de interés social que no sea propio<br />de Junta Extraordinaria.<br /><br />VII.- PRIMER PUNTO DE LA CITACIÓN.<br /><br />”Memoria, Balance General y demás Estados<br />Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores<br />Externos, correspondientes al ejercicio 2021”.<br /><br />El Presidente procede a dar la cuenta del<br />ejercicio culminado el 31 de diciembre de 2021, realizando una<br />detallada exposición de las distintas actividades<br />desarrolladas por la compañía.<br /><br />Señala que el balance arroja como resultados una<br />utilidad líquida de M$581.525, que básicamente se explica por<br />los ingresos derivados de los convenios para el desarrollo<br />sanitario de proyectos celebrados por la compañía.<br /><br />Agrega que el informe de los Auditores Externos<br />no contiene notas de relevancia, y que la memoria ha sido<br />entregada con anterioridad a cada accionista para su<br />correspondiente revisión, conjuntamente con el Balance General<br />auditado y el informe de auditoría.<br /><br />Los accionistas analizan y debaten estas materias,<br />y luego de solicitar antecedentes y/o aclaraciones, acuerdan<br />por unanimidad:<br /><br />2.- Aprobar el Balance, Memoria y demás Estados<br />Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores<br /><br />Externos, por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de<br />2021.<br /><br />MÁ<br /><br />EN MI | Acta. [ Accionista 1Y| |] | Accionista 2 W|<br /><br />AÑ<br /><br />VIII.- SEGUNDO PUNTO DE LA CITACIÓN.<br /><br />El Presidente somete al conocimiento y decisión de<br />la Junta, el segundo punto de la citación, que trata de<br />“Distribución Utilidades del ejercicio 2021 y Política de<br />Dividendos Ejercicio 2022”.<br /><br />Señala el Presidente que conforme al balance<br />presentado y aprobado en el punto primero precedente, las<br />utilidades líquidas de la sociedad alcanzan a M$581.525.<br /><br />Agrega que en la Junta Ordinaria del año anterior,<br />se acordó, como política para el periodo, no repartir<br />dividendos con cargo a las utilidades obtenidas en el ejercicio<br />2021.<br /><br />Atendido lo anterior, el Presidente propone no<br />repartir dividendos a fin de destinar la totalidad de los<br />recursos existentes en el financiamiento de los programas de<br />inversión que desarrollará la compañía en este ejercicio.<br /><br />Los accionistas, de conformidad a lo previsto en<br />el artículo 79 de la ley de Sociedades Anónimas, acuerdan por<br />unanimidad:<br /><br />3.- No repartir dividendos con cargo a las<br />utilidades líquidas obtenidas en el ejercicio 2021.<br /><br />En lo tocante a la política de dividendos para el<br />ejercicio 2022, el Presidente propone no repartir dividendos a<br />fin de destinar la totalidad de los recursos existentes en el<br />financiamiento de los programas de inversión que desarrollará<br />la compañía.<br /><br />Los accionistas, acuerdan por unanimidad:<br /><br />4.- Fijar como política para el presente<br />ejercicio, no repartir dividendos con cargo a las utilidades<br />líquidas que se obtengan en el ejercicio 2022.<br /><br />IX.- TERCER PUNTO DE LA CITACIÓN.<br />El Presidente somete al conocimiento y decisión de<br />la Junta, el tercer punto de la citación, que trata de la<br /><br />”Renovación del Directorio”.<br /><br />Sobre el particular, el Presi te señala que<br /><br />A ¡de estatuto_ social, el periodo los A (<br /><br />Ep<br /><br />AI Secretaptó Acta. | Accionista Í l Accionista 2 o. A -<br />N<br /><br />><br />dl<br /><br />Directores expiró, razón por la cual procede la elección de<br />los Directores que ejercerá funciones por el periodo de los<br />próximos tres años.<br /><br />El Presidente solicita a los Señores accionistas<br />la proposición de nombres de Directores Titulares.<br /><br />El representante del accionista INVERSIONES EL<br />CARMEN ONCE LIMITADA, propone a las siguientes personas, como<br />Directores de la sociedad:<br /><br />1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA.<br />2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ.<br /><br />3) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA.<br /><br />4) JAIME CORREA HOGG.<br /><br />5) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON.<br /><br />Se produce la votación, y todos los Directores<br />propuestos son elegidos por la unanimidad de las acciones<br />suscritas, conforme al siguiente resultado:<br /><br />1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA, con un número de 4.478 acciones.<br />2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ, con un número de 4.478 acciones.<br />3) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA, con un número de 4.478 acciones.<br />4) JAIME CORREA HOGG, con un número de 4.477 acciones.<br /><br />5) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON, con un número de 4.477 acciones.<br /><br />En consecuencia, son declarados Directores de la<br />sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., por el período estatutario<br />de 3 años, a los siguientes señores:<br /><br />1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA.<br />2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ.<br /><br />) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA.<br />) JAIME CORREA HOGG.<br /><br />) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON.<br /><br />3<br />4<br />3,<br /><br />X.- CUARTO PUNTO DE LA CITACIÓN.<br /><br />El Presidente somete al conocimiento y decisión de<br /><br />la Junta, el cuarto punto de la citación, que trata de la<br />”Remuneración del Directorio”.<br /><br />El representante del accionista INVERSIONES EL<br />CARMEN an ECO señala que dado que la compañía se<br />encuentra etapa de inversión en los proyectos<br />actyalmente en dspsrtolta, estima que lo más xazonable es que<br />los Rir qa no obtengan, por el periodo q edia entre esta _-<br /><br />NN 2<br />q | E Acta. | Det dl Aceloniste 20 A LS,<br />H<br /><br />Junta Ordinaria y la próxima Junta Ordinaria, remuneraciones<br />por su labor.<br /><br />Se produce un breve debate, y los accionistas,<br /><br />acuerdan por unanimidad:<br /><br />5.- Aprobar la proposición efectuada, y no asignar<br />remuneración a los directores de la compañía por el periodo<br />entre esta junta y la próxima junta ordinaria de accionistas,<br />sin perjuicio del reembolso de los gastos que incurran en el<br />ejercicio de su labor.<br /><br />XI. = QUINTO PUNTO DE LA CITACIÓN.<br /><br />El Presidente somete al conocimiento y decisión de<br />la Junta, el quinto punto de la citación, que trata de la<br />”Designación de Auditores Externos”.<br /><br />Los accionistas analizan y debaten esta materia y<br />acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:<br /><br />6.- Contratar los servicios de SMS Chile S.A.<br />Auditores Consultores, para que auditen el balance y demás<br />estados financieros y de flujo de efectivo de la Sociedad, por<br />el ejercicio comprendido entre el primero de enero y el treinta<br />y uno de diciembre de 2022.<br /><br />XII.- SEXTO PUNTO DE LA CITACIÓN.<br /><br />El Presidente somete al conocimiento y decisión de<br />la Junta, el sexto punto de la citación, que trata de la<br />”Designación del periódico o diario, para las citaciones a<br />Junta y demás avisos legales que procedan”.<br /><br />Los accionistas analizan y debaten esta materia,<br />y acuerdan por unanimidad, lo siguiente:<br /><br />7.- Designar como diario para las citaciones a<br />Juntas de Accionistas, al diario electrónico “El Mostrador”, y<br />en caso de desaparición de este Diario se publicará en el<br />Diario Oficial en su edición electrónica.<br /><br />XIII.- SEPTIMO PUNTO DE LA CITACIÓN.<br /><br />El Presidente somete a conocimiento y decisión de<br />la Junta el séptimo punto de la citación, que trata de “Dar a<br />conoger los acuerdos de Directorio adoptados sobre aquellas<br />matedlas a que se refiere el artículo 44 de la Ley de Sociedades<br /><br />Anónimes“%.<br />- Q/ y<br /><br />q<br />E Y<br />[ AS | Serio Acta. [ Accionista 1 Y ||| | Accionista 2 | |-<br />pa ZA,<br /><br />El Presidente señala que en el ejercicio<br />comprendido entre el 1” de enero y el 31 de diciembre de 2021,<br />la sociedad no realizó operaciones con personas relacionadas.<br /><br />XIV.- OCTAVO PUNTO DE LA CITACIÓN.<br /><br />El Presidente somete a conocimiento y decisión de<br />la Junta el octavo punto de la citación, que trata de “Cualquier<br />otro asunto de interés social que no sea propio de Junta<br />Extraordinaria”.<br /><br />El Presidente señala que no hay otros puntos o<br />materias que someter a conocimiento y decisión de la Junta.<br /><br />Asimismo, ofrece la palabra a los señores<br />accionistas a fin que expresen si tienen alguna materia que<br />someter a conocimiento de la Junta, sin que se produzcan temas<br />que tratar.<br /><br />Los accionistas asistentes, autorizan al Gerente<br />General Enrique Guevara Castro, para comunicar a los organismos<br />pertinentes, el o los acuerdos que revistan carácter de hecho<br />esencial.<br /><br />No habiendo otros temas que tratar, el Presidente<br />da por [terminada la jyuta a las 17:30 horas.<br /><br />IYIO JOHNSON “ í OSCE /GUEVA RO.<br />URRAGA. e<br />RES<br /><br />INVERSIONES<br />H y C<br /><br />. LTDA.<br />ACCIONISTA<br /><br />E EL CARMEN ONCE<br />IONISTA 2.<br /><br />: AC<br /><br />7<br /><br />N ] y<br />j Presidente ] Secretario Acta. [ Accionista X/V Y | Accionista 2 Y Ys<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=523ccf222cdcf014617121a667135807VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelRtcHJORTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=523ccf222cdcf014617121a667135807VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelRtcHJORTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>