Resumen corto:
ACTA DUODECIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS AGUAS SANTIAGO NORTE S.A. 28 DE ABRIL DE 2022. En Santiago, a veintiocho días del mes de Abril del año 2022, a las 15:30 horas, en las oficinas de la compañía, ubicadas en Avenida del Valle N* 512, oficina 804, ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba,
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ACTA DUODECIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS AGUAS SANTIAGO NORTE S.A.
28 DE ABRIL DE 2022.
En Santiago, a veintiocho días del mes de Abril del año 2022, a las 15:30 horas, en las oficinas de la compañía, ubicadas en Avenida del Valle N* 512, oficina 804, ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, se llevó a efecto la novena Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., bajo la Presidencia de su titular, don MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA y con la asistencia de los accionistas que se indican más adelante.
Actuó de Secretario de Acta, el Gerente General de la sociedad, don ENRIQUE GUEVARA CASTRO.
El Presidente dio por iniciada la Junta a las 15:30 horas.
I.- ASISTENCIA.
El Presidente informa que, se encuentran presentes los siguientes accionistas, inscritos en el registro de accionistas, con la debida anticipación:
Uno) INVERSIONES Y ASESORIAS H Y C S.A., rol único tributario N* 77.085.680-9, por 22.387 acciones, que equivalen al 99,996% de las acciones suscritas y pagadas.
Dos) INVERSIONES EL CARMEN ONCE LIMITADA, rol único tributario número 76.019.555-3, por 1 acción, que equivale al 0,004% de las acciones suscritas y pagadas.
Con lo indicado se encuentran presentes accionistas que representan a 22.388 acciones, que corresponden al 100% de las acciones emitidas.
Todos los asistentes, en las representaciones que asisten, firmaron la respectiva hoja de asistencia en conformidad a la Ley y el Reglamento.
II.- PODERES.
El presidente deja constancia que no se calificaron poderes por cuanto, de acuerdo al artículo 69 del Reghamento de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de la ER no lo ha Eso conveniente, ni, tampoco dicho ñ AS [ Presidente M | Secretátio Acta. [ Accionista 1 | Accionista 2 y
ZN ‘ Y trámite ha sido solicitado por escrito por ningún accionista.
III.- FORMALIDADES PREVIAS A ESTA JUNTA.
El Presidente señala que la convocatoria de esta Junta Ordinaria de Accionistas fue acordada en la sesión ordinaria de Directorio celebrada en el mes de marzo de 2022 y comunicada a la Comisión para el Mercado Financiero, como hecho esencial, por carta de fecha 04 de abril de 2022, cuyo número de ingreso de documento de ese ente fiscalizador es el 2022040130464.
Sin perjuicio de lo anterior, deja constancia que dado que se comprometió, con antelación a la celebración de la Junta, la concurrencia de la totalidad de los accionistas, se omitió la publicación de la citación.
IV.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Encontrándose presente los titulares yo apoderados de las personas jurídicas y naturales titulares que representan la totalidad de las acciones suscritas, se da ésta por legalmente constituida esta Junta, por reunir el quórum legal.
V.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señala que de conformidad a lo que dispone el artículo 72 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el acta de la presente Junta debe ser firmada por el Presidente de la Junta, por el Secretario de Acta, y por tres accionistas asistentes, o por todos los asistentes si el número de ellos es menor.
Los accionistas concurrentes, acuerdan por unanimidad:
1.- Que el acta de esta Junta sea firmada por todos los asistentes.
VI.- MATERIAS A TRATAR.
El Presidente señala que de conformidad a la convocatoria, las materias a someter a decisión de los accionistasfí son las siguientes: Var
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1. Memoria, Balance General y demás Estados Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio 2021.
2. Distribución Utilidades del ejercicio 2021 y Política de Dividendos del Ejercicio 2022.
3. Renovación del Directorio.
4. Remuneración de los Directores.
5. Designación de Auditores Externos.
6. Designación del periódico o diario, para las citaciones a Juntas y demás avisos legales que procedan.
7. Información de contratos con personas relacionadas conforme al artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas.
8. Cualquier otro asunto de interés social que no sea propio de Junta Extraordinaria.
VII.- PRIMER PUNTO DE LA CITACIÓN.
“Memoria, Balance General y demás Estados Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio 2021.
El Presidente procede a dar la cuenta del ejercicio culminado el 31 de diciembre de 2021, realizando una detallada exposición de las distintas actividades desarrolladas por la compañía.
Señala que el balance arroja como resultados una utilidad líquida de M$581.525, que básicamente se explica por los ingresos derivados de los convenios para el desarrollo sanitario de proyectos celebrados por la compañía.
Agrega que el informe de los Auditores Externos no contiene notas de relevancia, y que la memoria ha sido entregada con anterioridad a cada accionista para su correspondiente revisión, conjuntamente con el Balance General auditado y el informe de auditoría.
Los accionistas analizan y debaten estas materias, y luego de solicitar antecedentes yo aclaraciones, acuerdan por unanimidad:
2.- Aprobar el Balance, Memoria y demás Estados Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores
Externos, por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de
2021.
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VIII.- SEGUNDO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de la Junta, el segundo punto de la citación, que trata de Distribución Utilidades del ejercicio 2021 y Política de Dividendos Ejercicio 2022.
Señala el Presidente que conforme al balance presentado y aprobado en el punto primero precedente, las utilidades líquidas de la sociedad alcanzan a M$581.525.
Agrega que en la Junta Ordinaria del año anterior, se acordó, como política para el periodo, no repartir dividendos con cargo a las utilidades obtenidas en el ejercicio
2021.
Atendido lo anterior, el Presidente propone no repartir dividendos a fin de destinar la totalidad de los recursos existentes en el financiamiento de los programas de inversión que desarrollará la compañía en este ejercicio.
Los accionistas, de conformidad a lo previsto en el artículo 79 de la ley de Sociedades Anónimas, acuerdan por unanimidad:
3.- No repartir dividendos con cargo a las utilidades líquidas obtenidas en el ejercicio 2021.
En lo tocante a la política de dividendos para el ejercicio 2022, el Presidente propone no repartir dividendos a fin de destinar la totalidad de los recursos existentes en el financiamiento de los programas de inversión que desarrollará la compañía.
Los accionistas, acuerdan por unanimidad:
4.- Fijar como política para el presente ejercicio, no repartir dividendos con cargo a las utilidades líquidas que se obtengan en el ejercicio 2022.
IX.- TERCER PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de la Junta, el tercer punto de la citación, que trata de la “Renovación del Directorio”.
Sobre el particular, el Presi te señala que
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Directores expiró, razón por la cual procede la elección de los Directores que ejercerá funciones por el periodo de los próximos tres años.
El Presidente solicita a los Señores accionistas la proposición de nombres de Directores Titulares.
El representante del accionista INVERSIONES EL CARMEN ONCE LIMITADA, propone a las siguientes personas, como Directores de la sociedad:
1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA.
2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ.
3) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA.
4) JAIME CORREA HOGG.
5) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON.
Se produce la votación, y todos los Directores propuestos son elegidos por la unanimidad de las acciones suscritas, conforme al siguiente resultado:
1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA, con un número de 4.478 acciones.
2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ, con un número de 4.478 acciones.
3) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA, con un número de 4.478 acciones.
4) JAIME CORREA HOGG, con un número de 4.477 acciones.
5) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON, con un número de 4.477 acciones.
En consecuencia, son declarados Directores de la sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., por el período estatutario de 3 años, a los siguientes señores:
1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA.
2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ.
) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA.
) JAIME CORREA HOGG.
) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON.
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X.- CUARTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de la Junta, el cuarto punto de la citación, que trata de la “Remuneración del Directorio”.
El representante del accionista INVERSIONES EL CARMEN an ECO señala que dado que la compañía se encuentra etapa de inversión en los proyectos actyalmente en dspsrtolta, estima que lo más xazonable es que los Rir qa no obtengan, por el periodo q edia entre esta _-
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Junta Ordinaria y la próxima Junta Ordinaria, remuneraciones por su labor.
Se produce un breve debate, y los accionistas, acuerdan por unanimidad:
5.- Aprobar la proposición efectuada, y no asignar remuneración a los directores de la compañía por el periodo entre esta junta y la próxima junta ordinaria de accionistas, sin perjuicio del reembolso de los gastos que incurran en el ejercicio de su labor.
XI. = QUINTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de la Junta, el quinto punto de la citación, que trata de la “Designación de Auditores Externos”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia y acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
6.- Contratar los servicios de SMS Chile S.A.
Auditores Consultores, para que auditen el balance y demás estados financieros y de flujo de efectivo de la Sociedad, por el ejercicio comprendido entre el primero de enero y el treinta y uno de diciembre de 2022.
XII.- SEXTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de la Junta, el sexto punto de la citación, que trata de la “Designación del periódico o diario, para las citaciones a Junta y demás avisos legales que procedan”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia, y acuerdan por unanimidad, lo siguiente:
7.- Designar como diario para las citaciones a Juntas de Accionistas, al diario electrónico “El Mostrador”, y en caso de desaparición de este Diario se publicará en el Diario Oficial en su edición electrónica.
XIII.- SEPTIMO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de la Junta el séptimo punto de la citación, que trata de “Dar a conoger los acuerdos de Directorio adoptados sobre aquellas matedlas a que se refiere el artículo 44 de la Ley de Sociedades
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El Presidente señala que en el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2021, la sociedad no realizó operaciones con personas relacionadas.
XIV.- OCTAVO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de la Junta el octavo punto de la citación, que trata de “Cualquier otro asunto de interés social que no sea propio de Junta Extraordinaria”.
El Presidente señala que no hay otros puntos o materias que someter a conocimiento y decisión de la Junta.
Asimismo, ofrece la palabra a los señores accionistas a fin que expresen si tienen alguna materia que someter a conocimiento de la Junta, sin que se produzcan temas que tratar.
Los accionistas asistentes, autorizan al Gerente General Enrique Guevara Castro, para comunicar a los organismos pertinentes, el o los acuerdos que revistan carácter de hecho esencial.
No habiendo otros temas que tratar, el Presidente da por [terminada la jyuta a las 17:30 horas.
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