ACTA DECIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS SANTIAGO NORTE S.A.
30 DE ABRIL DE 2020.
En Santiago, a treinta días del mes de Abril del
año 2020, a las 15:30 horas, en las oficinas de la compañía,
ubicadas en Avenida del Valle N* 512, oficina 804, ciudad
Empresarial, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, se
llevó a efecto la décima Junta Ordinaria de Accionistas de la
sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., bajo la Presidencia de su
titular, don MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA y con la participación
de los accionistas que se indican más adelante.
Actuó de Secretario de Acta, el Gerente General
de la sociedad, don ENRIQUE GUEVARA CASTRO.
El Presidente dio por iniciada la Junta a las
15:30 horas.
I.- ASISTENCIA.
El Presidente deja constancia que, conforme a
la regulación contenida en la Norma de Carácter General N* 435
de 18 de Marzo de 2020 y el Oficio Circular N* 1.141 de la
misma fecha, ambas de la Comisión para el Mercado Financiero,
y lo acordado por el Directorio en la Sesión Ordinaria del mes
de marzo en curso, se implementó un sistema de videoconferencia
que permite verificar, la identidad de los participantes, la
conexión simultánea y continua de todos los intervinientes y
la emisión de su voz y voto en cada una de las materias a
tratar, lo que se informó previamente a los accionistas,
comunicándoles el mecanismo para participar a distancia, la
forma de su utilización y del modo de acreditación de la
identidad del participante.
En virtud de lo anterior, utilizando el sistema
de videoconferencia de imagen y voz previamente implementado y
habiéndose verificado la identidad de cada interviniente, se
deja constancia que se encuentran participando a distancia los
siguientes accionistas, que representan el número de acciones
suscritas y con derecho a voto, que a continuación se indican:
Uno) INVERSIONES Y ASESORIAS H Y C S.A., rol único tributario
N* 77.085.680-9, representada por Gustavo Johnson
Undurraga, por 22.387 acciones, que equivalen al
99,996%, de las acciones suscritas y pagadas.
Dos) INVERSIONES EL CARMEN ONCE LIMITADA, rol único
E Presidente | Secretario Acta. | Accionista 1 | Accionista 2 ]
tributario número 76.019.555-3, representada por María
Cristina Undurraga Undurraga, por 1 acción, que
equivale al 0,004% de las acciones suscritas y pagadas.
Con lo indicado se encuentran presentes
accionistas que representan a 22.388 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones emitidas.
Todos los participantes, en las representaciones
que asisten, firmaron la respectiva hoja de asistencia en
conformidad a la Ley y el Reglamento.
II.- PODERES.
El Presidente deja constancia que no se
calificaron poderes por cuanto, de acuerdo al artículo 69 del
Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de
la compañía no lo ha estimado conveniente, ni tampoco dicho
trámite ha sido solicitado por escrito por ningún accionista.
III.- FORMALIDADES PREVIAS A ESTA JUNTA.
El Presidente señala que la convocatoria de esta
Junta Ordinaria de Accionistas fue acordada en la sesión
ordinaria de Directorio celebrada en el mes de marzo de 2020
y comunicada a la Comisión para el Mercado Financiero, como
hecho esencial, por carta de fecha 2 de Abril de 2020, cuyo
número de ingreso de documento de ese ente fiscalizador es
el 2020040071900.
Sin perjuicio de lo anterior, deja constancia
que dado que se comprometió, con antelación a la celebración
de la Junta, la participación de la totalidad de los
accionistas, se omitió la publicación de la citación.
IV.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Participando los titulares y/o apoderados de las
personas Jurídicas y naturales titulares que representan la
totalidad de las acciones suscritas, se da ésta por legalmente
constituida esta Junta, por reunir el quórum legal.
V.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señala que de conformidad a lo que
dispone el artículo 72 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, el acta de la presente Junta debe ser firmada por
[ Presidente | Secretario Acta. [ Accionista 1 | Accionista 2
el Presidente de la Junta, por el Secretario de Acta, y por
tres accionistas participantes, o por todos si el número de
ellos es menor.
Los accionistas participantes, acuerdan por
unanimidad:
1. Que el acta de esta Junta sea firmada por
todos los participantes.
2. Que la suscripción del acta se realice por
medio físico, mediante de firma electrónica avanzada, a través
de firma digital o por cualquier otro medio que permita
imprimir o dejar constancia de la rúbrica o firma del
respectivo participante.
VI.- MATERIAS A TRATAR.
El Presidente señala que de conformidad a la
convocatoria, las materias a someter a decisión de los
accionistas, son las siguientes:
1. Memoria, Balance General y demás Estados Financieros y Flujo
de Efectivo e Informe de los Auditores Externos,
correspondientes al ejercicio 2019.
2. Distribución Utilidades del ejercicio 2019 y Política de
Dividendos del Ejercicio 2020.
3. Remuneración de los Directores.
4. Designación de Auditores Externos.
5. Designación del periódico o diario, para las citaciones a
Juntas y demás avisos legales que procedan.
6. Información de contratos con personas relacionadas conforme
al artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas.
7. Cualquier otro asunto de interés social que no sea propio
de Junta Extraordinaria.
VII.- PRIMER PUNTO DE LA CITACIÓN.
“Memoria, Balance General y demás Estados
Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores
Externos, correspondientes al ejercicio 2019”.
El Presidente procede a dar la cuenta del
ejercicio culminado el 31 de diciembre de 2019, realizando una
detallada exposición de las distintas actividades
desarrolladas por la compañía.
Señala que el balance arroja como resultados una
pérdida de M$(19.836), que básicamente se explica por una
[ Presidente | Secretario Acta. | Accionista 1 [ Accionista 2 ]
disminución de los ingresos derivados de los convenios para el
desarrollo sanitario de proyectos inmobiliario celebrados por
la compañía.
Agrega que el informe de los Auditores Externos
no contiene notas de relevancia, y que la memoria ha sido
entregada con anterioridad a cada accionista para su
correspondiente revisión, conjuntamente con el Balance General
auditado y el informe de auditoría.
Los accionistas analizan y debaten estas materias,
y luego de solicitar antecedentes y/o aclaraciones, acuerdan
por unanimidad:
3. Aprobar el Balance, Memoria y demás Estados
Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores
Externos, por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de
2019.
VIIT.- SEGUNDO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el segundo punto de la citación, que trata de
“Distribución Utilidades del ejercicio 2019 y Política de
Dividendos Ejercicio 2020”.
Señala el Presidente que conforme al balance
presentado y aprobado en el punto primero precedente, la
sociedad obtuvo pérdidas que alcanzan a M$(19.836), por lo que
no hay posibilidad de repartir dividendos.
En lo tocante a la política de dividendos para el
ejercicio 2020, el Presidente propone no repartir dividendos a
fin de destinar la totalidad de los recursos existentes en el
financiamiento de los programas de inversión que desarrollará
la compañía.
Los accionistas, acuerdan por unanimidad:
4.- Dejar constancia que no hubo utilidades por
lo que no es posible repartir dividendos.
5. Fijar como política para el presente ejercicio,
no repartir dividendos con cargo a las utilidades líquidas que
se obtengan en el ejercicio 2020.
[ Presidente | Secretario Acta. [ Accionista 1 [ Accionista 2 ]
IX.- TERCER PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el tercer punto de la citación, que trata de la
“Remuneración del Directorio”.
El representante del accionista INVERSIONES EL
CARMEN ONCE LIMITADA, señala que dado que la compañía se
encuentra en una etapa de inversión en los proyectos
actualmente en desarrollo, estima que lo más razonable es que
los Directores no obtengan, por el periodo que media entre esta
Junta Ordinaria y la próxima Junta Ordinaria, remuneraciones
por su labor.
Se produce un breve debate, y los accionistas,
acuerdan por unanimidad:
6.- Aprobar la proposición efectuada, y no asignar
remuneración a los directores de la compañía por el periodo
entre esta junta y la próxima junta ordinaria de accionistas
ello sin perjuicio del reembolso de los gastos incurridos con
ocasión de sus labores.
XI.- CUARTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el cuarto punto de la citación, que trata de la
“Designación de Auditores Externos”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia y
acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
7. Contratar los servicios de SMS Chile S.A.
Auditores Consultores, para que auditen el balance y demás
estados financieros y de flujo de efectivo de la Sociedad, por
el ejercicio comprendido entre el primero de enero y el treinta
y uno de diciembre de 2020.
XII.- QUINTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el quinto punto de la citación, que trata de la
“Designación del periódico o diario, para las citaciones a
Junta y demás avisos legales que procedan”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia,
y acuerdan por unanimidad, lo siguiente:
8. Designar como diario para las citaciones a
Juntas de Accionistas, al diario electrónico “El Mostrador”, y
[ Presidente [ Secretario Acta. ] Accionista 1 | Accionista 2 ]
en caso de desaparición de este Diario se publicará en el
Diario Oficial.
XIIT.- SEXTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de
la Junta el sexto punto de la citación, que trata de “Dar a
conocer los acuerdos de Directorio adoptados sobre aquellas
materias a que se refiere el artículo 44 de la Ley de Sociedades
Anónimas”.
El. Presidente señala que en el ejercicio
comprendido entre el 1% de enero y el 31 de diciembre de 2019,
la sociedad realizó las siguientes operaciones con personas
relacionadas:
(1) CESION DE POSICION CONTRACTUAL.
El Presidente informa que con fecha 18 de
diciembre, se acordó una convención en virtud de la cual la
sociedad cedió a INVERSIONES Y ASESORIAS H Y C S.A. su posición
contractual de arrendataria en el contrato de arrendamiento
otorgado por escritura pública de fecha 19 de noviembre 2014,
en la 18*% Notaría de Santiago, de Patricio Zaldívar Mackenna,
repertorio número 16.694-2014 y sus modificaciones, respecto
del inmueble donde funcionan las oficinas de la compañía.
Dicha operación fue aprobada por el Directorio,
en la Centésimo Décimo Primera sesión ordinaria de diciembre
de 2019, por ajustarse a precios de mercado y condiciones
propias de este tipo de operaciones. La sociedad Inversiones Y
Asesorías H y C S.A. es una persona relacionada con la compañía,
dado que “sus accionistas principales son los mismos
controladores de la sociedad Aguas Santiago Norte S.A.
Se explica en detalle el alcance de la operación,
agregando que en la oportunidad se acordó, conforme al artículo
44 de la Ley de Sociedades Anónimas, dar cuenta de esta
operación en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
Adicionalmente se hace presente que en la Memoria
anual aparecen operaciones con personas relacionadas, que
corresponden a contratos celebrados en años anteriores, por lo
que no son del ejercicio anual 2019, y por tanto ya fueron
informadas y aprobadas por la respectiva Junta Ordinaria de
Accionistas.
L- Presidente [ Secretario Acta. | Accionista 1 | Accionista 2 ]
Los accionistas toman conocimiento de la
operación informada, y dado que se ajusta al precio de mercado
que generalmente impera en este tipo de negocios, acuerdan,
por unanimidad, lo siguiente:
9.- Aprobar, sin observaciones, la celebración
de la operación de Cesión de Posición Contractual con la
sociedad Inversiones y Asesorías H y C S.A., toda vez que ésta
se ajusta a las condiciones de equidad similares a las que
generalmente imperan en el mercado, resultando, además, ser
muy conveniente para la compañía.
XIV.- SEPTIMO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de
la Junta el séptimo punto de la citación, que trata de
“Cualquier otro asunto de interés social que no sea propio de
Junta Extraordinaria”.
El Presidente señala que no hay otros puntos o
materias que someter a conocimiento y decisión de la Junta.
Asimismo, ofrece la palabra a los señores
accionistas a fin que expresen si tienen alguna materia que
someter a conocimiento de la Junta, sin que se produzcan temas
que tratar.
XV.- CERTIFICACIÓN DE PARTICIPACION A DISTANCIA.
El Presidente del Directorio don Mauricio Johnson
Undurraga y el Secretario de Actas don Enrique Guevara Castro,
en cumplimiento de lo dispuesto en la Norma de Carácter General
N* 435 de 18 de Marzo de 2020 y el Oficio Circular N* 1.141 de
la misma fecha, ambas de la Comisión para el Mercado
Financiero, certifican:
Uno) Que se verificó y acreditó la identidad de
cada participante a distancia.
Dos) Que la comunicación por videoconferencia
entre todos los participantes, fue simultánea y además,
permanente desde el inicio de la Junta hasta el final de la
misma, sin interrupciones.
Los accionistas participantes, autorizan al
Gerente General Enrique Guevara Castro, para comunicar a los
organismos pertinentes, el o los acuerdos que revistan carácter
de hecho esencial.
TL Presidente | Secretario Acta. [ Accionista 1 [ Accionista 2 ]
No habiendo otros temas que tratar, el Presidente
da por terminada la junta a las 17:10 horas.
ENRIQUE GUEVARA CASTRO.
GERENTE GENERAL.
Secretario de Actas.
INVERSIONES EL CARMEN ONCE
LTDA.
ACCIONISTA 2.
Presidente | Secretario Acta. [ Accionista 1 | Accionista 2
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