ACTA NOVENA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS SANTIAGO NORTE S.A.
30 DE ABRIL DE 2019.
En Santiago, a treinta días del mes de Abril del
año 2019, a las 15:30 horas, en las oficinas de la compañía,
ubicadas en Avenida del Valle N* 512, oficina 804, ciudad
Empresarial, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, se
llevó a efecto la novena Junta Ordinaria de Accionistas de la
sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., bajo la Presidencia de su
titular, don MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA y con la asistencia
de los accionistas que se indican más adelante.
Actuó de Secretario de Acta, el Gerente General
de la sociedad, don ENRIQUE GUEVARA CASTRO.
El Presidente dio por iniciada la Junta a las
15:30 horas.
I.- ASISTENCIA.
El Presidente informa que, se encuentran
presentes los siguientes accionistas, inscritos en el
registro de accionistas, con la debida anticipación:
Uno) INVERSIONES Y ASESORIAS H Y C S.A., rol único tributario
N* 77.085.680-9, por 22.387 acciones, que equivalen al
99,996% de las acciones suscritas y pagadas.
Dos) INVERSIONES EL CARMEN ONCE LIMITADA, rol único
tributario número 76.019.555-3, por 1 acción, que
equivale al 0,004% de las acciones suscritas y pagadas.
Con lo indicado se encuentran presentes
accionistas que representan a 22.388 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones emitidas.
Todos los asistentes, en las representaciones que
asisten, firmaron la respectiva hoja de asistencia en
conformidad a la Ley y el Reglamento.
1II.- PODERES.
El presidente deja constancia que no se
calificaron poderes por cuanto, de acuerdo al artículo 69 del
Reglamentoade la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de
la compañíg no lo ha estimado conveniente, ni tampoco dicho
trámipfelha fsido solicitado por escrito por ningún accionista.
8
[ Presidente ] Secrefafio Acta. | Accionista 1 [ Accionista 2 >]
| ZA
III.- FORMALIDADES PREVIAS A ESTA JUNTA.
El Presidente señala que la convocatoria de esta
Junta Ordinaria de Accionistas fue acordada en la sesión
ordinaria de Directorio celebrada en el mes de marzo de 2019
y comunicada a la Comisión para el Mercado Financiero, como
hecho esencial, por carta de fecha 26 de Marzo de 2019, cuyo
número de ingreso de documento de ese ente fiscalizador es
el 2019030049988.
Sin perjuicio de lo anterior, deja constancia
que dado que se comprometió, con antelación a la celebración
de la Junta, la concurrencia de la totalidad de los
accionistas, se omitió la publicación de la citación.
IV.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Encontrándose presente los titulares y/o
apoderados de las personas jurídicas y naturales titulares que
representan la totalidad de las acciones suscritas, se da ésta
por legalmente constituida esta Junta, por reunir el quórum
legal.
V.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señala que de conformidad a lo que
dispone el artículo 72 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, el acta de la presente Junta debe ser firmada por
el Presidente de la Junta, por el Secretario de Acta, y por
tres accionistas asistentes, o por todos los asistentes si el
número de ellos es menor.
Los accionistas concurrentes, acuerdan por
unanimidad:
1.- Que el acta de esta Junta sea firmada por
todos los asistentes.
VI.- MATERIAS A TRATAR.
El Presidente señala que de conformidad a la
convocatoria, las materias a someter a decisión de los
accionistas, son las siguientes:
– Memoria, Balance General y demás Estados Financieros y Flujo
den Efeftivo e Informe de los Auditores Externos,
cofiespoldientes al ejercicio 2018.
1
E Presidente Y | Secretalío Acta. [ Accionista 1 [ Accionista 2 ]
| A)
2. Distribución Utilidades del ejercicio 2018 y Política de
Dividendos del Ejercicio 2019.
3. Renovación del Directorio.
4. Remuneración de los Directores.
5. Designación de Auditores Externos.
6. Designación del periódico o diario, para las citaciones a
Juntas y demás avisos legales que procedan.
7. Información de contratos con personas relacionadas conforme
al artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas.
8. Cualquier otro asunto de interés social que no sea propio
de Junta Extraordinaria.
VII.- PRIMER PUNTO DE LA CITACIÓN.
“Memoria, Balance General y demás Estados
Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores
Externos, Correspondientes al ejercicio 2018”.
El Presidente procede a dar la cuenta del
ejercicio culminado el 31 de diciembre de 2018, realizando una
detallada exposición de las distintas actividades
desarrolladas por la compañía.
Señala que el balance arroja como resultados una
utilidad líquida de M$251.705, que básicamente se explica por
los ingresos derivados de los convenios para el desarrollo
sanitario de proyectos inmobiliario celebrados por la compañía.
Agrega que el informe de los Auditores Externos
no contiene notas de relevancia, y que la memoria ha sido
entregada con anterioridad a cada accionista para su
correspondiente revisión, conjuntamente con el Balance General
auditado y el informe de auditoría.
Los accionistas analizan y debaten estas materias,
y luego de solicitar antecedentes y/o aclaraciones, acuerdan
por unanimidad:
2.- Aprobar el Balance, Memoria y demás Estados
Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores
Externos, por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de
2018.
VIII.- SEGUNDO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el segundo punto de la citación, que trata de
Er
| Presidente * [ Secretafio Acta. [ Accionista 1 [ Accionista 2 ]
de
“Distribución Utilidades del ejercicio 2018 y Política de
Dividendos Ejercicio 2019”.
Señala el Presidente que conforme al balance
presentado y aprobado en el punto primero precedente, las
utilidades líquidas de la sociedad alcanzan a M$251.705.
Agrega que en la Junta Ordinaria del año anterior,
se acordó, como política para el periodo, no repartir
dividendos con cargo a las utilidades obtenidas en el ejercicio
2018.
Atendido lo anterior, el Presidente propone no
repartir dividendos a fin de destinar la totalidad de los
recursos existentes en el financiamiento de los programas de
inversión que desarrollará la compañía para poner en
explotación la concesión de servicios públicos sanitarios
obtenida en el ejercicio anterior.
Los accionistas, de conformidad a lo previsto en
el artículo 79 de la ley de Sociedades Anónimas, acuerdan por
unanimidad:
3.- No repartir dividendos con cargo a las
utilidades líquidas obtenidas en el ejercicio 2018.
En lo tocante a la política de dividendos para el
ejercicio 2019, el Presidente propone mantener el criterio del
ejercicio anterior, y no repartir dividendos a fin de destinar
la totalidad de los recursos existentes en el financiamiento
de los programas de inversión que desarrollará la compañía.
Los accionistas, acuerdan por unanimidad:
4.- Fijar como política para el presente
ejercicio, no repartir dividendos con cargo a las utilidades
líquidas que se obtengan en el ejercicio 2019.
IX.- TERCER PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el tercer punto de la citación, que trata de la
“Renovación del Directorio”.
Sobre el particular, el Presidente señala que
conforme al estatuto social, el periodo de los actuales
Dire NO razón por la cual procede la elección de
QL
– Presidente ] Secretário Acta. [ Accionista 1 | Accionista 2]
|
los Directores que ejercerá funciones por el periodo de los
próximos tres años.
El Presidente solicita a los Señores accionistas
la proposición de nombres de Directores Titulares.
El representante del accionista INVERSIONES EL
CARMEN ONCE LIMITADA, propone a las siguientes personas, como
Directores de la sociedad:
1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA.
2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ.
3) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA.
4) JAIME CORREA HOGG.
5) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON.
Se produce la votación, y todos los Directores
propuestos son elegidos por la unanimidad de las acciones
suscritas, conforme al siguiente resultado:
1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA, con un número de 4.478 acciones.
2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ, con un número de 4.478 acciones.
3) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA, con un número de 4.478 acciones.
4) JAIME CORREA HOGG, con un número de 4.477 acciones.
5) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON, con un número de 4.477 acciones.
En consecuencia, son declarados Directores de la
sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., por el período estatutario
de 3 años, a los siguientes señores:
1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA.
2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ.
3) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA.
4) JAIME CORREA HOGG.
5) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON.
X.- CUARTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el cuarto punto de la citación, que trata de la
“Remuneración del Directorio”.
El representante del accionista INVERSIONES EL
CARMEN ONCE LIMITADA, señala que dado que la compañía se
encuentra en una etapa de inversión en los proyectos
actualmente en desarrollo, estima que lo más razonable es que
los Direc MO no obtengan, por el periodo que media entre esta
dl
ps ap Secrefatio Acta. [ Accionista 1 [ Accionista 2 ]
PP.
Junta Ordinaria y la próxima Junta Ordinaria, remuneraciones
por su labor.
Se produce un breve debate, y los accionistas,
acuerdan por unanimidad:
5.- Aprobar la proposición efectuada, y no asignar
remuneración a los directores de la compañía por el periodo
entre esta junta y la próxima junta ordinaria de accionistas.
XI.- QUINTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el quinto punto de la citación, que trata de la
“Designación de Auditores Externos”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia y
acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
6.- Contratar los servicios de SMS Chile S.A.
Auditores Consultores, para que auditen el balance y demás
estados financieros y de flujo de efectivo de la Sociedad, por
el ejercicio comprendido entre el primero de enero y el treinta
y uno de diciembre de 2019.
XII.- SEXTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el sexto punto de la citación, que trata de la
“Designación del periódico o diario, para las citaciones a
Junta y demás avisos legales que procedan”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia,
y acuerdan por unanimidad, lo siguiente:
7.- Designar como diario para las citaciones a
Juntas de Accionistas, al diario electrónico “El Mostrador”, y
en caso de desaparición de este Diario se publicará en el
Diario Oficial.
XIII.- SEPTIMO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de
la Junta el séptimo punto de la citación, que trata de “Dar a
conocer los acuerdos de Directorio adoptados sobre aquellas
materias a que se refiere el artículo 44 de la Ley de Sociedades
Anónimas”.
El Presidente señala que en el ejercicio
compr i entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2018,
E
L Presidegtel | Secretatjo Acta. [ Accionista 1 [ Accionista 2 ]
la sociedad realizó las siguientes operaciones con personas
relacionadas:
(1) CONTRATO DE SUMINISTRO PRIVADO DE AGUA POTABLE Y EVACUACION
DE AGUAS SERVIDAS.
El Presidente informa que la sociedad
Inversiones y Asesorías H y C S.A., ofreció celebrar un
contrato de suministro privado de agua potable y evacuación de
aguas servidas, a través del mecanismo considerado en el
artículo 52 bis del DFL MOP 382, para el desarrollo de un
proyecto inmobiliario en terrenos ubicados en el sector Santa
Isabel, Colonia Pampa Alta de la comuna de La Serena.
Dicho contrato fue aprobado por el Directorio,
en la Nonagésima sesión ordinaria de marzo de 2018, por
ajustarse a precios de mercado y condiciones propias de este
tipo de contratos, la sociedad Inversiones y Asesorías H y C
S.A. es una persona relacionada con la compañía, dado que sus
accionistas principales son los mismos controladores de la
sociedad Aguas Santiago Norte S.A.
(11) ADQUISICION DERECHOS DE AGUA.
El Presidente informa que la sociedad
Inversiones y Asesorías H y C S.A., ofreció celebrar un
contrato de compraventa de derechos de aprovechamiento de agua,
por un caudal de 62 litros por segundo, estos derechos son del
tipo subterráneo, consuntivo, de ejercicio permanente y
continuo y están constituidos en el acuífero Santiago Central.
Dicha adquisición fue aprobada por el
Directorio, en la Nonagésimo ¡Novena sesión ordinaria de
diciembre de 2018, por ajustarse a precios de mercado y
condiciones propias de este tipo de operaciones, la sociedad
Inversiones y Asesorías H y C S.A. es una persona relacionada
con la compañía, dado que sus accionistas principales son los
mismos controladores de la sociedad Aguas Santiago Norte S.A.
(iii) CONTRATO DE ARRIENDO DE INMUEBLE.
El Presidente informa sobre la modificación del
contrato de arrendamiento de las oficinas de la Empresa, con
la sociedad Rentas Urbanas H y C S.A., acordando una extensión
del plazo del mismo por 180 meses, estas instalaciones
corresponden a 147 m2 de oficina, bodegas y cinco
estafionalientos.
? E
L Presidente | Secretayió Acta. [ Accionista 1 | Accionista 2 2]
Ñ ya
Dicho contrato fue aprobado por el Directorio,
en la Nonagésima Novena ordinaria de diciembre de 2018, por
ajustarse a precios de mercado y condiciones propias de este
tipo de contratos, la sociedad Rentas Urbanas H y C S.A., es
una persona relacionada con la compañía, dado que sus
accionistas principales son los mismos controladores de la
sociedad Aguas Santiago Norte S.A.
Se explica en detalle el alcance de cada una de
las operaciones, agregando que en la oportunidad se acordó,
conforme al artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas, dar
cuenta de esta operación en la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas.
Adicionalmente se hace presente que en la Memoria
anual aparecen operaciones con personas relacionadas, que
corresponden a contratos celebrados en años anteriores, por lo
que no son del ejercicio anual 2018, y por tanto ya fueron
informadas y aprobadas por la respectiva Junta Ordinaria de
Accionistas.
Los accionistas toman conocimiento de las
operaciones informadas, y dado que cada una de ellas se ajusta
al precio de mercado que generalmente impera en este tipo de
negocios los que en su mayoría son propios del giro social,
acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
8.- Aprobar, sin observaciones, la celebración
de los contratos referidos a: (i) Contrato de suministro privado
de agua potable y evacuación de aguas servidas, con la sociedad
Inversiones y Asesorías H y C S.A. (ii) Adquisición derechos
de aprovechamiento de agua, con la sociedad Inversiones y
Asesorías H y C S.A. y; (iii) Contrato de arriendo de inmueble,
con la sociedad Rentas Urbanas H y C S.A, toda vez que éstos
se ajustaron a las condiciones de equidad similares a las que
generalmente imperan en el mercado, resultando, además, ser
muy convenientes para la compañía.
XIV.- OCTAVO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de
la Junta el octavo punto de la citación, que trata de “Cualquier
otro asunto de interés social que no sea propio de Junta
Extraordinaria”.
El Presidente señala que no hay otros puntos o
materli ue someter a conocimiento y decisión de la Junta.
E,
L Presidente! | Secretárió Acta. [ Accionista 1 [ Accionista 2 ]
Asimismo, ofrece la palabra a los señores
accionistas a fin que expresen si tienen alguna materia que
someter a conocimiento de la Junta, sin que se produzcan temas
que tratar.
Los accionistas asistentes, autorizan al Gerente
General Enrique Guevara Castro, para comunicar a los organismos
pertinentes, el o los acuerdos que revistan carácter de hecho
esencial.
No habiendo otros temas que tratar, el Presidente
da p terminada la. junta a las 17:10 horas.
pan
ed
MAURIC HNSON
solas INVERSIONES EL CARMEN ONCE
ó LTDA.
$ ACCIONISTA 2.
Presidente | Secretario Acta. | Accionista 1 [ Accionista 2 ]
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