ACTA SEXTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS SANTIAGO NORTE S.A.
28 DE ABRIL DE 2016.
En Santiago, a veintiocho días del mes de Abril
del año 2016, a las 15:30 horas, en las oficinas de la
compañía, ubicadas en Avenida del Valle N* 512, oficina 804,
ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba, Región
Metropolitana, se llevó a efecto la Sexta Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., bajo la
Presidencia de su titular, don MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA y
con la asistencia de los accionistas que se indican más
adelante.
Actuó de Secretario de Acta, el Gerente General
de la sociedad, Don ENRIQUE GUEVARA CASTRO.
El Presidente dio por iniciada la Junta a las
15:30 horas.
I.- ASISTENCIA.
El Presidente informa que, se encuentran
presentes los siguientes accionistas, inscritos en el
registro de accionistas, con la debida anticipación:
Uno) INVERSIONES Y ASESORIAS H Y C S.A., rol único tributario
N* 77.085.680-9, por 22.363 acciones, que equivalen al
99,999% de las acciones suscritas y pagadas.
Dos) INVERSIONES EL CARMEN ONCE LIMITADA, rol único tributario
número 76.019.555-3, por 1 acción, que equivale al
0,001% de las acciones suscritas y pagadas.
Con lo indicado se encuentran presentes
accionistas que representan a 22.364 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones emitidas.
Todos los asistentes, en las representaciones que
asisten, firmaron la respectiva hoja de asistencia en
conformidad a la Ley y el Reglamento.
II.- PODERES.
El presidente deja constancia que no se
calificaron poderes por cuanto, de acuerdo al artículo 69 del
Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de
la MS no lo ha estimado conveniente, ni tampoco dicho
4)
[ Présidente [ Secretafio Acta. [ Accionista 1 L Accionista 2
‘ .
trámite ha sido solicitado por escrito por ningún accionista.
III.- FORMALIDADES PREVIAS A ESTA JUNTA.
El Presidente señala que la convocatoria de esta
Junta Ordinaria de Accionistas fue acordada en la sesión
ordinaria de Directorio celebrada en el mes de Marzo de 2016
y comunicada a la Superintendencia de Valores y Seguros, como
hecho esencial, por carta de fecha 30 de Marzo de 2016, cuyo
número de ingreso de documento de ese ente fiscalizador es
el 2016030039795,
Sin perjuicio de lo anterior, deja constancia
que dado que se comprometió, con antelación a la celebración
de la Junta, la concurrencia de la totalidad de los
accionistas, se omitió la publicación de la citación.
IV.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Encontrándose presente los titulares y/o
representantes de las personas jurídicas y naturales titulares
que representan la totalidad de las acciones suscritas, se da
ésta por legalmente constituida esta Junta, por reunir el
quórum legal.
V.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señala que de conformidad a lo que
dispone el artículo 72 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, el acta de la presente Junta debe ser firmada por
el Presidente de la Junta, por el Secretario de Acta, y por
tres accionistas asistentes, o por todos los asistentes si el
número de ellos es menor.
Los accionistas concurrentes, acuerdan por
unanimidad:
1.- Que el acta de esta Junta sea firmada por
todos los asistentes.
VI.- MATERIAS A TRATAR.
El Presidente señala que de conformidad a la
convocatoria, las materias a someter a decisión de los
accionistas, son las siguientes:
NU
| Presidente SecretgHió Acta. | Accionista 1 [ Accionista 2
A ON
El Presidente señala que las materias a tratar son
las siguientes, según consta de la convocatoria a Junta, cuyo
tenor es el que se indica a continuación:
1. Memoria, Balance General y demás Estados Financieros y
Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores Externos,
correspondientes al ejercicio 2015.
2. Distribución Utilidades del ejercicio 2015 y Política de
Dividendos Ejercicio 2016.
3. Renovación del Directorio.
4. Remuneración de los Directores.
5. Designación de Auditores Externos.
6. Designación del periódico o diario, para las citaciones
a Juntas y demás avisos legales que procedan.
7. Información de contratos con personas relacionadas
conforme al artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas.
8. Cualquier otro asunto de interés social que no sea propio
de Junta Extraordinaria.
VII.- PRIMER PUNTO DE LA CITACIÓN.
“Memoria, Balance General y demás Estados
Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores
Externos, correspondientes al ejercicio 2015”.
El Presidente procede a dar la cuenta del
ejercicio culminado el 31 de Diciembre de 2015, realizando una
detallada exposición de las distintas actividades
desarrolladas por la compañía.
Señala que el balance arroja como resultados una
utilidad líquida de M$ 360.436, que básicamente se explica por
los ingresos derivados de los convenios para el desarrollo
sanitario de proyectos inmobiliario celebrados por la compañía.
Agrega que el informe de los Auditores Externos
no contiene notas de relevancia, y que la memoria ha sido
entregada con anterioridad a cada accionistas para su
correspondiente revisión, conjuntamente con el Balance General
auditado y el informe de auditoría.
Los accionistas analizan y debaten estas materias,
y luego de solicitar antecedentes y/o aclaraciones, acuerdan
por unanimidad:
2.- Aprobar el Balance, Memoria y demás Estados
Fi NA y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores
de [ Secreta A Acta. Accionista 1 [ Accionista 2 ]
Externos, por el ejercicio terminado al 31 de Diciembre de
2015:
VIII.- SEGUNDO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el segundo punto de la citación, que trata de
“Distribución Utilidades del ejercicio 2015 y Política de
Dividendos Ejercicio 2016″.
Señala el Presidente que conforme al balance
presentado y aprobado en el punto primero precedente, las
utilidades líquidas de la sociedad alcanzan a M$ 360.436.
Agrega que en la Junta Ordinaria del año anterior,
se acordó diferir la decisión del reparto de dividendos para
esta Junta Ordinaria, de forma tal que procede que decidan en
esta materia, los accionistas presentes, conforme al artículo
79 de la Ley de Sociedades Anónimas y adopten un acuerdo en
esta materia.
Atendido lo anterior, el Presidente propone no
repartir dividendos a fin de destinar la totalidad de los
recursos existentes en el financiamiento de los programas de
inversión que desarrollará la compañía para poner en
explotación la concesión de servicios públicos sanitarios
obtenida en el ejercicio anterior.
Los accionistas, de conformidad a lo previsto en
el artículo 79 de la ley de Sociedades Anónimas, acuerdan por
unanimidad:
3.- No repartir dividendos con cargo a las
utilidades líquidas obtenidas en el ejercicio 2015.
En lo tocante a la política de dividendos para el
ejercicio 2016, el Presidente propone que esta materia sea
diferida para decisión de la Junta de Accionistas que deberá
llevarse a efecto en el primer cuatrimestre del año próximo.
Los accionistas, acuerdan por unanimidad:
4.- Diferir la decisión a cerca de la política de
dividendos para el ejercicio del año 2016, para ser definida
en la Junta de Accionistas que se celebre en el cuatrimestre
del próximo año.
[| Presidente Secrejafio Acta. [ Accionista | | Accionista 2
*)
MA E
4
IX.- TERCER PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el tercer punto de la citación, que trata de la
“Renovación del Directorio”.
Sobre el particular, el Presidente señala que en
la sesión ordinaria del mes de Noviembre de 2015, se dejó
constancia del sensible fallecimiento del Director don Hernán
Johnson Llona (q.e.p.d.), y el directorio, junto con expresar
sus condolencias y destacar la fructífera labor del Sr. Johnson
Llona, acordó no designar director reemplazante y dar cuenta
de la vacancia en esta Junta Ordinaria de Accionistas, a fin
que se procediera a la renovación total del Directorio.
Atendido a lo anterior, el Presidente solicita a
los Señores accionistas la proposición de nombres para proveer
los cargos de Directores Titulares.
El representante del accionista INVERSIONES EL
CARMEN ONCE LIMITADA, propone a las siguientes personas, como
Directores de la sociedad:
1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA.
2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ.
3) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA.
4) JAIME CORREA HOGG.
5) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON.
Se produce la votación, y todos los Directores
propuestos son elegidos por la unanimidad de las acciones
suscritas, conforme al siguiente resultado:
1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA, con un número de 4.476 acciones.
2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ, con un número de 4.472 acciones.
3) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA, con un número de 4.472 acciones.
4) JAIME CORREA HOGG, con un número de 4.472 acciones.
5) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON, con un número de 4.472 acciones.
En consecuencia, son declarados Directores de la
sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., por el período estatutario
de 3 años, a los siguientes señores:
1) MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA.
2) SANTIAGO HERNANDO PEREZ.
3) GUSTAVO JOHNSON UNDURRAGA.
4) JAIME CORREA HOGG.
Si) JUAN RAFAEL ARNAIZ JOHNSON.
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[LX Presidente | Secretapió Acta. [ Accionista 1 [ Accionista 2 ]
V
y?
X.- CUARTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el cuarto punto de la citación, que trata de la
“Remuneración del Directorio”.
El representante del accionista INVERSIONES EL
CARMEN ONCE LIMITADA, señala que dado que la compañía se
encuentra en una etapa de inversión en los proyectos
actualmente en desarrollo, estima que lo más razonable es que
los Directores no obtengan, por el periodo que media entre esta
Junta Ordinaria y la próxima Junta Ordinaria, remuneraciones
por su labor.
Se produce un breve debate, y los accionistas,
acuerdan por unanimidad:
5.- Aprobar la proposición efectuada, y no asignar
remuneración a los directores de la compañía por el periodo
entre esta junta y la próxima junta ordinaria de accionistas.
XI.- QUINTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el quinto punto de la citación, que trata de la
“Designación de Auditores Externos”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia y
acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
6.- Contratar los servicios de AGN ABATAS
Auditores Consultores Ltda., para que auditen el balance Y
demás estados financieros y de flujo de efectivo de la
Sociedad, por el ejercicio comprendido entre el primero de
enero y el treinta y uno de diciembre de 2016.
XII.- SEXTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el sexto punto de la citación, que trata de la
“Designación del periódico o diario, para las citaciones a
Junta y demás avisos legales que procedan”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia,
y acuerdan por unanimidad, lo siguiente:
7.- Designar como diario para las citaciones a
Juntas de Accionistas, al diario electrónico “El Mostrador”,
y en caso de desaparición de este Diario se publicará en el
Didrio Oficial.
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LN Pepe | Secretapip Acta. ] Accionista 1 [ Accionista 2 ]
za
XIII.- SEPTIMO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de
la Junta el séptimo punto de la citación, que trata de “Dar a
conocer los acuerdos de Directorio adoptados sobre aquellas
materias a que se refiere el artículo 44 de la Ley de Sociedades
Anónimas”.
El Presidente señala que se han tratado en
Directorio, las siguientes operaciones con personas
relacionadas:
Uno) Contrato Arriendo de Oficinas entre Aguas Santiago Norte
y Renta Urbanas H y C S.A.
El Presidente informa a la Junta de Accionistas,
que en la quincuagésima segunda sesión Ordinaria de Directorio
se ratificó, por ajustarse a precios y condiciones propios de
este tipo de contratos, la celebración del contrato de
Arrendamiento de oficinas y otros, con la sociedad Rentas
Urbanas H y C S.A., que es una persona relacionada con la
compañía, dado que sus accionistas principales son los mismos
controladores de la sociedad Aguas Santiago Norte S.A.
En la oportunidad se explican los detalles y
alcances de la operación.
Los accionistas toman conocimiento de la
operación, y una vez analizados los detalles, acuerdan por
unanimidad, lo siguiente:
8.- Aprobar, sin observaciones, la celebración del
contrato de Arrendamiento referido, toda vez que éste se ajustó
a las condiciones de equidad similares a las que generalmente
imperan en el mercado.
Dos) Convenio de desarrollo sanitario con la sociedad
Inversiones y Asesorías H y C S.A.
El Presidente informa a la Junta de Accionistas,
que en la quincuagésima octava sesión Ordinaria de Directorio
se aprobó, por ajustarse a precios y condiciones propios de
este tipo de convenios, la celebración del contrato de
desarrollo sanitario denominado “Reina Norte” de la comuna de
Colina, con la sociedad Inversiones y Asesorías H y C S.A.,
que es una persona relacionada con la compañía, dado que sus
accionistas principales son los mismos controladores de la
socilégad MMguas Santiago Norte S.A.
Es
[ Presidenta, [| Secrerapió Acta. | Accionista 1 [ Accionista 2 ]
Ñ
A A
Asimismo, ofrece la palabra a los señores
accionistas a fin que expresen si tienen alguna materia que
someter a conocimiento de la Junta, sin que se produzcan temas
que tratar.
Los accionistas asistentes, autorizan al Gerente
General Enrique Guevara Castro, para comunicar a la
Superintendencia de Valores y Seguros, el o los acuerdos que
revistan carácter de hecho esencial.
No habiendo otros temas que tratar, el Presidente
da por terminada la junta a las 17:10 horas.
lb,
7
INVERSIONES EL CARMEN ONCE
LTDA.
ACCIONISTA 2.
ACCIONISTA 1.
Presidente [ Secretario Acta. [ Accionista 1 | Accionista 2 ]
15:30 horas, A
AGUAS
REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONIST
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
AGUAS SANTIAGO NORTE S.A.
En Santiago, a 28 días del mes de Abril del año 2016, a las
venida del Valle N* 512, oficina 804
de Huechuraba, Región Metropolitana, firman
conformidad al artículo 71 del Reg
a la VI Junta Ordinaria de Acci
NORTE S.A., las siguientes personas:
, ciudad Empresarial, comuna
para registro de su asistencia, de
lamento de la Ley de Sociedades Anónimas,
onistas de la sociedad AGUAS SANTIAGO
Asistente Firma (s) Porcentaje Número de | Accionista o|
de acciones | Acciones Accionista
l que que representado
| n representa | representa
| Mauricio Johnson l 99,999% 22.363 | Inversiones y
| Undurraga Asesorías H y C
S.A.
Rut 77.085.680-9
| Gustavo Johnson
| Undurraga
| María Cristina A – 0,001% 1 | Inversiones el
Undurraga Undurraga xx – Carmen Once
A Limitada.
L Rut 76.019.555-3
| Total Acciones l 100,00% 22.364
| Asistentes
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