ACTA QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS SANTIAGO NORTE S.A.
29 DE ABRIL DE 2015.
En Santiago, a veintinueve días del mes de Abril
del año 2015, a las 15:00 horas, en las oficinas de la
compañía, ubicadas en Avenida del Valle N* 512, oficina 804,
ciudad Empresarial, comuna de Huechuraba, Región
Metropolitana, se llevó a efecto la Quinta Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., bajo la
Presidencia de don MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA, en calidad de
Presidente Titular, y con la asistencia de los accionistas
que se indican más adelante.
Actuó de Secretario de Acta, el Gerente General
de la sociedad, Don ENRIQUE GUEVARA CASTRO.
El Presidente dio por iniciada la Junta a las
15:30 horas.
I.- ASISTENCIA.
El Presidente informa que, se encuentran
presentes los siguientes accionistas, inscritos en el
registro de accionistas, con la debida anticipación:
Uno) INVERSIONES Y ASESORIAS H Y C S.A., rol único tributario
N* 77.085.680-9, por 22.387 acciones, que equivalen al
99,995% de las acciones suscritas y pagadas.
Dos) INVERSIONES EL CARMEN ONCE LIMITADA, rol único tributario
número 76.019.555-3, por 1 acción, que equivale al
0,005% de las acciones suscritas y pagadas.
Con lo indicado se encuentran presentes
accionistas que representan a 22.388 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones emitidas.
Todos los asistentes, en las representaciones que
asisten, firmaron la respectiva hoja de asistencia en
conformidad a la Ley y el Reglamento.
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Pigsidente” [ Secretafio Acta. Accionista | | Accionista 2
y /-,
LL.= PODERES .
El presidente deja constancia que no se
calificaron poderes por cuanto, de acuerdo al artículo 69 del
Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de
la compañía no lo ha estimado conveniente, ni tampoco dicho
trámite ha sido solicitado por escrito por ningún accionista.
III.- FORMALIDADES PREVIAS A ESTA JUNTA.
El Presidente señala que la convocatoria de esta
Junta Ordinaria de Accionistas fue acordada en la sesión
ordinaria de Directorio celebrada con fecha 15 de Abril de
2015, y comunicada a la Superintendencia de Valores y
Seguros, como hecho esencial, por carta de fecha 15 de Abril
de 2015, cuyo número de ingreso de documento de ese ente
fiscalizador es el 2015040045566.
Sin perjuicio de lo anterior, deja constancia
que dado que se comprometió, con antelación a la celebración
de la Junta, la concurrencia de la totalidad de los
accionistas, se omitió la publicación de la citación.
1IV.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Encontrándose presente los titulares y/o
representantes de las personas jurídicas y naturales titulares
que representan la totalidad de las acciones suscritas, se da
ésta por legalmente constituida esta Junta, por reunir el
quórum legal.
v.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señala que de conformidad a lo que
dispone el artículo 72 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, el acta de la presente Junta debe ser firmada por
el Presidente de la Junta, por el Secretario de Acta, y por
tres accionistas asistentes, o por todos los asistentes si el
número de ellos es menor.
Los accionistas concurrentes, acuerdan por
unanimidad:
1.- Que el acta de esta Junta sea firmada por
todos los asistentes.
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ne AEREA Secrejafio Acta. Accionista 1 | Accionista 2 |]
VI. MATERIAS A TRATAR.
El Presidente señala que de conformidad a la
convocatoria, las materias a someter a decisión de los
accionistas, son las siguientes:
El Presidente señala que las materias a tratar son
las siguientes, según consta de la convocatoria a Junta, cuyo
tenor es el que se indica a continuación:
1.Memoria, Balance General y demás Estados Financieros y
Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores Externos,
correspondientes al ejercicio 2014.
2. Distribución Utilidades del ejercicio 2014 y Política de
Dividendos Ejercicio 2015.
3. Remuneración de los Directores.
4. Designación de Auditores Externos.
5. Designación del periódico o diario, para las citaciones
a Juntas y demás avisos legales que procedan.
6. Información de contratos con personas relacionadas
conforme al artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas.
7. Cualquier otro asunto de interés social que no sea propio
de Junta Extraordinaria.
VII.- PRIMER PUNTO DE LA CITACIÓN.
“Memoria, Balance General y demás Estados
Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores
Externos, correspondientes al ejercicio 2014”.
El Presidente procede a dar la cuenta del
ejercicio culminado el 31 de Diciembre de 2014, realizando una
detallada exposición de las distintas actividades
desarrolladas por la compañía.
Señala que el balance arroja como resultados una
utilidad líquida de M$25.012, que básicamente se explica por
los ingresos derivados de los convenios para el desarrollo
sanitario de proyectos inmobiliario celebrados por la compañía.
Agrega que el informe de los Auditores Externos
no contiene notas de relevancia, y que la memoria ha sido
entregada con anterioridad a cada accionistas para su
correspondiente revisión, conjuntamente con el Balance General
auditado Aa, informe de auditoría.
pr Le Acta. | Accionista 1 Accionista 2 ]
LN
Los accionistas analizan y debaten estas materias,
y luego de solicitar antecedentes y/o aclaraciones, acuerdan
por unanimidad:
2.- Aprobar el Balance, Memoria y demás Estados
Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores
Externos, por el ejercicio terminado al 31 de Diciembre de
2014.
VIII.- SEGUNDO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el segundo punto de la citación, que trata de
“Distribución Utilidades del ejercicio 2014 y Política de
Dividendos Ejercicio 2015”.
Señala el Presidente que conforme al balance
presentado y aprobado en el punto primero precedente, las
utilidades líquidas de la sociedad alcanzan a M$25.012.
Agrega que en la Junta Ordinaria del año anterior,
se acordó diferir la decisión del reparto de dividendos para
esta Junta Ordinaria, de forma tal que procede que decidan en
esta materia, los accionistas presentes, conforme al artículo
79 de la Ley de Sociedades Anónimas y adopten un acuerdo en
esta materia.
Atendido lo anterior, el Presidente propone no
repartir dividendos a fin de destinar la totalidad de los
recursos existentes en el financiamiento de los programas de
inversión que desarrollará la compañía para poner en
explotación la concesión de servicios públicos sanitarios
obtenida en el ejercicio anterior.
Los accionistas, de conformidad a lo previsto en
el artículo 79 de la ley de Sociedades Anónimas, acuerdan por
unanimidad:
3.- No repartir dividendos con cargo a las
utilidades líquidas obtenidas en el ejercicio 2014.
En lo tocante a la política de dividendos para el
ejercicio 2015, el Presidente propone que esta materia sea
diferida para decisión de la Junta de Accionistas que deberá
llevarse a efecto en el primer cuatrimestre del año próximo,
lo que s aceptado por la unanimidad de los accionistas
asistente
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PresideMte MX |] Secefario Acta. | Accionista 1 [ Accionista 2 ]
LPs
IX.- TERCER PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el tercer punto de la citación, que trata de la
“Remuneración del Directorio”.
El representante del accionista INVERSIONES EL
CARMEN ONCE LIMITADA, señala que dado que la compañía se
encuentra en una etapa de inversión en los proyectos
actualmente en desarrollo, estima que lo más razonable es que
los Directores no obtengan, por el periodo que media entre esta
Junta Ordinaria y la próxima Junta Ordinaria, remuneraciones
por su labor.
Se produce un breve debate, y los accionistas,
acuerdan por unanimidad:
4.- Aprobar la proposición efectuada, y no asignar
remuneración a los directores de la compañía por el periodo
entre esta junta y la próxima junta ordinaria de accionistas.
X.- CUARTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el cuarto punto de la citación, que trata de la
“Designación de Auditores Externos”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia y
acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
5.- Contratar los servicios de AGN ABATAS
Auditores Consultores Ltda., para que auditen el balance y
demás estados financieros y de flujo de efectivo de la
Sociedad, por el ejercicio comprendido entre el primero de
enero y el treinta y uno de diciembre de 2015.
XI.- QUINTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de
la Junta, el quinto punto de la citación, que trata de la
“Designación del periódico o diario, para las citaciones a
Junta y demás avisos legales que procedan”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia,
y acuerdan por unanimidad, lo siguiente:
6.- Designar como diario para las citaciones a
Juntas de Accionistas, al diario electrónico “El Mostrador”,
y en caso de desaparición de este Diario se publicará en el
Diari A Oficial ‘
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[ esidénte | Secretdrjó”Acta. | Accionista 1 | Accionista 2 ]
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XII.- SEXTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de
la Junta el sexto punto de la citación, que trata de “Dar a
conocer los acuerdos de Directorio adoptados sobre aquellas
materias a que se refiere el artículo 44 de la Ley de Sociedades
Anónimas”.
El Presidente señala que se han tratado en
Directorio, las siguientes operaciones con personas
relacionadas:
Uno) Convenio de desarrollo sanitario con la sociedad
Inversiones y Asesorías H y C S.A.
El Presidente informa a la Junta de Accionistas,
que en la Cuadragésima sesión Ordinaria de Directorio se
aprobó, por ajustarse a precios y condiciones propios de este
tipo de convenios, la celebración del contrato de desarrollo
sanitario denominado “Condominio Industrial Batuco 11” de la
comuna de Lampa, con la sociedad Inversiones y Asesorías H y C
S.A., que es una persona relacionada con la compañía, dado que
sus accionistas principales son los mismos controladores de la
sociedad Aguas Santiago Norte S.A.
En la oportunidad se explican los detalles y
alcances de la operación.
Los accionistas toman conocimiento de la
operación, y una vez analizados los detalles, acuerdan por
unanimidad, lo siguiente:
7.- Aprobar, sin observaciones, la celebración del
contrato de desarrollo sanitario referido, toda vez que éste
se ajustó a las condiciones de equidad similares a las que
generalmente imperan en el mercado, resultando, además, ser
muy conveniente para la compañía.
Dos) Contratación de Asesoría Gerencial y Sanitaria.
El Presidente da cuenta a la Junta de
Accionistas, que en la Cuadragésima Tercera sesión Ordinaria
de Directorio se aprobó, por ajustarse a las condiciones de
equidad similares a las que generalmente imperan en el mercado,
la celebración del contrato de Asesoría Gerencial y Sanitaria
con la Consultora Inversiones y Asesorías Moni Limitada, que
es una persona jurídica en la cual participa como socio el
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[ Rresidénte | Secretario Acta. | Accionista 1 | Accionista 2]
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Gerente General don Enrique Pedro Guevara Castro, lo que fue
declarado oportunamente por éste.
Agrega el Presidente del Directorio que se
acordó además, dar cuenta de dicha operación en la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas, lo que se hace en este acto.
Los accionistas toman conocimiento de la
operación, y una vez analizados los detalles, acuerdan, por
unanimidad, lo siguiente:
8.- Aprobar, sin observaciones, la celebración del
contrato de prestación de servicios de consultoría referido,
toda vez que éste se ajustó a las condiciones de equidad
similares a las que generalmente imperan en el mercado,
resultando, además, ser la más conveniente para la compañía.
XIII.- SEPTIMO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de
la Junta el séptimo punto de la citación, que trata de
“Cualquier otro asunto de interés social que no sea propio de
Junta Extraordinaria”.
El Presidente señala que no hay otros puntos a
materias que someter a conocimiento y decisión de la Junta.
Asimismo, ofrece la palabra a los señores
accionistas a fin que expresen si tienen alguna materia que
someter a conocimiento de la Junta, sin que se produzcan temas
que tratar.
No habiendo otros temas que tratar, el Presidente
terminada la junta a las 17:10 horas.
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| Presidente [ Secretario Acta. Accionista 1 | Accionista 2]
INVER. S EL CARMEN ONCE
I SIONES Y ASESORIAS
y C S.A. LTDA.
ACCIONISTA 1. ACCIONISTA 2.
Or
L Presidente | Secretario Acta. [ Accionista 1 ] Accionista 2]
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