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ACTA SEGUNDA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONIST, SS e LEN
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AGUAS SANTIAGO NORTE S.A. 1 Eo
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7 DE NOVIEMBRE DE 2013. NM A LS
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En Santiago, a siete dí del mes de Noviembre del año
2013, a las 15:30 horas, en las ofácinas de la compañía, ubicadas
en Avenida del Valle N* 601, oficina 12, ciudad Empresarial, comuna
de Huechuraba, Región Metropolitana, se llevó a efecto la Segunda
Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AGUAS SANTIAGO
NORTE $.A., bajo la Presidencia de don MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA,
en calidad de Presidente Titular, y con la asistencia de los
accionistas que se indican más adelante.
Actuó de Secretario de Acta, el. Gerente General de la
sociedad, Don ENRIQUE GUEVARA CASTRO.
El Presidente dio por iniciada la Junta a las 15:30
horas.
I.- ASISTENCIA. eS
El pronta cena que, se encuentran presentes los
siguientes accionistas, inscritos en el registro de accionistas,
con la debida anticipación:
Uno) INVERSIONES Y ASESORIAS H Y C ,8.A., rol único tributario N”
77.085.680-9, por 999 acciones, ue equivalen al 99,9% de las
acciones suscritas y pagadas, la Le comparece representada por don
Mauricio Johnson Undurraga y por don Juan Rafael Arnaiz Johnson.
Dos) INVERSIONES EL CARMEN ONCE LIMITADA, rol único tributario
número 76.019.555-3, por 1 acción, que equivale al 0,1% de las
acciones suscritas y pagadas, la que comparece representada por don
Hernán Johnson Llona.
Con lo indicado se encuentran presentes accionistas
que representan a 1.000 acciones, que corresponden al 100% de las
acciones emitidas.
Todos los asistentes, ¿En las representaciones que
asisten, firmaron la respectiva hoj de asistencia en conformidad a
la Ley y al Reglamento. :
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I1.- PODERES. AS
El presidente deja constancia que no se calificaron
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poderes por cuanto, de acuerdo al artículo 69 del Reglamento 3 de 3
Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de la compañía no lo Tras”
estimado conveniente, ni tampoco dicho trámite ha sido solicitado
por escrito por ningún accionista.
ITT.- REPRESENTACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES
Y SEGUROS.
Se deja constancia que no se encuentra presente ningún
representante de la Superintendencia de Valores y Seguros.
IV,- PRESENCIA DE NOTARIO PUBLICO.
El Presidente deja constancia que por tratarse en esta
Junta Extraordinaria de una materia que importa la modificación del
estatuto social, se encuentra presente desde el inicio de la Junta,
don Nestor Riquelme Contreras Notario Público Suplente de la Décimo
Novena Notaría de Santiago.
Voz FORMALIDADES PREVIAS A ESTA JUNTA.
El Presidente deja constancia que dado que se
comprometió, con antelación a la celebración de la Junta la
concurrencia de la totalidad de los accionistas, se omitió el
cumplimiento de las formalidades de citación y convocatoria.
Vi. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Encontrándose presente los titulares y/o
representantes de las personas jurídicas y naturales titulares que
representan la totalidad de las acciones suscritas, se da ésta por
legalmente constituida esta Junta, por reunir el quórum legal.
VII.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señala que de conformidad a lo que
dispone el artículo 72 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas,
el acta de la presente Junta debe ser firmada por el Presidente de
la Junta, por el Secretario de Acta, y por tres accionistas
asistentes, o por todos los asistentes si el número de ellos es
menor.
Los accionistas asistentes, acuerdan por unanimidad,
que el acta de esta junta sea firmada por todos los asistentes.
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VIII.- MATERIAS A TRATAR,
El Presidente señala que según consta de la
convocatoria a Junta Extraordinaria, las materias a tratar son las
siguientes:
1. Aumentar el capital suscrito y pagado a la fecha de la Junta,
mediante la emisión de acciones, sin valor nominal, por el monto,
número de acciones, valor de colocación y demás condiciones que
acuerde la Junta.
2. Modificar, sustituir o fijar el nuevo texto de los artículos
permanentes y transitorios de los estatutos, que sea menester, con
motivo del aumento de capital que se acuerde.
3, Adoptar los acuerdos que sean necesarios para dar curso y
legalizar lo que decida la Junta con relación a las materias señaladas
IX.- PRIMER PUNTO DE LA CITACIÓN.
1? Aumentar el capital suscrito y pagado a la fecha
de la Junta, mediante la emisión de acciones, sin valor nominal,
por el monto, número de acciones, valor de colocación y demás
condiciones que acuerde la Junta.”
El Presidente otorga la palabra al Gerente General
de la compañía para que explique todo lo relacionado con este punto
de la citación.
El Gerente General informa que actualmente existe
un contrato de cuenta corriente mercantil con la empresa relacionada
denominada Inversiones y Asesorías H y C 5.A., el que arroja un
saldo deudor en contra de Aguas Santiago Norte S.A. de
$176.338.462.-, y que básicamente se explica por las remesas que la
cuenta correntista ha proveído a Aguas Santiago Norte S.A. para
financiar los gastos administrativos de la obtención de la concesión
de servicios públicos sanitarios de “Hacienda Batuco”, y de los
demás desembolsos necesarios para puesta en marcha y estudio de ese
y otros proyectos sanitarios de la compañía.
Agrega que resulta conveniente, para que la
sociedad cuente con el debido respaldo patrimonial, que se salde la
mencionada deuda, lo que puede efectuarse mediante la obtención de
préstamos bancarios o el aumento del capital de la compañía a través
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de la emisión, suscripción y pago de nuevas acciones, plant énd A
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efecto que estima más razonable esta última opción, lo que SY
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sugerido por el Directorio de la sociedad en la sesión que de dió
convocar a esta Junta Extraordinaria de Accionigtas.
En lo tocante a la materia que se trata en esta
Junta, el Gerente General señala que se ha hecho en la oportunidad
un análisis de la situación, concluyendo que el monto del aumento
del capital requerido, para saldar la deuda en comento, alcanza a
$176.334.054.–+
Con lo relacionado, el Presidente retoma la
palabra, y propone aumentar el capital suscrito y pagado a la fecha
de la Junta, en $176.334.054.-, (ciento setenta Y seis millones
trescientos treinta y cuatro mil cincuenta y cuatro pesos) o la
cantidad que acuerden los accionistas mediante la emisión de las
correspondientes acciones de pago, nominativas y sin valor nominal,
a ser pagadas en dinero en efectivo, dentro del plazo máximo de 60
días corridos contados desde la fecha de la respectiva suscripción.
Dichas acciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 25 de la
Ley 18.046, sobre sociedades Anónimas, deberán ser ofrecidas
preferentemente, a lo menos por una vez, a los actuales accionistas,
a prorrata del número de las acciones que posean inscritas a su
nombre al quinto día hábil anterior a la fecha de publicación de la
opción conforme al artículo 29 del Reglamento de la Ley de Sociedades
Anónimas, a fin que ejerzan Su derecho preferente dentro del plazo
de 30 días contados desde la publicación respectiva.
Agrega que dado que la Sociedad no transa por ahora
acciones en Bolsa, aparece como lo más idóneo y razonable, colocar
las acciones de pago que se emitan a su valor de libro, que resulta
de dividir el patrimonio social ascendente a $10.441.950.-, conforme
al balance del ejercicio concluido el día 31 de Diciembre de 2012,
aprobado unánimemente por la Junta Ordinaria de accionistas
celebrada el 30 de Abril recién pasado, por el número de acciones
suscritas y pagadas en que S€ divide el capital social que suman
1.000 acciones, lo que arroja un valor redondeado de $10.442.- por
cada acción, por lo que, considerando que el aumento de capital
propuesto alcanza a $176.334,054.- (ciento setenta y seis millones
trescientos treinta y Cuatro mil cincuenta y cuatro pesos), ello
significa emitir la cantidad de 16.887 acciones.
A continuación, el Presidente da cuenta a la Junta
Extraordinaria que el valor libro de la acción señalado
precedentemente coincide con lo certificado por los Auditores
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Externos de Aguas Santiago Norte S.A., el que es exhibido¡4 3 8.ENTE
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accionistas. ,
En concreto, el Presidente indica que, para IS
efectos, la propuesta de la Administración es acordar un aumento de
capital por medio de la emisión de 16.887 acciones de pago,
nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a un precio de
$10.442.- por acción.
La Junta de Accionistas analiza y debate ampliamente el
aumento de capital propuesto y la valorización de las acciones de
nueva emisión, adoptando por la unanimidad de los accionistas, el
siguiente acuerdo:
Uno) Aumentar el capital social en la suma de $176.334.054,-
(ciento setenta y seis millones trescientos treinta y cuatro mil
cincuenta y cuatro pesos), esto es, de la suma de $10.441.,950.-,
dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma
de $186.776.004.-, dividido en 17.887 acciones nominativas, de una
sola serie, sin valor nominal.
Dos) Emitir 16.887 acciones, nominativas, de una sola serie
y sin valor nominal, las que serán representativas del aumento de
capital y deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez,
preferentemente a los accionistas a prorrata del número de acciones
que posean inscritas a su nombre al quinto día hábil anterior a la
fecha de publicación de la opción. Dicha publicación deberá efectuarse
en la forma que señala el reglamento de la ley de sociedades anónimas,
en el diario electrónico “El Mostrador”.
Tres) El derecho preferente de los accionistas para suscribir
las acciones de pago que se emitan, deberá ser ejercido conforme al
artículo 25 de la Ley de Sociedades Anónimas, dentro del plazo de 30
días corridos contados desde que se publique dicha opción preferente.
Cuatro) Las acciones de pago que se emitan, se colocarán a
un precio de $10.442.-, por acción y deberán ser pagadas en dinero en
efectivo dentro de los sesenta días corridos siguientes a la fecha de
su suscripción por el respectivo accionista.
Cinco) Las acciones no suscritas por los accionistas, dentro
del plazo legal de su opción preferente, deberán ser ofrecidas a los
demás accionistas que hayan ejercido oportunamente su opción de
suscripción y pago, a prorrata de sus respectivas acciones, para que
opten por suscribir dicho remanente dentro del plazo de 30 días
corridos contados desde su ofrecimiento.
Seis) Las acciones no suscritas por ningún accionista, no
podrán ser ofrecidas a terceros a valores inferiores o en condiciones
más ventajosas que aquellas en que fueron ofrecidas a los accionistas.
Siete) Se instruye y faculta al Gerente
sociedad para que informe a los accionistas, a la Superintendencia de
Valores y Seguros y a las bolsas de comercio del país, de los acuerdos
de esta Junta, y efectúe las publicaciones, avisos y demás trámites
que sean de rigor.
X.- SEGUNDO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de la
Junta, el segundo punto de la citación, que trata de “2” Modificar,
sustituir o fijar el nuevo texto de los artículos permanentes y
transitorios de los estatutos que fueren menester, con motivo del
aumento de capital que se acuerde”,
A continuación y como consecuencia de lo aprobado en el
anterior punto de la Tabla, el Presidente señala que se debe proceder
a la reforma de los estatutos de manera de hacerlos concordantes con
los acuerdos previos de aumento de capital, dejando constancia que la
sociedad se constituyó por escritura pública otorgada con fecha 22 de
Agosto de 2010, ante el Notario Público de la Vigésimo Segunda Notaría
de Santiago, don Humberto Santelices Narducci, y un extracto de ella
se inscribió a fojas 49.119, N* 34,250, del Registro de Comercio de
Santiago, con fecha 21 de Septiembre de 2010, y se publicó en el
Diario Oficial de la República, en su edición N” 39.760 de fecha 11
de Septiembre de 2010.
La Junta Extraordinaria de Accionistas, por unanimidad de
las acciones presentes, acuerda lo siguiente:
Ocho) Se sustituye el artículo QUINTO de los Estatutos por
el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma
de $ 186.776.004 dividido en 17.887.- acciones ordinarias y
nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. La suscripción y
pagos de las acciones que componen el capital social se señala
detalladamente y conviene en el artículo primero transitorio de estos
estatutos.”.
Nueve) Se sustituye el artículo PRIMERO transitorio del
estatuto, por el siguiente texto:
VARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $186.776.004.-,
dividido en 17.887 acciones ordinarias y nominativas, de una sola
serie, sin valor nominal, se conforma, se suscribe y paga y se
suscribirá y pagará de la siguiente manera:
1.- Del capital ascendente a $10.441.950, dividido en 1.000, acciones
ordinarias y nominativas y sin valor nominal, resultante del balance
del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, aprobado por la
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Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de abri NaeaRiO.
Y:
2.- Con la suma de $176.334.054.-, dividido en 16.887 acciones
ordinarias y nominativas, sin valor nominal correspondiente al aumento
de capital acordado en la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el día 7 de Noviembre de 2013, ofrecidas preferentemente,
conforme a lo dispuesto en los artículos 24 y siguientes de la Ley de
Sociedades Anónimas y 27 y siguientes del Reglamento de dicha Ley,
para ser suscritas y pagadas en dinero en efectivo, dentro del plazo
máximo de 60 días corridos contados desde la fecha de la respectiva
suscripción, por los accionistas inscritos en el registro respectivo,
al quinto día hábil anterior a la fecha de publicación de la opción,
a prorrata de las acciones inscritas a su nombre.
XI.- TERCER PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de la
Junta, el tercer punto de la citación, que trata de “Adoptar los
acuerdos que fueren necesarios para dar curso y legalizar lo que
decida la junta con relación a las materias señaladas.”
Dado que la Junta Extraordinaria de Accionistas adoptó
acuerdos que importan la modificación de los estatutos sociales, los
accionistas presentes, por unanimidad, acuerdan lo siguiente:
Diez) Que todos los acuerdos adoptados en la presente Junta
se podrán cumplir de inmediato, sin esperar la aprobación del acta
que los contiene.
Once) Facultar a don Enrique Guevara Castro, a don Hugo
Cáceres Gueudinot y/o a don Pedro Cobo Montalva, para que cualquiera
de ellos, actuando en forma conjunta, separada e indistinta, reduzcan
en todo o en parte el acta de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas, a escritura pública y al portador de copia autorizada de
la misma, o de un extracto de ella, para realizar los trámites que
procedan y para requerir y practicar las inscripciones, publicaciones,
anotaciones y sub- inscripciones que sean pertinentes en los registros
correspondientes y demás actuaciones que en derecho corresponda
practicar. Los mandatarios, actuando en la misma forma ya indicada,
estarán además facultados para realizar todos los trámites y gestiones
que resulten necesarios para la completa legalización de la
modificación estatutaria, pudiendo firmar para dichos efectos, las
escrituras públicas o privadas o las minutas necesarias sin cumplimiento
de ninguna formalidad. Asimismo, se les faculta para que puedan
redactar cualquier texto necesario para corregir la escritura pública
que al efecto se otorgue. En uso de sus atribuciones los mandatarios
agregar otras, o bien completar, sin exclusión alguna, los
datos que sean necesarios para el perfeccionamiento de lo
acordado por esta Junta Extraordinaria de accionistas. Se
entenderá que los mandatarios están facultados expresamente
para realizar todas las gestiones, actos y actuaciones así como
para otorgar, suscribir y firmar todos los instrumentos
privados o públicos y solicitar las inscripciones, anotaciones
y sub-inscripciones, en todo lo que diga relación con el
saneamiento de los vicios a los cuales hace referencia la Ley
número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve sobre
Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades.
No habiendo otros temas que tratar, el Presidente
ta a las 16:30 horas.
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A ACCIONISTA.
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CERTIFICADO
El Notario que suscribe, don NESTOR RIQUELME CONTRERAS, Suplente de la
Décimo Novena Notaría de Santiago, certifica, certifica:
1.- Que asistió y estuvo presente durante todo el transcurso de la JUNTA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AGUAS SANTIAGO NORTE S.A.,
celebrada en el lugar, día y hora señalados en el Acta precedente.
2.- Que se encontraban presentes en la misma, los accionistas que
representaban el cien por ciento de las acciones emitidas.
3.- Que todos los acuerdos fueron adoptados por la unanimidad de los
concurrentes a la Junta.
4.- Que el acta que antecede es un reflejo fiel y exacto de todo lo ocurrido
y acordado en la Junta.
Santiago, 7 de noviembre de 2013.
Nestor Riquelme Contreras É
NOTARIO PÚBLICO
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Pr o e.
REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
AGUAS SANTIAGO NORTE S.A.
En Santiago, a 07 días del mes de Noviembre del año 2013, a
las 15:30 horas, en las oficinas de la compañía, ubicadas en Avenida del Valle
N? 601, oficina 12, de la comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, firman
en señal de registro de su asistencia, de conformidad al artículo 71 del
Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, a la II Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., las siguientes
personas:
Asistente Firma (s) N* de acciones | N* de | Accionista
de las que es | acciones que | representado
N A Titular. representa
Mauricio Johnson Y a AN 99 999 Inversiones y
Undurraga a Asesorías H y
Juan Rafael X 0 C SA. Rut
Arnaiz Johnson xx Y 77.085.680-9.
Hernán Johnson a? 1 1 Inversiones El
Llona Carmen Once
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76.019.555-3,
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Total Acciones 1.000 1.000 100%
Asistentes
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