ACTA TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS SANTIAGO NORTE S.A.
30 DE ABRIL DE 2013.
En Santiago, a treinta de Abril del año 2013, a
las 15:30 horas, en las oficinas de la compañía, ubicadas en
Avenida del Valle N* 601, oficina 12, ciudad Empresarial,
comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, se llevó a
efecto la Tercera Junta Ordinaria de Accionistas de la
sociedad AGUAS SANTIAGO NORTE S.A., bajo la Presidencia de
su titular don MAURICIO JOHNSON UNDURRAGA y con la
asistencia de los accionistas que se indican más adelante.
Actuó de Secretario de Acta, el Gerente General
de la sociedad, Don ENRIQUE PEDRO GUEVARA CASTRO.
El Presidente dio por iniciada la Junta a las
15:30 horas.
I.- ASISTENCIA.
El Presidente informa que, se encuentran
presentes los siguientes accionistas, inscritos en el
registro de accionistas, con la debida anticipación:
Uno) INVERSIONES Y ASESORIAS H Y C:S.A., rol único
tributario N* 77,085.680-9, por 999 acciones, que
equivalen al 99,9% de las acciones suscritas y
pagadas.
Dos) INVERSIONES EL CARMEN ONCE LIMITADA, rol único
tributario número 76.019.555-3, por 1 acción, que
equivale al 0,1% de las acciones suscritas y pagadas.
Con lo indicado se encuentran presentes
accionistas que representan a 1.000 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones emitidas.
Todos los asistentes, en las representaciones
que asisten, firmaron la respectiva hoja de asistencia en
conformidad a la Ley y el Reglamento.
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11.- PODERES.
El presidente deja constancia que no se
calificaron poderes por cuanto, de acuerdo al artículo 69
del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, el
Directorio de la compañía no ha estimado conveniente
calificar poderes, ni tampoco dicho trámite fue solicitado
por escrito por ningún accionista.
III.- FORMALIDADES PREVIAS A ESTA JUNTA.
El Presidente señala que la convocatoria de
esta Junta Ordinaria de Accionistas fue acordada en la
sesión ordinaria de Directorio celebrada con fecha 28 de
Marzo de 2013, y comunicada a la Superintendencia de
Valores y Seguros, como hecho esencial, por carta de fecha
02 de Abril de 2013, cuyo número de ingreso de documento de
ese ente fiscalizador es el 2013040029214.
Sin perjuicio de lo anterior, deja constancia
que dado que se comprometió, con antelación a la
celebración de la Junta la concurrencia de la totalidad de
los accionistas, se omitió la publicación de la citación.
IV.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Encontrándose presente los representantes de las
personas jurídicas que representan la totalidad de las
acciones suscritas, se da por legalmente constituida esta
Junta, por reunir el quórum legal.
v.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señala que de conformidad a lo
que dispone el artículo 72 de la Ley N”* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, el acta de la presente Junta debe ser
firmada por el Presidente de la Junta, por el Secretario de
Acta, y por tres accionistas asistentes, o por todos los
asistentes si el número de ellos es menor.
Los accionistas concurrentes, acuerdan por
unanimidad:
1.- Que el acta de esta NA sea firmada por
todos los asistentes.
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vI.- MATERIAS A TRATAR.
El Presidente señala que de conformidad a la
convocatoria, las materias a someter a decisión de los
accionistas, son las siguientes:
1. Pronunciamiento sobre la Memoria, Balance y el informe
de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio
terminado el 31 de Diciembre de 2012.
2. Distribución Utilidades del ejercicio 2012 y Política de
Dividendos para el año 2013.
3. Fijación de remuneraciones del Directorio para el
ejercicio 2013.
4. Designación de los Auditores Externos para el ejercicio
que finaliza el 31 de Diciembre de 2013.
5. Designación del periódico donde deberá efectuarse la
publicación de los avisos legales de citación a Junta de
Accionistas y demás publicaciones sociales que procedan.
6. Dar a conocer los acuerdos de Directorio adoptados sobre
aquellas materias a que se refiere el artículo 44 de la
Ley de Sociedades Anónimas.
7. Cualquier otra materia de interés social que sea propia
de una Junta General Ordinaria de Accionistas.
VII.- PRIMER PUNTO DE LA CITACIÓN.
“Pronunciamiento sobre la Memoria, Balance y el
informe de los Auditores Externos correspondiente al
ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2012”,
El Presidente procede a dar la cuenta del
ejercicio culminado el 31 de Diciembre de 2012, realizando
una detallada exposición de las distintas actividades
desarrolladas por la compañía.
Señala que el balance arroja como resultados una
utilidad líguida de M$136.649, que básicamente se explica por
los ingresos derivados del convenio de desarrollo
inmobiliario celebrado por la compañía.
Agrega que el informe de los Auditores Externos
no contiene notas de relevancia, y que la memoria ha sido
entregada con anterioridad a cada DOES para su
correspondiente revisión, conjuntam nte Balance
General auditado y el informe de audito
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“Presidente | Secrétario Acta. | S Aceiónista 1 > 2
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Los accionistas analizan Y debaten estas
materias, y luego de solicitar antecedentes y/o aclaraciones,
acuerdan por unanimidad:
2.- Aprobar el Balance, Memoria y demás Estados
Financieros y Flujo de Efectivo e Informe de los Auditores
Externos, por el ejercicio terminado al 31 de Diciembre de
2012.
VIII.- SEGUNDO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión
de la Junta, el segundo punto de la citación, que trata de
“Distribución Utilidades del ejercicio 2012 y Política de
Dividendos para el año 2013”.
Señala el Presidente que conforme al balance
presentado y aprobado en el punto primero precedente, las
utilidades líquidas de la sociedad, esto es, las utilidades
del ejercicio, deducida la absorción de las pérdidas
acumuladas de los ejercicios anteriores, alcanzan a M5
78.632, razón por la cual procedería el reparto de
dividendos, en una proporción del 30%, como fue la política
de dividendos aprobada en la Junta Ordinaria de Accionistas
del año anterior, ello sin perjuicio de lo que decidan en
esta materia, los accionistas presentes, toda vez que por
aplicación del artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas,
en esta Junta, por unanimidad de los accionistas, pudiere
adoptarse un acuerdo diferente.
Atendido lo anterior, que establece la
posibilidad de adoptar el acuerdo diferente por unanimidad de
los asistentes, el Presidente propone no repartir dividendos
a fin de destinar la totalidad de los recursos existentes en
el financiamiento de los programas de inversión que
desarrollará la compañía para poner en explotación la
concesión de servicios públicos sanitarios obtenida en el
ejercicio anterior.
Los accionistas, de conformidad a lo previsto en
el artículo 79 de la ley de Sociedades Anónimas, acuerdan por
unanimidad:
3.- No repartir E dos con cargo a las
utilidades líquidas obtenidas en el ej Jóxcicio 2012.
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En lo tocante a la política de dividendos para
el ejercicio 2013, el Presidente propone que esta materia sea
diferida para decisión de la Junta de Accionistas que deberá
llevarse a efecto en el primer cuatrimestre del año próximo,
lo que es aceptado por la unanimidad de los accionistas
asistentes.
IX.- TERCER PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión
de la junta, el tercer punto de la citación, que trata de la
“Fijación de remuneraciones del Directorio para el ejercicio
2013.”
El representante del accionista INVERSIONES EL
CARMEN ONCE LIMITADA, señala que dado que la compañía se
encuentra en una etapa de inversión en los proyectos
actualmente en desarrollo, estima que lo más razonable es que
los Directores no obtengan, por el periodo que media entre
esta Junta Ordinaria y la próxima Junta Ordinaria,
remuneraciones por su labor.
Se produce un breve debate, y los accionistas,
acuerdan por unanimidad:
5.- Aprobar la proposición efectuada, y no
asignar remuneración a los directores de la compañía por el
periodo entre esta junta y la próxima junta ordinaria de
accionistas.
X.- CUARTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión
de la Junta, el cuarto punto de la citación, que trata de la
” Designación de los Auditores Externos para el ejercicio que
finaliza el 31 de Diciembre de 2013″.
Los accionistas analizan y debaten esta materia
y acuerdan, por unanimidad, lo siguiente:
6.- Contratar los servicios de SMS Chile S.A.
Auditores, para que auditen el balance y demás estados
financieros y de flujo de efectivo de la Sociedad, por el
ejercicio comprendido entre el 1? S enero y el 31 de
diciembre de 2013.
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XI.- QUINTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión
de la Junta, el quinto punto de la citación, que trata de la
“Designación del periódico donde deberá efectuarse la
publicación de los avisos legales de citación a Junta de
Accionistas y demás publicaciones sociales que procedan”.
Los accionistas analizan y debaten esta materia,
y acuerdan, por unanimidad:
7.- Designar como diario para las citaciones a
Juntas de Accionistas y demás avisos sociales, al diario
electrónico “El Mostrador”, y en caso de desaparición de este
Diario se publicará en el Diario Oficial.
XII.- SEXTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión
de la Junta el sexto punto de la citación, que trata de “Dar
a conocer los acuerdos de Directorio adoptados sobre aquellas
materias a que se refiere el artículo 44 de la Ley de
Sociedades Anónimas”.
El Presidente señala que se han tratado en
Directorio, las siguientes operaciones con personas
relacionadas:
Uno) Modificación convenio con Ciudad Batuco Fondo de
Inversión Privado.
El Presidente del Directorio da cuenta a la
Junta de Accionistas, que en la décimo sexta sesión Ordinaria
de Directorio se aprobó la modificación del convenio suscrito
por instrumento privado de fecha 28 de Octubre de 2010,
celebrado por la sociedad con CIUDAD BATUCO FONDO DE
INVERSIÓN PRIVADA para el desarrollo sanitario de la
concesión “Hacienda Batuco” de la comuna de Lampa, cuya
celebración fue debidamente informada como operación con
persona relacionada en la Junta Ordinaria de Accionistas del
año 2011.
En consecuencia para los efectos del artículo
44 de la Ley de sociedades anónimas, y la política de
contratación determinada por este Direqtorio, se hizo constar
que esta operación modificatoria una Cónvención con
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Presidente ] Secretaríb Acta, [NX Ackíónista 1 [| Accióniksta 2
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personas relacionadas, se ajustó a las condiciones de equidad
similares a las que generalmente imperan en el mercado, y
resultó ser, por monto, y forma de pago, mas conveniente para
los intereses de la compañía, por lo que el Directorio aprobó
su modificación y acordó dar cuenta de esta convención en la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que es lo que ahora
se cumple.
Los accionistas toman conocimiento de la
operación, y una vez analizados los detalles, acuerdan por
unanimidad, lo siguiente:
8.- Aprobar, sin observaciones, la celebración
de la convención modificatoria referida, toda vez que ésta se
ajustó a las condiciones de equidad similares a las que
generalmente imperan en el mercado, resultando, además, ser
más conveniente para la compañía.
Dos) Contratación de Asesoria Gerencial y Sanitaria.
El Presidente da cuenta a la Junta de
Accionistas, que en la vigésimo primera sesión Ordinaria de
Directorio se aprobó, por ajustarse a las condiciones de
equidad similares a las que generalmente imperan en el
mercado, la celebración del contrato de Asesoría Gerencial y
Sanitaria con la Consultora Inversiones y Asesorías Moni
Limitada, que es una persona jurídica en la cual participa
como socio el Gerente General don Enrique Pedro Guevara
Castro, lo que fue declarado oportunamente por éste.
Agrega el Presidente del Directorio que se
acordó además, dar cuenta de dicha operación en la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas, lo que se hace en este acto.
Los accionistas toman conocimiento de la
operación, y una vez analizados los detalles, acuerdan, por
unanimidad, lo siguiente:
9.- Aprobar, sin observaciones, la celebración
del xxcontrato de prestación de servicios de consultoría
referido, toda vez que éste se ajustó a las condiciones de
equidad similares a las que generalmente imperan en el
mercado, resultando, además, ser la más conveniente para la
compañía.
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Tres) Convenio de desarrollo sanitario con la sociedad
Inversiones y Asesorías H y C S.A.
El Presidente informa a la Junta de
Accionistas, que en la vigésimo sexta sesión Ordinaria de
Directorio se aprobó, por ajustarse a precios y condiciones
propios de este tipo de convenios, la celebración del
contrato de desarrollo sanitario denominado “Parque
Costanera” de la comuna de Los Antes, con la sociedad
Inversiones y Asesorías H y C S.A., que es una persona
relacionada con la compañía, dado que “sus accionistas
principales son los mismos controladores de la sociedad Aguas
Santiago Norte S.A.
En la oportunidad se explican los detalles y
alcances de la operación.
Los accionistas toman conocimiento de la
operación, y una vez analizados los detalles, acuerdan por
unanimidad, lo siguiente:
10.- Aprobar, sin observaciones, la celebración
del contrato de desarrollo sanitario referido, toda vez que
éste se ajustó a las condiciones de equidad similares a las
que generalmente imperan en el mercado, resultando, además,
ser muy conveniente para la compañía.
XIII.- SÉPTIMO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión
de la Junta el séptimo punto de la citación, que trata de
“Cualquier otra materia de interés social que sea propia de
”
una Junta General Ordinaria de Accionistas “.
El Presidente señala que no hay otros puntos a
materias que someter a conocimiento y decisión de la Junta.
Asimismo, ofrece la palabra a los señores
accionistas a fin que expresen si tienen alguna materia que
someter a conocimiento de la Junta, sin que se produzcan
temas que tratar.
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XIV.- TÉRMINO DE LA JUNTA.
No habiendo otros temas que tratar,
Presidente da por terminada la junta a las 17:55 horas.
“Y ASESQRIA!
HyC S.A. ,
ACCIONISTA. ACCIONISTA.
INVERSI
el
[o Presidente [ Secretario Acta. | Accionista 1 Accionista 2
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