SAN PEDRO
ACTA SEPTIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS.
AGUAS SAN PEDRO S.A.
29 DE AGOSTO DE 2011.
En Talca, a 29 días del mes de Agosto del año
2011, a las 12:00 horas, en las oficinas de la compañía,
ubicadas en Talca, calle 3 Oriente N” 1.424, se llevó a
efecto la Séptima Junta Extraordinaria de Accionistas de
la sociedad AGUAS SAN PEDRO S.A., bajo la Presidencia de
Don PABLO GALILEA VIAL, quien, en ausencia del Presidente
Titular, actúa en carácter de Presidente subrogante del
Directorio, y con la asistencia de los accionistas que se
indican más adelante.
Actuó de Secretario de Acta, el Gerente
General de la sociedad, Don JUAN JOSE INZUNZA PALMA.
El Presidente dio por iniciada la Junta a las
12:00 horas.
I.- ASISTENCIA.
El Presidente informa que, se encuentran
presentes o debidamente representados, los siguientes
accionistas,:
a) Inmobiliaria, Inversiones y Asesorías Vientos del Sur y
Compañía, representada por Pablo Galilea Vial por
812,946 acciones.
b)Inversiones San Agustín Limitada, representada por
Alavaro Tapia Bravo por 812.945 acciones.
c)Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, representada
por don Pablo Galiela Vial por 219.425 acciones.
d)Rodrigo Galilea Vial, representado por don Pablo Galilea
Vial, por 30.771 acciones.
A
Presidente Segretario Accionista
SAN PEDRO
e) Felipe Galilea Vial representado por don Alvaro Tapia
Bravo por 30.771 acciones.
f) Galilea S.A. de Ingeniería y Construcción representada
por don Alvaro Tapia Bravo por 14.338 acciones.
Con lo indicado se encuentran presentes
accionistas que representan a 1.921.196 acciones, que
corresponden al 99,24 por ciento de las acciones emitidas,
que alcanzan a 1.935.842 acciones.
Todos los asistentes, por sí y/o en las
representaciones que asisten, firmaron la respectiva hoja
de asistencia, en conformidad a la Ley y el Reglamento.
II.- PODERES .
El presidente deja constancia que no se
calificaron poderes por cuanto, de acuerdo al artículo 69
del Reglamento de Ja Ley de Sociedades Anónimas, el
Directorio de la compañia no lo ha estimado conveniente,
ni tampoco dicho trámite ha sido solicitado por escrito
por ningún accionista.
IIT.- REPRESENTACION _DE LA SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS.
Se deja constancia que no se encuentra
presente ningún representante de la Superintendencia de
Valores y Seguros.
IV.- PRESENCIA DE NOTARIO PUBLICO.
Se deja constancia que por tratarse en esta
Junta de una materia que ¡importa la modificación del
estatuto social, se encuentra presente desde el inicio de
la Junta, don Carlos Hormázabal Troncoso, Notario Público
Titular de Talca.
V.- FORMALIDADES PREVIAS A ESTA JUNTA.
El Presidente deja constancia que, se ha
cumplido con las siguientes formalidades de esta Junta.
vi Ñ
Presidente Secretario Acelbnísta
SAN PEDRO
(i) Que, la convocatoria a esta Junta, fue acordada por
el Directorio de la Sociedad, en su sesión ordinaria
del mes de Julio de 2011.
(ii) Que, los avisos de citación a esta Junta Ordinaria,
aparecieron publicados en el Diario electrónico el
Mostrador, los días 11, 18 y 25 del mes de Agosto de
este año.
(iii) Que la fecha de la celebración de esta Junta se
comunicó, en carácter de hecho esencial, a la
Superintendencia de Valores y Seguros, mediante carta
. de fecha 27 de Julio de 2011.
(iv) Que, la celebración de esta Junta se comunicó
mediante carta certificada despachada al domicilio de
cada acionista, con la antelación señalada en la Ley
y en el Reglamento.
VI.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Encontrándose presente los titulares y/o
representantes de las personas jurídicas y naturales
titulares que representan el 99,24% de la totalidad de las
acciones suscritas, se da ésta por legalmente constituida
esta Junta, por reunir el quórum mínimo legal.
VII.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señala que de conformidad a lo
que dispone el artículo 72 de la Ley N” 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, el acta de la presente Junta debe ser
firmada por el Presidente de la Junta, por el Secretario
de Acta, y por tres accionistas asistentes, o por todos
los asistentes si el número de ellos es menor.
los accionistas asistentes, acuerdan por
unanimidad, que el acta de esta junta sea firmada por
todos los asistentes.
VIILY.- MATERIAS A TRATAR.
El Presidente señala que las materias a tratar
son las siguientes, según consta de la convocatoria a
Junta, cuyo tenor es el que se indica a continuación:
Mm
Presidente Se£retario Acciqnista
SAN PEDRO
1? Sanear el acuerdo de aumento de capital adoptado en
la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de
Abril de 2010.
2 Pronunciarse sobre la designación de Auditores
Externos para el periodo 1% de Enero a 31 de Diciembre de
2011.
3e Pronunciarse sobre proposición de operación con
personas relacionadas.
4? Adoptar los acuerdos que fueren necesarios para dar
curso y legalizar lo que decida la junta con relación a
las, materias señaladas.
IX.- PRIMER PUNTO DE LA-CITACIÓN.
“Sanear el acuerdo de aumento de capital
adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de
fecha 30 de Abril de 2010”
El Presidente de la Junta expresa que, la
Superintendencia de Valores y Seguros efectuó, mediante
Oficio Ordinario N* 10.457 de fecha 24 de Junio de 2010,
una observación referente al aumento de capital acordado
en la Junta extraordinaria de accionistas de fecha 30 de
Abril de 2010, en orden a que en la citada Junta, al
aprobar el aumento de capital, se tomó como base el total
el patrimonio al 31 de Diciembre de 2009, esto es
M$2.436.887, en circunstancias que debió indicarse el
capital integramente suscrito y pagado a igual fecha que
asciende a M$1.936.213.
La Superintendencia de Valores y Seguros
instruyó el saneamiento, conforme a derecho, del aumento
del capital.
Conforme a lo instruido por el órgano
fiscalizador, el Presidente propone a la Junta subsanar el
error de cita incurrido en el acta que dejó constancia del
acuerdo del aumento de capital, en el sentido que el
capital social se aumentó en la suma de $600.000.000
(seiscientos millones de pesos), esto es, de la suma de
$1.936.213.000, dividido en 1.553.433 cciones nominativas
y sin valor nominal, a la suma de $2.536.213.000,
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Presidente Secfetario Accibnista
SAN PEDRO
dividido en 1.935.842 acciones nominativas, de una sola
serie, sin valor nominal.
La Junta Extraordinaria de Accionistas, por
unanimidad de las acciones presentes, acuerda:
1.- Subsanar el error de cita incurrido en
el acuerdo número Uno) del Acta de la Junta Extraordinaria
de Accionistas de la sociedad, celebrada el día 30 de
Abril de 2010, y reducida a escritura pública con fecha 18
de Mayo de 2010, ante la Notario Público Interino de la 4*
Notaría de Talca, doña Patricia Katy María Mihovilovic
Lemaitre, cuyo extracto se inscribió, con fecha 24 de
Junio de 2010, a fojas “935, N” 447, en el Registro de
Comercio de Talca y se publicó en el diario oficial de la
Republica el día 24 de Junio de 2010; reemplazando su
texto por el siguiente: “La Junta de Accionistas analiza y
debate ampliamento el aumento del capital proyectado y la
valorización de las acciones de nueva emisión, adoptando
por unanimidad de los accionistas presentes, el siguiente
acuerdo: Uno) Aumentar el capital social en la suma de
$600.000.000.- (Seiscientos millones pesos), esto es, de
la suma de $1.936.213.000, dividido en 1.553.433 acciones
nominativas, sin valor nominal, a la suma de
$2.536.213.000, dividido en 1.935.842 acciones
nominativas, de una sola serie, sin valor nominal,”
2.- Mantener inalterables los demás
acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de 30 de
Abril de 2010, en relación al aumento del capital.
3.- Dejar constancia que el error de cita
incurrido en el Acta de la Junta Extraordinaria de
accionistas que aprobó el aumento de capital de la
sociedad: la escritura pública a la que se redujo, y; el
extracto publicado e inscrito de ella, ya mencionados, se
subsanan, por este acto, en virtud de lo dispuesto en la
Ley 19.499, sobre saneamiento de vicios de nulidad de
sociedades.
X.- SEGUNDO PUNTO DE LA CITACIÓN.
“Pronunciarse sobre la designación de
Auditores Externos para el periodo 1% de Enero a 31 de
Diciembre de 2001”.
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Presidente Secfetario Acdonista
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at LR
SAN PEDRO
El Presidente señala que en la Junta Ordinaria
de Accionistas llevada a afecto en el mes de Abril de este
año, se acordó contratar para el actual ejercicio a la
firma de Auditores “Araya y Cepeda Auditores Consultores
Limitada”, la que en definitiva no se hará cargo de las
labores de auditoría, razón por la cual procede su
reemplazo, proponiendo al efecto designar a los Auditores
“Grant Thornton Chile – Surlatina Auditores Limitada”
la Junta Extraordinaria de Accionistas, por
unanimidad de las acciones presentes, acuerda:
4.- Aprobar la proposición del Presidente
de la Junta, y designar a la consultora “Grant Thornton
Chile – Surlatina Auditores Limitada” para que auditen el
balance y demás estados financieros y de flujo efectivo de
la sociedad, por el ejercicio comprendido entre el 1% de
Enero y el 31 de Diciembre de 2011.
XI.- TERCER PUNTO DE LA CITACIÓN.
“Pronunciarse sobre proposición de operación
con personas relacionadas.”
El Presidente señala que la sociedad
Tratamientos del Pacifico S.A., ofreció celebrar un
contrato que tiene por objeto adquirir la capacidad de
tratamiento excedente o no destinada a la prestación del
servicio púbico sanitario de recolección y Tratamiento de
Aguas Servidas, de la Planta de Tratamiento de Aguas
Servidas del Pargue Industrial de Coronel (PTAS PIC), de
la comuna de Coronel, de la cual es propietaria Aguas San
Pedro S.A.
Agrega que el precio que Tratamientos del
Pacifico S.A., ofrece por la adquisición de la capacidad
de tratamiento y disposición no utilizados en la
prestación del servicio regulado de la concesión, supera
el costo de operación de la Planta de Tratamiento con una
excedente del 10 por ciento, lo que constituye un negocio
razonable para la compañía porque supone utilizar la
eventual o potencial capacidad ociosa o excedente de la
Planta, sin destinar recursos de la sociedad a la
comercialización del tratamiento de los Residuos
eL
Presidente Segretario Accibnista
SAN PEDRO
Industriales Líquidos y otros efluentes posibles de tratar
en la citada infraestructura.
Indica que la oferta de la señalada sociedad
contribuye al interés social, se ajusta a precios y
condiciones propios de este tipo de convenios y en
consecuencia resulta favorable para la compañía.
Adicionalmente, agrega que la oferente
Tratamientos del Pacifico S.A. está dispuesta a incluir
entre las cláusulas del contrato que se celebre al efecto,
una estipulación que disponga que Aguas San Pedro S.A.
tendrá siempre la facultad, a su sólo arbítrio y decisión,
de reducir el excedente de la capacidad de la Planta de
Tratamiento de Aguas Servidas, en caso que el servicio
regulado requiera mayor capacidad de tratamiento y
disposición, o porque las normas legales y/o
reglamentarias o las instrucciones de la autoridad
administrativa, que regulan a Aguas San Pedro S.A.
obliguen a destinar una mayor capacidad oO potencial
capacidad de la planta al servicio regulado, lo que
resulta ser una condición conveniente para los intereses
de la sociedad, pues la resguarda de todo eventual
problema que pudiere afectar al servicio regulado.
Agrega que la sociedad Tratamientos del
Pacifico S.A. es persona relacionada con la sociedad Aguas
San Pedro S.A., pues sus principales accionistas son
también accionistas principales o controladores de Aguas
San Pedro S.A.
El Presidente entrega a cada uno de los
accionistas el informe del evaluador independiente
designado para analizar el convenio, el que concluye que
el convenio es ampliamente favorable para los intereses de
la compañía y que reúne todos los requisitos para que su
celebración sea aprobada por los accionistas.
Se produce un amplio debate, y los accionistas
presentes, por unanimidad, acuerdan lo siguiente:
5.- Aprobar la celebración del convenio
señalado, en las condiciones propuestas, encomendado al
“ii
Presidente retario Acciónista
SAN PEDRO
Presidente del Directorio y al Gerente General, para que
actuando conjuntamente, suscriban el o los instrumentos
públicos y/o privados que sean menester, facultándolos
para que pacten los elementos de la esencia, los de la
naturaleza Y los meramente accidentales de dicha
convención.
6.- Dejar establecido que el convenio o
contrato que se suscriba al efecto deberá incluir las
cláusulas que sea menester para el debido resguardo de los
derechos e intereses de la compañía, en especial deberá
incorporar una cláusula que asegure la no afectación del
servicio regulado de tratamíento de aguas servidas de la
concesión de recolección: y disposición de aguas servidas
que atiende la Planta de Tratamiento ya referida, e
incluir una mención a que dicho contrato podrá ser dejado
sin efecto unilateralmente, sin que se devengue
indemnización alguna en contra de Aguas San Pedro S.A. si
por resolución o instrucción oO acto de autoridad,
especialmente de la Superintendencia de Servicio
Sanitarios, u otra autoridad fiscalizadora, se haga
imposible celebrar o ejecutar el contrato indicado.
XII.- CUARTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y
decisión de la Junta, el cuarto punto de la citación, que
trata de “Adoptar los acuerdos que fueren necesarios para
dar curso y legalizar lo que decida la junta con relación
a las materias señaladas.”
Dado que la Junta Extraordinaria de
Accionistas adoptó acuerdos que importan la modificación
de los estatutos sociales, los accionistas presentes por
unanimidad acuerdan lo siguiente:
7.- Que todos los acuerdos adoptados en la
presente Junta se podrán cumplir de inmediato, sin esperar
la aprobación del acta que los contiene.
8.- Facultar a don Juan José Inzunza Palma y/o
a don Hugo Cáceres Gueudinot, para que cualquiera de
ellos, actuando en forma conjunta, separada e indistinta,
reduzcan en todo o en parte el acta de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, a escritura pública y al
portador de copia autorizada de la misma, o de un extracto
bi
Presidente Secretario Acciónista
SAN PEDRO
de ella, para realizar los trámites que procedan y para
requerir y practicar las inscripciones, publicaciones,
anotaciones y subinscripciones que sean pertinentes en los
registros correspondientes y demás actuaciones que en
derecho corresponda practicar.
No habiendo otros temas que tratar, el
Presidente da por terminada la junta a las 14:18 horas.
Ny , A co
A A
se NY N 27
PABLO GALILEA VIAR, JOSE INZUNZA PALMA.
PRESIDENTE. GERENTE GENERAL.
PP. INMOBILIARIA, SECRETARIO DE ACTA
INVERSIONES Y ASESORIAS
VIENTOS DEL SUR Y CIA,
PP. INVERSIONES Y ASESORIAS
ORIENTE LTDA.
PP. RODRIGO GALILEA VIAL.
A
PP. GALILEA S.A. DE
INGENIERIA Y CONSTRUCCION.
PP. FELIPE GALILEA VIAL.
PP. INVERSIONES SAN AGUSTIN
LTDA.
Presidente sofa Accionista
y
SAN PEDRO
CERTIFICADO: CARLOS HORMAZABAL ‘TRONCOSO, Notario Público
de Talca, certifica: Uno. Haber asistido a la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Empresa Aguas San
Pedro S.A. llevada a efecto en Talca, en las oficinas de
la sociedad ubicadas en calle 3 Oriente N* 1,424, el día
29 de Agosto de 2011. Dos. Que estuvieron presentes y
representadas el noventa y nueve coma Veinticuatro por
ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. Tres.
Que el acta que antecede es la expresión fiel de lo
ocurrido y acordado en esa reunión. Cuatro. Que los
acuerdos señalados ey ebla fueron tomados y aprobados por
la unanimidad de los AÁcrionistas asistentes. Talca 29 de
Agosto de 2011.
Presidente Secretario Acclonista
y
AGUAS
SAN PEDRO
CERTIFICADO COPIA FIEL.
SEPTIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
AGUAS SAN PEDRO S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE ENTIDADES INFORMANTES
N* 145.
29 DE AGOSTO DE 2011.
Certifico que la copia que antecede, que consta de diez (10)
hojas, que se encuentran agregadas al Libro de Actas de Juntas de
Accionistas del folio curenta y seis (46) al folio cincuenta (50) vuelta, ambos
inclusive, es copia fiel del Acta de la Séptima Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad AGUAS SAN PEDRO S.A., celebrada el día
veintinueve (29) de Agostol del año dos mil once (2011).
Talca, nueve (09) de Septimbre de dos mil once (2011).
Juan José Inzunza Palma.
Gerente General.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9dc872018cebb39bc1addc00d25779dcVFdwQmVFMVVRVFZOUkVWNlRrUnJNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
