y
SAN PEDRO
TALCA, 09 de Mayo de 2011.-
HECHO ESENCIAL.
AGUAS SAN PEDRO S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE ENTIDADES INFORMANTES N* 145.
Señores.
Superintendencia de Valores y Seguros.
Presente.
Ref: Remite Acta Junta ordinaria de Accionistas.
En virtud de lo establecido en el artículo noveno e inciso
segundo del artículo décimo de la Ley 18.045 y Norma de
Carácter General N”* 30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, Sociedad Aguas San Pedro S.A., sociedad inscrita con
el N” 145 del Registro de Entidades Informantes, adjunto
copia del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada
en el día de 29 de Abril de 2011, debidamente certificada por
el suscrito.
Saluda atentamente a Ud.,
Juan José Inzunza Pa:
Gerente General
AGUAS SAN PEDRO S.A.
y –
SAN PEDRO
ACTA SEXTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS SAN PEDRO S.A.
29 DE ABRIL DE 2011.
En Talca, a 29 días del mes de Abril del año 2011, a las
11:00 horas, en las oficinas de la compañía, ubicadas en Talca, calle 3 Oriente
N* 1.424, se llevó a efecto la Quinta Junta Ordinaria de Accionistas de la
sociedad AGUAS SAN PEDRO S.A., bajo la Presidencia de Don ALVARO
TAPIA BRAVO, quien, en ausencia del Presidente Titular, actúa en carácter
de Presidente subrogante del Directorio, y con la asistencia de los accionistas
que se indican más adelante.
Actuó de Secretario de Acta, el Gerente General de la
sociedad, Don JUAN JOSE INZUNZA PALMA.
El Presidente dio por iniciada la Junta a las 11:00 horas.
L- ASISTENCIA.
El Presidente informa que, se encuentran presentes los
siguientes accionistas, que conforman la totalidad de las acciones emitidas:
a) Inmobiliaria, Inversiones y Asesorías Vientos del Sur y Compañía,
representada por Andrés Galilea Vial por 796.071 acciones.
b) Inversiones San Agustín Limitada, representada por Andrés Galilea Vial por
796.070 acciones.
c) Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, representada por don Andrés
Galilea Vial por 219.425 acciones.
d) Rodrigo Galilea Vial, representado por Andrés Galilea Vial, por 30.771
acciones.
g) Felipe Galilea Vial representado por Andrés Galilea Vial por 30.771
acciones.
h) Galilea S.A. de Ingeniería y Construcción representada por don Andrés
Galilea Vial por 14.338 acciones.
A si rio Acta 1
y –
SAN PEDRO
Con lo indicado se encuentran presentes accionistas que
representan a 1.887.446 acciones, que corresponden al 97,5 por ciento de las
acciones emitidas, que alcanzan a 1.935.842 acciones.
Todos los asistentes, por sí y/o en las representaciones que
asisten, firmaron la respectiva hoja de asistencia en conformidad a la Ley y el
Reglamento.
m.- PODERES.
El presidente deja constancia que no se calificaron poderes
por cuanto, de acuerdo al artículo 69 del Reglamento de la Ley de Sociedades
Anónimas, el Directorio de la compañía no lo ha estimado conveniente, ni
tampoco dicho trámite ha sido solicitado por escrito por ningún accionista.
M.- REPRESENTACION DE LA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS.
Se deja constancia que no se encuentra presente ningún
representante de la Superintendencia de Valores y Seguros.
IV.- FORMALIDADES PREVIAS A ESTA JUNTA.
El Presidente deja constancia que, se ha cumplido con las
siguientes formalidades de esta Junta.
(i) Que, la convocatoria a esta Junta, fue acordada por el Directorio de la
Sociedad, en su sesión ordinaria del mes de Marzo de 2011.
(ii) Que, los avisos de citación a esta Junta Ordinaria, aparecieron
publicados en el Diario electrónico el Mostrador, los días 12, 14 y 15 del
mes de Abril de este año.
(iii) Que la fecha de la celebración de esta Junta se comunicó, en carácter
de hecho esencial, a la Superintendencia de Valores y Seguros,
mediante carta de fecha 18 de Marzo de 2011.
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SAN PEDRO
(iv) Que, los correspondientes ejemplares de la Memoria, Balance General,
demás Estados Financieros y Estado de Flujo de Efectivo e Informe de
los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de
Diciembre de 2009, estuvieron a disposición de los señores accionistas
en la página web de la sociedad (www.aguassanpedro.cl), con la
antelación señalada en la Ley y en el Reglamento.
(v) Que, la celebración de esta Junta se comunicó personalmente a cada
uno de los titulares y/o a sus representantes, de la totalidad de las
acciones suscritas, con la antelación señalada en la Ley y en el
Reglamento.
v.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Encontrándose presente los titulares y/o representantes de las
personas jurídicas y naturales titulares que representan el 97,5% de la totalidad
de las acciones suscritas, se da ésta por legalmente constituida esta Junta, por
reunir el quórum mínimo legal.
MI.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señala que de conformidad a lo que dispone el
artículo 72 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el acta de la
presente Junta debe ser firmada por el Presidente de la Junta, por el
Secretario de Acta, y por tres accionistas asistentes, o por todos los asistentes
si el número de ellos es menor.
Los accionistas asistentes, acuerdan por unanimidad,
que el acta de esta junta sea firmada por todos los asistentes.
VH.- MATERIAS A TRATAR.
El Presidente señala que las materias a tratar son las
siguientes, según consta de la convocatoria a Junta, cuyo tenor es el que se
indica a continuación:
1. Pronunciamiento sobre la Memoria, Balance y el informe de los
Auditores Externos, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de
Diciembre 2010.
Presidente ea osa 1
> –
SAN PEDRO
2. Distribución de las utilidades del ejercicio 2010 y Política de
dividendos para el año 2011.
3. Fijación de las remuneraciones del Directorio para el ejercicio 2011.
4. Designación de los Auditores Externos para el ejercicio que finaliza
el 31 de Diciembre de 2011.
5. La designación del periódico donde deberá efectuarse la publicación
de los avisos de citación a Junta de Accionistas y demás
publicaciones sociales que procedan.
6. Dar a conocer los acuerdos de Directorio adoptados sobre aquellas
materias a que se refiere el artículo 44 de la ley de Sociedades
Anónimas.
7. Cualquier otra materia de interés social que sea propia de una Junta
General Ordinaria de Accionistas.
MII.- PRIMER PUNTO DE LA CITACIÓN.
“Pronunciamiento sobre la Memoria, Balance y el informe de
los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de
Diciembre 2010.”
El Presidente procede a dar la cuenta del ejercicio culminado
el 31 de Diciembre de 2010, realizando una detallada exposición de las
distintas actividades desarrolladas por la compañía.
Indica que oportunamente, y con la antelación señalada en la
Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento se puso a disposición de los
accionistas, mediante la publicación en la página web de la sociedad, cuyo
sitio es www.aguassanpedro.cl la memoria, balance, estados financieros y el
informe de los Auditores Externos, para conocimiento, revisión y
observaciones.
El Presidente en su cuenta, destaca especialmente que, como
se observa en el balance y demás estados y demostraciones financieros, que
la sociedad en su ejercicio 2010, arrojó utilidades liquidas por M$707.531, lo
que implica un incremento del 42,985% respecto del ejercicio anterior.
Señala que los ingresos de explotación de la sociedad se
incrementaron de M$2.269.- en el año 2009 a M$2.725.- en el año que recién
termina, lo que sumado al importante crecimiento del número de clientes, deja
a la compañía en una expectante posición para asumir los nuevos desafios
que se presentan.
Presiflente Jr accidnlito I
a –
SAN PEDRO
Los accionistas analizan y debaten estas materias, y
luego de solicitar antecedentes y/o aclaraciones, aprueban por
unanimidad el Balance, Memoria y demás Estados Financieros y Flujo
Efectivo e Informe de los Auditores Externos, por el ejercicio
comprendido entre el 1? de Enero y el 31 de Diciembre de 2010,
1X.- SEGUNDO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de la Junta,
el segundo punto de la citación, que trata de “Distribución de las utilidades del
ejercicio 2010 y política de dividendos para el año 2011.”.
Señala el Presidente que conforme al balance presentado y
aprobado en el punto primero precedente, la sociedad arrojó, una utilidad del
ejercicio de $707.530.728, sin que existieran pérdidas acumuladas que
absorber, por lo que conforme a los estatutos de la sociedad y a lo que
dispone el artículo 79 de la ley 18.046, sobre sociedades anónimas,
corresponde someter a decisión de la Junta el porcentaje de las utilidades a
repartir entre los accionistas a prorrata de sus acciones, haciendo presente
que dicho reparto de dividendos no puede ser inferior al 30% de las utilidades
líquidas del ejercicio.
Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente recuerda que en la
Quinta Junta Ordinaria de Accionistas, se trató la política de dividendos para el
ejercicio 2010, adoptándose como acuerdo que las eventuales utilidades del
ejercicio 2010, se distribuyeran en el mínimo legal, esto es el treinta por ciento
(30%) de las utilidades liquidas del ejercicio, conforme a los dispuesto en los
artículos 78 y 79 de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas, de forma tal
de reinvertir la mayor proporción de las mismas, toda vez que la compañía se
encuentra en una etapa de crecimiento y consolidación.
Agrega el Presidente que el artículo 81 de la Ley 18.046,
sobre sociedades anónimas, dispone que el pago de los dividendos mínimos
obligatorios será exigible 30 días después de la fecha de celebración de la
Junta Ordinaria de Accionistas que los acuerde.
Hechas las prevenciones, el Presidente ofrece la palabra
respecto de este punto a tratar.
El asistente que representa al accionista Galilea S.A. de
Ingeniería y Construcción, propone que sean distribuidas el treinta por ciento
Presidente ca rio ai 1
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SAN PEDRO
(30%) de las utilidades liquidas del ejercicio 2010, es decir la suma de
$212.259.218, y los dividendos correspondientes a $ 109,65.- por cada acción,
sean pagados en su totalidad en la fecha que se indica:
Fecha de pago Monto a pagar por cada
acción
30 de Mayo de 2011 $109,65.-
Luego de un breve debate, los accionistas acuerdan por
unanimidad distribuir el treinta por ciento de la utilidades líquidas del
ejercicio, lo que equivale a la suma de doscientos doce millones
doscientos cincuenta y nueve mil doscientos dieciocho pesos
($212.259.218.-), repartido a prorrata entre un 1.935.842.- acciones
suscritas y pagadas, pagando a mas tardar el día 30 de Mayo de 2011, por
concepto de dividendo, la suma de ciento nueve coma sesenta y cinco
pesos ($ 109,65,-) por cada acción.
Asimismo, los accionistas acuerdan por unanimidad
como política de dividendos para el ejercicio 2011, distribuir sólo el
treinta por ciento (30%) de las eventuales utilidades liquidas que se
produzcan en el presente ejercicio,
X.- TERCER PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de la Junta,
el cuarto punto de la citación, que trata de la “Fijación de remuneraciones del
Directorio”.
Se ofrece la palabra sobre el particular.
El asistente que representa al accionista Galilea S.A. de
Ingeniería y Construcción, señala que dado que la compañía ha consolidado
su posición financiera, y que los resultados de la misma arrojaron utilidades, le
parece conveniente y razonable que los Directores obtengan, por el periodo
que media entre esta Junta Ordinaria y la próxima Junta Ordinaria,
remuneraciones por su labor, por lo que propone la siguiente remuneración
para los Directores: “Diez unidades de fomento brutas, por cada Director y por
cada sesión a que asista. La persona que ejerza la calidad de Presidente del
Directorio en cada sesión, recibirá cincuenta Unidades de fomento brutas por
cada sesión que presida”.-
Se produce un breve debate, y los accionistas, aprueban
por unanimidad la proposición formulada, y en consecuencia los
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Presfuente S£eretario Accionista 1
y
AGUAS
SAN PEDRO
Directores para el periodo señalado, obtendrán por concepto de
remuneración la cantidad equivalente en pesos a Diez Unidades de
Fomento brutas, por cada Director y por cada sesión a que asista, salvo
la persona que ejerza la calidad de Presidente del Directorio, que recibirá
la calidad equivalente en pesos a Cincuenta Unidades de Fomento brutas
por cada sesión que presida.
Para los efectos del cálculo del valor de la unidad de
fomento, se acuerda por unanimidad que se considerará la equivalencia
que dicho indicador tenga al día 1” del mes de la respectiva sesión de
Directorio que deba ser remunerada.
XI- CUARTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete al conocimiento y decisión de la Junta,
el quinto punto de la citación, que trata de la “Designación de los Auditores
Externos para el ejercicio que finaliza el 31 de Diciembre de 2011”.
Señala El Presidente que el Directorio propone la siguiente
lista de Auditores Externos: (i) Araya y Cepeda Auditores Consultores
Limitada; (ii) Grant Thornton Chile – Surlatina Auditores Limitada, y; (iii) KPMG
Auditores Consultores Limitada.
Los accionistas analizan y debaten esta materia y
acuerdan, por unanimidad, contratar los servicios de Araya y Cepeda
Auditores Consultores Limitada, para que auditen el balance y demás
estados financieros y de flujo de efectivo de la Sociedad, por el ejercicio
comprendido entre el 1? de Enero y el 31 de Diciembre de 2011.
XH.- QUINTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de la Junta el
sexto punto de la citación, que trata de “La designación del periódico donde
deberá efectuarse la publicación de los avisos de citación a Junta de
Accionistas y demás publicaciones sociales que procedan.”
Los accionistas analizan y debaten esta materia, y
acuerdan, por unanimidad, señalar como diario para las citaciones a
Juntas de Accionistas, al diario electrónico “El Mostrador”, y si éste
desapareciere o dejare de circular, en el Diario Estrategia, o el Diario
Financiero, o en último caso en el Diario Oficial.
Presidente Secretario Accionista 1
Oy –
SAN PEDRO
Asimismo, los accionistas, acuerdan por unanimidad,
efectuar las demás publicaciones sociales que procedan, en el Diario
electrónico “El Mostrador”, que tiene cobertura nacional, y en caso de
desaparición de ese Diario, las citadas publicaciones se harán en algún
Diario que circule en todo el territorio del país.
XNM!I.- SEXTO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de la Junta el
séptimo punto de la citación, que consiste en: “Dar a conocer los acuerdos de
Directorio adoptados sobre aquellas materias a que se refiere el artículo 44 de
la ley de Sociedades Anónimas.”
El Presidente señala que en el ejercicio comprendido entre el
1% de Enero y el 31 de Diciembre de 2010, el Directorio no se pronunció sobre
ninguna operación con empresas relacionadas, por lo que no hay información
en este sentido de la que se deba dar cuenta en esta Junta Ordinaria de
Accionistas.
Los accionistas toman conocimiento de lo informado.
XIV.- SEPTIMO PUNTO DE LA CITACIÓN.
El Presidente somete a conocimiento y decisión de la Junta el
Octavo punto de la citación, que trata de “Cualquier otra materia de interés
social que sea propia de una Junta General Ordinaria de Accionistas”.
El Presidente ofrece la palabra sobre el particular a los
señores accionistas a fin que expresen si tienen alguna materia que someter a
conocimiento de la Junta, sin que se produzcan temas que tratar.
XV.- FINALIZACION DE LA JUNTA.
Finalmente los accionistas acuerdan facultar a don Juan José
Inzunza Palma y/o a don Hugo Cáceres Gueudinot, para que cualquiera de
ellos, actuando en forma conjunta, separada e indistinta, reduzcan en todo o
en parte el acta de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, a escritura
pública, si se estimare necesario, y al portador de copia autorizada de la
ha
Presfdente Secretario Acciohista 1
> o
SAN PEDRO
misma para realizar los trámites que procedan y para requerir y practicar las
inscripciones, anotaciones y subinscripciones que sean pertinentes en los
registros correspondientes.
No habiendo otras materias que tratar, el Presidente da por
terminada la junta a las 12:35 horas.
lua o
BRAVO JUAN JOSE INZUNZA PALMA.
PRESIDENTE GERENTE GENERAL.
SECRETARIO DE ACTA
lasliial
f .
ANDRES GALILEA VIAL.
PP. GALILEA S.A. oe NOENERA Y CONSTRUCCION.
PP. INMOBILIARIA, INVERSIONES Y ASESORÍAS VIENTOS DEL SUR Y
COMPAÑÍA.
PP. INVERSIONES SAN AGUSTÍN LIMITADA.
PP. INVERSIONES Y ASESORÍAS ORIENTE LIMITADA.
PP. RODRIGO GALILEA VIAL.
PP. FELIPE GALILEA VIAL.
ACCIONISTAS.
Presidente Secretario Accionista |
y –
SAN PEDRO
REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONSITAS.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
AGUAS SAN PEDRO S.A.
En Talca, a 29 días del mes de Abril del año 2011, a las 11:00
horas, en las oficinas de la compañía, ubicadas en Talca, calle 3 Oriente N*
1.424, firman en señal de registro de su asistencia, de conformidad al artículo
71 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, a la VI Junta Ordinaria
de Accionistas de la sociedad AGUAS SAN PEDRO S.A., las siguientes
personas:
Asistente Firma (s) NO de | N* de | Accionista representado
acciones Acciones
| de las que | que
es Titular. | representa
Andrés Galilea | 796.071 Inversiones e
Vial NV ps) Inmobiliaria y Asesorías
FW Vientos del Sur y Cia.
HT Rut 96.832.090-4
¡Andrés Galilea | 796.070 Inversiones San Agustin
| Vial h | Limitada, rut 76.207.990-
lla! : 9.
7 :
| Andrés Galilea y | / q 219.425 a E y Asesorías
| Vial | J Oriente imitada, – rut
| ll, ylilisl 77.733.900-1
|
Andrés Galilea ( 30.771 Rodrigo Galilea Vial, rut
Vial / pol 9.975.048-2
Ynslulial :
Andrés Galilea | / | 30.771 Felipe Galilea Vial, rut
Vial li] ] 10.620.424-1
Flplebal.
Y
Andrés Galilea [ , 14,338 Galilea S.A. de
Vial M f/ Y Ingeniería y
Ñ 1 A y Construcción, rut
Ñ pF– 94.636.000-7
Sub Total | 1.887.446
Total Acciones 1.887.446.-
Asistentes
y
AGUAS
SAN PEDRO
CERTIFICADO COPIA FIEL.
SEXTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
AGUAS SAN PEDRO S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE ENTIDADES INFORMANTES
N* 145.
29 DE ABRIL DE 2011.
Certifico que la copia que antecede, que consta de nueve
(09) hojas, que se encuentran agregadas al Libro de Actas de Juntas de
Accionistas del folio 41 al folio 45, ambos inclusive, es copia fiel del Acta de
la Sexta Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad AGUAS SAN
PEDRO S.A., celebrada el día veintinueve de Abril del año dos mil once.
Talca, 09 de Mayo de 2011.
Pa
/
Cs CR
A
–Juan-José Inzun
Gerente General.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7a4236e432c8bddca9d3db638c4697aaVFdwQmVFMVVRVEZOUkVFelQxUm5lVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
