JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
“AGUAS PATAGONIA DE AYSEN S.A.”
En Santiago, a 29 de abril de 2016, siendo las 9:45 horas, en las oficinas
ubicadas en calle José Miguel de la Barra 536, oficina 403, Comuna de
Santiago, se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas de “Aguas
Patagonia de Aysén S.A.”, bajo la presidencia de don Sergio Icaza Pérez y
actuando como secretaria la abogado doña María de los Ángeles Coddou
Plaza de los Reyes.
ASISTENCIA. Asistieron los siguientes accionistas:
1. Icafal Inversiones S.A., representada por don Sergio Icaza Pérez, por
557.089 acciones;
2 Hidrosan Ingeniería S.A., representada por don Guillermo Ruiz Pérez,
por 557.089 acciones;
3, Inversiones Elgueta Spa., representada por doña María de los
Ángeles Coddou Plaza de los Reyes, por 348.980 acciones;
4. Vecta Inversiones Dos S.A., representada por doña María de los
Ángeles Coddou Plaza de los Reyes, por 175.252 acciones;
Ds Inversiones Sagitario Limitada, representada por doña María de los
Ángeles Coddou Plaza de los Reyes, por 32.857 acciones; e,
6. Inversiones Aquelarre Limitada, representada por don Jorge Icaza
Pérez, por 53.467 acciones.
De acuerdo a lo anterior, se encontraban presentes en esta Junta 1.724.734
acciones, que corresponde al total de las acciones emitidas y suscritas de la
sociedad.
En la seguridad que se encontrarían presentes o representadas la totalidad de
las acciones suscritas, como ha ocurrido, se omitieron las formalidades de la
citación.
APROBACIÓN DE PODERES. Fueron aprobados sin observaciones los poderes
con que actuaron los representantes de las sociedades accionistas, razón por
la cual el Presidente declaró constituida la Junta.
ACTA. Fue leída y aprobada sin observaciones el acta de la Junta anterior.
OBJETO DE LA JUNTA. El Presidente señaló que el objeto de esta Junta era
someter a su consideración las siguientes materias:
Y
1. Examen de la situación de la sociedad, la Memoria, el Balance, los
Estados Financieros y el Informe de los Auditores Externos, correspondientes al
ejercicio 2015. Después de analizar estos antecedentes, la asamblea por
unanimidad aprobó la Memoria, el Balance, los Estados Financieros y el
Informe de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio 2015. Asimismo,
se acordó dejar expreso testimonio que el capital social de $2.218.669.016.-,
dividido en 1.724.734 acciones sin valor nominal, se encuentra totalmente
suscrito y pagado, y de acuerdo a las normas IFRS, no procede corrección
monetaria sobre el capital.
2, Distribución de utilidades del ejercicio 2015 y reparto de dividendos, si
procediere. El Presidente señaló que las utilidades del ejercicio 2015 ascendieron
a $2.417.954.659.- Asimismo, existe Un fondo de utilidades no distribuidas de
ejercicios anteriores, que asciende a la suma de $5.740.641.107.-, lo que genera
un total de utilidades acumuladas no distribuidas ni invertidas de $8.158.595.766.-
El Presidente manifiesta que la Junta debe decidir el destino de dichas Utilidades,
haciendo presente que la política de dividendos de la sociedad es la de distrilouir
=a lo menos- el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
La Junta, luego de un breve debate sobre el particular, acuerda y aprueba -por
unanimidad- la distribución de utilidades por un monto de $7.833.333.334.-, lo que
significa el reparto de un dividendo definitivo de $4.541,76316.- por acción. No
obstante, se debe tener presente que se pagaron dividendos provisorios en los
meses de mayo, por la suma de $1.000.000.000.-; agosto, por la suma de
$666.666.667 .-; noviembre, por la suma de $5.000.000.000.-; diciembre por la suma
de $666.666.667.-; y, abril del año 2016, por la suma de $500.000.000.-, los que
deberán descontarse del monto definitivo a pagar. Al efecto, la Junta aprueba
expresamente y por unanimidad, el pago de los dividendos provisorios
efectuados en los meses de mayo, agosto, noviembre y diciembre del año 2015,
y abril del año 2016, todos con cargo a la utilidad del ejercicio 2015. En
consecuencia, no queda saldo por pagar por concepto de dividendos, ya que
los provisorios entregados, cubren el definitivo aprobado en esta Junta.
En virtud de los acuerdos tomados precedentemente, las utilidades del ejercicio
se distribuirán de la siguiente manera:
a) Arepartir como dividendo definitivo, la suma de $7.833.333.334.-
b) En consecuencia, el “Fondo de Utilidades No Distribuidas” queda con un saldo
a la fecha de $325.262.432.-
3. Fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2016. El Presidente
manifestó que procedía fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio
2016. La Junta por unanimidad acordó fijar como remuneración a los
directores la suma de novecientos cuarenta mil pesos [$940.000.-) fijos
mensuales, por el hecho de ser director de la sociedad y el tiempo de
dedicación que eso conlleva. Esta cifra se duplicará en el caso del Presidente
del Directorio, quien recibirá la suma de un millón ochocientos ochenta mil
pesos [$1.880.000.-) fijos mensuales, por el hecho de ser Presidente de la
Sociedad. Adicionalmente, cada director, incluyendo al Presidente del
Directorio, recibirá la suma novecientos cuarenta mil pesos ($940.000.-) por
sesión a la que asista.
4. Auditores Externos. El Presidente señaló que correspondía designar a los
auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2016.
Por unanimidad, la asamblea designó como auditores externos de la sociedad
a “Pricewaterhouse Cooper”.
5. Actos y/o contratos celebrados por la sociedad con personas
relacionadas o con personas en la que uno o más directores hayan tenido
interés, aprobadas por el Directorio durante el ejercicio 2015. El Presidente
indicó, que de acuerdo con lo establecido en el inciso 1* del artículo 44 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas, corresponde informar sobre estas materias en esta
Junta Ordinaria de Accionistas.
Al efecto, se da cuenta de los siguientes actos y/o contratos celebrados
por la sociedad:
Entidad relacionada: Laboratorio Hidrolab Ltda.
+ Contrato Servicios de Laboratorio para Aguas Patagonia de Aysén S.A. :
e Monto Anual: M$44.927.- más IVA, por concepto de análisis
permanentes, sin perjuicio de los adicionales que se puedan requerir a
los precios unitarios indicados en la oferta de la empresa.
e Fecha del contrato: 22 de junio de 2015.
e Duración del contrato: 2 años prorrogables por 1 más.
Entidad relacionada: Residuos Sólidos Coyhaique Ltda.
> Contrato Transporte de Lodos Generados en Plantas de Tratamiento de
Aguas Servidas, Aguas Patagonia de Aysén S.A.:
+ Monto Mensual: M$7.380.- más IVA, por concepto de cantidades
mínimas transportadas garantizadas, y las adicionales que puedan
generarse a los precios unitarios sobre las cantidades mínimas
transportadas, indicados en la oferta de la empresa.
e Fecha del contrato: 9 de julio de 2015
e Duración del contrato: 1 año prorrogable por 1 más.
> Contrato Aplicación e Integración de Lodos en Pradera, para Aguas
Patagonia de Aysén S.A.:
+ Monto Mensual: M$4.284.- IVA incluido, por concepto de cantidades
mínimas transportadas garantizadas y b) por los precios unitarios
sobre las cantidades mínimas transportadas, indicados en la oferta
de la empresa.
e Fecha del contrato: 5 de octubre de 2015
+ Duración del contrato: 8 meses, prorrogable por 1 año. h
A
> Servicios de mantención de vehículos por evento.
e Monto Total Anual: UF 399 más IVA
+ Órdenes de compra individuales por evento.
> Venta de servicios de laboratorio por evento prestados por la Sociedad
(APA) a RESCO.
+ Monto Total Anual: UF 1.403 más IVA
+. Órdenes de compra individuales por evento.
Entidad relacionada: Comercializadora Surquímica Ltda.
> Contrato Suministro Anual de 45 Toneladas de Acido Fluorsilícico, para
Aguas Patagonia de Aysén S.A:
e Monto Total: US$ 58.500.- más IVA.
e Fecha del contrato: 2 de octubre de 2015.
e Duración del contrato: 91 días a partir del 11 de septiembre de 2015.
Entidad relacionada: Sihi Chile S.A.
a
> Reparaciones y Suministro de equipos y repuestos por evento. Costo
mensual < 500 UF.:
e Monto Total Anual: UF 481 más IVA
+. Órdenes de compra individuales por evento
Entidad relacionada: Hydroquality Ltda.
> Servicios de Ingeniería por evento. Costo mensual < 500 UF.:
e Monto Total Anual: UF 220
e Sin Contrato. Órdenes de compra individuales por evento
Entidad relacionada: Tecnitravel S.A.
> Pasajes por evento.
e Monto Total Anual: UF 96
+ Órdenes de compra individuales por evento
La Junta -por unanimidad- toma conocimiento, aprueba y ratifica los actos y
contratos enumerados precedentemente, en los términos y condiciones
pactados.
6. Designación de periódico para efectuar las publicaciones de la Sociedad.
El Presidente indicó que correspondía designar el periódico para efectuar las
publicaciones legales y citaciones de la Sociedad.
La Junta –por unanimidad- acordó designar como periódico para efectuar las
publicaciones legales y citaciones de la sociedad al Diario Electrónico “El
Mostrador”.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. La Junta por unanimidad acordó facultar a
doña María de los Ángeles Coddou Plaza de los Reyes y a doña Alejandra
Boné Eugenín, para que actuando individual e indistintamente cualquiera de
ellas, reduzcan a escritura pública todo o parte de la presente acta, si fuere
necesario. l,
FIRMA DEL ACTA. La presente acta será firmada por todos los asistentes,
conjuntamente con el Presidente y la Secretaria.
Sin haber otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 10:45 horas.
villermo Ruiz Pérez
Icaza P rez_ M. Ángeles Coddou Plaza de los Reyes
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=db7e2b8cafa11dd14180c1efd2526472VFdwQmVFNXFRVEZOUkVFeVRtcHJNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
