Resumen corto:
E rliaetes OAguasNuevas – ciudad , AGUAS NUEVAS S.A. INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N* 1066 HECHO ESENCIAL Santiago, 11 de mayo de 2023 AN041-23 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente De su consideración, De conformidad a lo dispuesto en el ar
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E rliaetes OAguasNuevas
– ciudad , AGUAS NUEVAS S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N* 1066 HECHO ESENCIAL
Santiago, 11 de mayo de 2023 AN041-23
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
De su consideración,
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley N020.712 y en los artículos 92 y 10 de la Ley N%18.045, informamos a Usted que con esta fecha, Toesca Infraestructura Fondo de Inversión (en adelante “Toesca”), suscribió con Aguas Nuevas S.A. (Aguas Nuevas) y Enernuevas SpA (Enernuevas) un contrato de compraventa de acciones, en virtud de la cual, Aguas Nuevas y Enernuevas, adquirirán la totalidad de las acciones de propiedad de Toesca en Nueva Atacama S.A. (“Nueva Atacama), y que corresponden a un total de 6.800.900 acciones, equivalente al 50% de las acciones suscritas y pagadas de ésta.
Dicha compraventa, se efectuará conforme a la siguiente proporción:
Comprador Acciones Aguas Nuevas S.A. 6.800.899 Enernuevas SpA 1
De conformidad con los términos contemplados en dicho contrato, el perfeccionamiento de la compra se encuentra sujeto a condiciones habituales para este tipo de operaciones, incluida (i) la autorización de Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A.
conforme al “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias celebrado entre la Sociedad y dicha entidad; y (ii) al pronunciamiento favorable de las autoridades de libre competencia conforme al régimen de notificación de operaciones de concentración de acuerdo a la legislación vigente en la materia. De esta forma, y sujeto al cumplimiento de dichas condiciones suspensivas, una vez materializada la transacción, Aguas Nuevas será propietaria del 99,9999998% del capital accionario de Nueva Atacama S.A: y Enernuevas SpA del 0,00000002% restante.
Sujeto a ciertos ajustes según la fecha definitiva de cierre, el precio total por la adquisición de las acciones, será de $27.626.178.844. Asimismo, Toesca cederá a Aguas Nuevas o la sociedad que esta designe, crédito a la vista otorgado por Toesca a Nueva Atacama S.A. con fecha 30 de julio de 2018, por un monto de $18.025.821.156. La operación se financiará en todo o en parte, ya sea a través de financiamiento bancario, a nivel de Aguas Nuevas o de alguna de las filiales operativas, o mediante la colocación
Isidora Goyenechea 3600 – Piso 4 Las Condes Santiago Chile www.aguasnuevas.cl fisio O AguasNuevas ciudad de bonos con cargo a uno o más de los contratos de emisión por línea de bonos que mantienen vigentes las filiales de Aguas Nuevas.
Nueva Atacama S.A. es titular del derecho de explotación de las concesiones de los servicios públicos de producción y distribución de agua potable y de recolección y disposición de aguas servidas de las localidades de Copiapó, Chañaral, Caldera, El Salado, Diego de Almagro, Inca de Oro, Tierra Amarillaz Vallenar, Freirina y Huasco, todas de la Región de Atacama.
Lo saluda muy atentamente,
Salvador Villarino Krumm Gerente General Aguas Nuevas S.A.
SVKRTOMCBGNScgo
Isidora Goyenechea 3600 – Piso 4 Las Condes Santiago Chile www.aguasnuevas.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=23793411e51d17c05681ed2ca417dc8aVFdwQmVVMTZRVEZOUkVsM1RrUmpNMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1683842521
