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ciudad
_, AGUAS NUEVAS S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N?% 1066
HECHO ESENCIAL
Santiago, 12 de julio de 2018
AN/065-18
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración,
A la fecha, se encuentran emitidos y vigentes los Bonos Serie A, emitidos por
Aguas Nuevas S.A. con cargo a la Línea de Bonos que consta de escritura pública de
fecha 4 de mayo de 2007, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha, bajo el Repertorio N* 6855-2007, y sus posteriores escrituras
complementarias, rectificatorias y modificatorias de fecha 11 de junio de 2007
Repertorio N* 9088-2007 y de fecha 20 de julio de 2007, Repertorio N* 11.308-2007,
ambas de la misma Notaria referida. Dicha línea se inscribió bajo el N* 502 con fecha
26 de junio de 2007 en el Registro de Valores de la CMF, y la respectiva emisión de los
Bonos Serie A fue autorizada por la CMF con fecha 26 de junio de 2007, (los “Bonos
Serie A”.
A su turno, la filial Aguas del Altiplano S.A. sociedad inscrita bajo el N* 1156 en
el Registro de Valores de la CMF, ha emitido los Bonos correspondientes a la Serie A,
en los términos y condiciones establecidos en el respectivo Contrato de Emisión de
Bonos por línea de títulos de deuda que consta en escritura pública otorgada en la
Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con fecha 21 de marzo de 2018,
Repertorio NO 4824-2018 y modificada por escritura pública otorgada en la misma
notaria, con fecha 3 de mayo de 2018, Repertorio N*7904-2018 e inscrita en el
Registro de Valores de la CMF bajo el N* 895 de fecha 19 de junio de 2018, y en su
respectiva escritura complementaria otorgada con fecha 21 de junio de 2018, en la
notaria de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, Repertorio N*11.069-2018,
modificada por escritura pública otorgada en la misma notaria, con fecha 28 de junio
de 2018, Repertorio N*11.691-2018; cuya emisión fue autorizada por la CMF mediante
Oficio Ordinario N* 17820, de fecha 11 de julio de 2018, (los “Bonos Altiplano Serie
A”) y la filial Aguas Araucanía S.A. sociedad inscrita bajo el N* 1154 en el Registro de
Valores de la CMF, ha emitido los Bonos correspondientes a la Serie A, en los términos
y condiciones establecidos en el respectivo Contrato de Emisión de Bonos por línea de
títulos de deuda que consta en escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de
don Iván Torrealba Acevedo de fecha 21 de marzo de 2018, Repertorio N* 4825-2018
y modificada por escritura pública otorgada en la misma notaria, con fecha 3 de mayo
de 2018, Repertorio N*“7903-2018 e inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el
N* 893 de fecha 19 de junio de 2018, y en su respectiva escritura complementaria
otorgada con fecha 21 de junio de 2018, en la notaria de Santiago de don Iván
Torrealba Acevedo, Repertorio N*11.070-2018, modificada por escritura pública
otorgada en la misma notaria, con fecha 28 de junio de 2018, Repertorio N*11.692-
2018; cuya emisión fue autorizada por la CMF mediante Oficio Ordinario N* 17821, de AÑ
fecha 11 de julio de 2018, (los “Bonos Araucanía Serie A”). .
Isidora Goyenechea 3600 – Piso 4
Las Condes / Santiago / Chile
www.aguasnuevas.cl
Porpistra O AguasNuevas
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ciudad
Es del caso que, con el fin de refinanciar pasivos de Aguas Nuevas S.A. y
conforme al uso de fondos autorizado para los Bonos Serie A, ésta ha optado por
ofrecer a todos los tenedores de sus Bonos Serie A el canje voluntario de dichos
valores por los emitidos con cargo a las nuevas líneas de bonos de sus filiales, Aguas
del Altiplano S.A. y Aguas Araucanía S.A.; todo ello en los términos y condiciones que
comunicará al público mediante aviso a publicar el día de mañana (13 de julio de
2018) en el diario El Mercurio de Santiago y en el Diario La Nación (el “Canje”). El
texto del referido aviso de Canje se adjunta a esta comunicación como Anexo 1 (el
“Aviso de Canje”).
Mediante este rescate voluntario Aguas Nuevas S.A. concederá a todos los
tenedores de Bonos Serie A la opción de canjear tales bonos por Bonos Altiplano Serie
A y por Bonos Araucanía Serie A., a una relación de intercambio de 1 (un) Bono
Altiplano Serie A y 1 (un) Bono Araucanía Serie A por cada 2 (dos) Bonos Serie A. y en
condiciones idénticas para todos los tenedores en virtud de lo dispuesto en el Artículo
130 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores, de acuerdo a los términos y con
sujeción a las condiciones que se indican en el Aviso de Canje.
Asimismo, y con el objeto de apoyar el proceso de Canje, Credicorp Capital
Chile S.A. ofrecerá irrevocablemente a los tenedores de Bonos Serie A adquirir la
totalidad de sus bonos de dicha serie, de conformidad a los términos y condiciones que
se consignan en el texto del aviso que se adjunta como Anexo Il a esta presentación
(el “Aviso de OPC”), aviso que será publicado también con fecha de mañana (13 de
julio de 2018) en el diario El Mercurio de Santiago y el Diario La Nación. Esta oferta
consistirá en ofrecer adquirir la totalidad de los Bonos Serie A emitidos y vigentes, a
un precio que ascenderá a una Tasa Interna de Retorno de 1,68%, que equivale a un
precio aproximado de 110,81% de su valor par, esto es, del capital insoluto de los
mismos e intereses devengados y no pagados a la fecha de la compra de los Bonos
Serie A (la “Oferta de Compra”).
Finalmente, Credicorp Capital Chile S.A. canjeará con Aguas Nuevas S.A. la
totalidad de los Bonos Serie A que hubiere adquirido a consecuencia de la Oferta de
Compra, por Bonos Altiplano Serie A y por Bonos Araucanía Serie A, según los
términos y condiciones establecidos en el Aviso de Canje.
Esta comunicación se efectúa en virtud de lo dispuesto en el Art. 90 e inciso segundo
del Art. 10 de la Ley 18.045 y en la Sección 11, numeral 2.2 de la Norma de Carácter
General N* 30, por delegación del Directorio, por tratars de un hecho esencial de la
Sociedad.
Lo saluda muy atentamente, f
SaJvador Villari m.
Gerente General
Aguas Nuevas S.A. X
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C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso.
Isidora Goyenechea 3600 – Piso 4
Las Condes / Santiago / Chile
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ANEXO I
AVISO DE CANJE
Aguas Nuevas S.A.
Sociedad Anónima
Inscripción Registro de Valores N* 1.066
AVISO DE RESCATE VOLUNTARIO DE BONOS AL PORTADOR
DESMATERIALIZADOS “SERIE A”
(Emitidos con cargo a la Línea de Bonos inscrita bajo el N* 502 en el Registro
de la Comisión para el Mercado Financiero)
Aguas Nuevas S.A., sociedad inscrita bajo el N* 1066 en el Registro de Valores de la
Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), ofrece rescatar la totalidad de los Bonos
Serie A, emitidos por Aguas Nuevas S.A. con cargo a la Línea de Bonos que consta de
escritura pública de fecha 4 de mayo de 2007, otorgada en la Notaría de Santiago de
don Eduardo Avello Concha, bajo el Repertorio N* 6855-2007, y sus posteriores
escrituras complementarias, rectificatorias y modificatorias de fecha 11 de junio de
2007 Repertorio N* 9088-2007 y de fecha 20 de julio de 2007, Repertorio N* 11.308-
2007, de la misma Notaria anterior. La emisión de los Bonos Serie A fue autorizada por
la CMF con fecha 26 de junio de 2007 (los “Bonos Serie A”).
Mediante este rescate voluntario Aguas Nuevas S.A. concede a todos los tenedores de
Bonos Serie A la opción de canjear tales bonos por los emitidos con cargo a la nueva
línea de bonos de Aguas del Altiplano S.A., sociedad inscrita bajo el N% 1156 en el
Registro de Valores de la CMF, que constan de escritura pública de fecha 21 de marzo
de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el
Repertorio N* 4824-2018 y su posterior escritura de modificación de fecha 3 de mayo
de 2018, otorgada en la misma Notaría, bajo el Repertorio N* 7904-2018, inscrita en
el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 895 de fecha 19 de junio de 2018, y su
escritura complementaria otorgada con fecha 21 de junio de 2018, en la Notaría de
Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio N* 11.069-2018,
modificada por escritura pública otorgada en la misma notaria, con fecha 28 de junio
de 2018, Repertorio N*11.691-2018; cuya emisión fue autorizada por la CMF mediante
Oficio Ordinario N* 17820, de fecha 11 de julio de 2018, (los “Bonos Altiplano Serie
A”) y por los bonos emitidos por Aguas Araucanía S.A. sociedad inscrita bajo el N?
1154 en el Registro de Valores de la CMF, que constan en escritura pública de fecha
21 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba
Acevedo, bajo el Repertorio N* 4825-2018 y su posterior escritura de modificación de
fecha 3 de mayo de 2018, otorgada en la misma Notaría, bajo el Repertorio N* 7903-
2018; inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 893 de fecha 19 de junio
de 2018, y su escritura complementaria otorgada con fecha 21 de junio de 2018, en la
Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio N* 11.070-
2018, modificada por escritura pública otorgada en la misma notaria, con fecha 28 de
junio de 2018, Repertorio N*11.692-2018; cuya emisión fue autorizada por la CMF
mediante Oficio Ordinario N* 17821, de fecha 11 de julio de 2018, (los “Bonos
Araucanía Serie A”).
La presente oferta de canje se realiza a todos los tenedores de Bonos Serie A (los
“Tenedores” o el “Tenedor”) en condiciones idénticas para todos ellos, en virtud de
AS
lo
dispuesto en el Artículo 130 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores, y en los
términos y de acuerdo al procedimiento que se indica a continuación (la “Oferta de
Canje”):
Términos y condiciones de la Oferta de Canje:
1.- La Oferta de Canje está dirigida a todo Tenedor que, de conformidad a la
legislación vigente aplicable, pueda participar en ella.
2.- Los Bonos Serie A serán canjeados por Bonos Altiplano Serie A y por Bonos
Araucanía Serie A.
3.- La relación de intercambio de los Bonos Serie A por los Bonos Altiplano Serie A y
por Bonos Araucanía Serie A, es de 1 (un) Bono Altiplano Serie A y 1 (un) Bono
Araucanía Serie A por cada 2 (dos) Bonos Serie A.
4.- Los Tenedores que acepten la Oferta de Canje (los “Tenedores Aceptantes”)
deberán, antes de las 12:00 horas del día 25 de julio de 2018 (la “Fecha de
Expiración de la Oferta de Canje”) entregar una orden de canje irrevocable y
vinculante (la “Orden”) en los términos y condiciones de esta Oferta de Canje a
Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa. Asimismo, antes de las 12:00 horas del día
26 de julio de 2018 (la “Fecha de Liquidación del Canje”) los Tenedores Aceptantes
deberán depositar los Bonos Serie A correspondientes en la cuenta del Depósito
Central de Valores S.A., Depósito de Valores (el “DCV”) que Credicorp Capital designe
para estos efectos. Simultáneamente, en el mismo día de la Fecha de Liquidación del
Canje, Credicorp Capital entregará por cuenta de Aguas Nuevas S.A., a cada Tenedor
Aceptante, los Bonos Altiplano Serie A y Bonos Araucanía Serie A, a través del depósito
de dichos bonos en las posiciones correspondientes en el DCV, en la cuenta designada
para estos efectos por cada Tenedor (el “Canje de los Bonos”).
Un formulario de la Orden se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas
de Credicorp Capital a partir del día 13 de julio de 2018.
Los Tenedores que no acepten la Oferta de Canje en la forma antes indicada o la
condicionen en cualquier forma, se entenderá que rechazan la Oferta de Canje.
5.- El Canje de los Bonos Serie A por parte de Aguas Nuevas S.A. queda sujeto al
cumplimiento de las siguientes condiciones copulativas:
(i) Que los Tenedores hayan aceptado canjear sus Bonos Serie A antes de la Fecha
de Expiración de la Oferta de Canje, en los términos y condiciones de esta Oferta
de Canje;
(ii) Que los Bonos Serie A, respecto de los cuales se hubiere aceptado la Oferta de
Canje, se encuentren libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios,
medidas precautorias, condiciones suspensivas o resolutorias, derechos preferentes
de terceros, derechos reales o personales a favor de terceros, y, en general, de
cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia; y
(iii) Que no se haya producido un hecho, situación o circunstancia económica,
financiera, judicial, administrativa o legal que produzca un efecto importante y pe
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adverso en: (a) los mercados financieros locales e internacionales; o (b) el negocio,
condición financiera, operaciones, resultados o activos de Aguas Nuevas S.A. o sus
filiales, que afecte o pudiese afectar la capacidad de Aguas Nuevas S.A. para hacer
frente a las obligaciones de pago derivadas de los Bonos Serie A y/o Bonos
Altiplano Serie A y/o Bonos Araucanía Serie A y/o a las obligaciones derivadas de
otros financiamientos; o (c) en la validez y ejecutabilidad de las obligaciones
emanadas de las escrituras de emisión de los Bonos Serie A y/o Bonos Altiplano
Serie A y/o por Bonos Araucanía Serie A.
Estas condiciones se establecen en beneficio exclusivo de Aguas Nuevas S.A. y, en
consecuencia, podrán ser renunciadas por éste.
Los Bonos Altiplano Serie A y Bonos Araucanía Serie A estarán libres de gravámenes,
prohibiciones, embargos, litigios, medidas precautorias, condiciones suspensivas o
resolutorias, derechos preferentes de terceros, derechos reales o personales a favor de
terceros y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre
cesión o transferencia al momento del Canje de los Bonos.
Cualquier consulta con respecto a los términos y condiciones de esta la Oferta de Canje
y del Canje de los Bonos podrá ser efectuada en las oficinas de Credicorp Capital Chile
S.A., ubicadas en Apoquindo 3721, piso 16, Las Condes, Santiago, teléfono NO +562
2450 1622, www.credicorpcapital.cl.
Aguas Nuevas S.A.
Santiago, 13 de julio de 2018.
ANEXO II
AVISO DE OPC
OFERTA DE COMPRA DE BONOS SERIE A EMITIDOS POR AGUAS NUEVAS S.A.
CREDICORP CAPITAL CHILE S.A. (el “Oferente”) ofrece a los tenedores de bonos
“Serie A” (respectivamente, los “Tenedores” y los “Bonos Serie A”) emitidos por
Aguas Nuevas S.A., adquirir hasta la totalidad de los mencionados Bonos Serie A, en
los términos y condiciones que a continuación se señalan (en adelante la “Oferta de
Compra”).
Los Bonos Serie A objeto de la Oferta de Compra corresponden a aquellos emitidos por
Aguas Nuevas S.A. con cargo a la Línea de Bonos que consta de escritura pública de
fecha 4 de mayo de 2007, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha, bajo el Repertorio N* 6855-2007, y sus posteriores escrituras
complementarias, rectificatorias y modificatorias de fecha 11 de junio de 2007
Repertorio N* 9088-2007 y de fecha 20 de julio de 2007, Repertorio N* 11.308-2007,
de la misma Notaria anterior. La emisión de los Bonos Serie A fue autorizada por la
Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) con fecha 26 de junio de 2007.
Términos y Condiciones de la Oferta de Compra:
1.- El precio en que el Oferente ofrece comprar los Bonos Serie A (en adelante el
“Precio de Compra”) ascenderá a una Tasa Interna de Retorno de 1,68%, que
equivale a un precio aproximado de 110,81% del valor par de los mismos, esto es, de
su capital insoluto e intereses devengados y no pagados a la fecha de la compra de los
Bonos Serie A.
2.- La compra de los Bonos Serie A materia de esta Oferta de Compra se efectuará
mediante el ingreso de una o más órdenes de compra por parte del Oferente
destinadas a adquirir hasta la totalidad de los Bonos Serie A, las cuales se encontrarán
vigentes desde las 09:00 horas hasta las 13:00 horas del día 24 de julio de 2018, a
través de la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores (la “Bolsa de
Comercio de Santiago”), por intermedio de Credicorp Capital S.A. Corredores de
Bolsa, conforme con los procedimientos y mecanismos autorizados por la Bolsa de
Comercio de Santiago.
3.- Para tal efecto, los Tenedores que acepten la Oferta de Compra deberán vender sus
Bonos Serie A al Oferente en el plazo y conforme lo establecido en el número 2
anterior.
4.- La compra de los Bonos Serie A materia de esta Oferta de Compra se pagará en
pesos moneda nacional, bajo la modalidad “PM” o “”Pagadero Mañana”.
5.- La Oferta de Compra y, por consiguiente, la adquisición de los Bonos Serie A por
parte del Oferente, queda sujeta al cumplimiento previo de las siguientes condiciones
copulativas:
(a) Que Aguas Nuevas S.A. se encuentre debidamente inscrita en el Registro de
Valores de la CMF y que no existan impedimentos legales para que los Bonos Serie
A puedan ser objeto de oferta pública en Chile.
(b) Que los Bonos Serie A se encuentren clasificados, a lo menos, en el equivalente
a Categoría “AA-“, por al menos dos de las clasificadoras de riesgo que se indican a
continuación: Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada, ICR Clasificadora de
Riesgo Limitada, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada o Clasificadora de
Riesgo Humphreys Limitada.
(c) Que Aguas Nuevas S.A. no se encuentre en incumplimiento de ninguna
obligación asumida en el contrato de emisión de la línea que permitiría a los
tenedores de los Bonos Serie A hacer exigible anticipadamente el vencimiento de
tales bonos (independientemente de los plazos de gracia o de remedio estipulados
en dichos contratos).
(d) Que se encuentre vigente la opción publicada con esta misma fecha y a través
de este mismo medio, otorgada por Aguas Nuevas S.A. a los Tenedores de los
Bonos Serie A, de canjear la totalidad de los Bonos Serie A por emitidos con cargo
a la nueva línea de bonos emitida por Aguas del Altiplano S.A., sociedad inscrita
bajo el N* 1156 en el Registro de Valores de la CMF, que constan de escritura
pública de fecha 21 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don
Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio N* 4824-2018 y su posterior escritura
de modificación de fecha 3 de mayo de 2018, otorgada en la misma Notaría, bajo
el Repertorio N* 7904-2018, inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N9
895 de fecha 19 de junio de 2018, y su escritura complementaria otorgada con
fecha 21 de junio de 2018, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba
Acevedo, bajo el Repertorio N* 11.069-2018, modificada por escritura pública
otorgada en la misma notaria, con fecha 28 de junio de 2018, Repertorio
N*11.691-2018; cuya emisión fue autorizada por la CMF mediante Oficio Ordinario
N2 17820, de fecha 11 de julio de 2018, (los “Bonos Altiplano Serie A”), y por
los bonos emitidos por Aguas Araucanía S.A. sociedad inscrita bajo el N* 1154 en
el Registro de Valores de la CMF, que constan en escritura pública de fecha 21 de
marzo de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo,
bajo el Repertorio N* 4825-2018 y su posterior escritura de modificación de fecha 3
de mayo de 2018, otorgada en la misma Notaría, bajo el Repertorio N* 7903-2018;
inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 893 de fecha 19 de junio de
2018, y su escritura complementaria otorgada con fecha 21 de junio de 2018, en la
Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio N* 11.070-
2018, modificada por escritura pública otorgada en la misma notaria, con fecha 28
de junio de 2018, Repertorio N*11.692-2018; cuya emisión fue autorizada por la
CMF mediante Oficio Ordinario N* 17821, de fecha 11 de julio de 2018, (los
“Bonos Araucanía Serie A”).
(e) Que los Bonos Serie A respecto de los cuales se acepte la Oferta de Compra se
encuentren libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios, medidas
precautorias, condiciones suspensivas o resolutorias, derechos preferentes de
terceros, derechos reales o personales a favor de terceros, y, en general, cualquier
otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia. Asimismo, los
Bonos Serie A deberán ser susceptibles de ser canjeados por Bonos Altiplano Serie
A y por Bonos Araucanía Serie A. de conformidad con lo indicado en la letra (d)
anterior.
(f) Que no se haya producido un hecho, situación o circunstancia económica,
financiera, judicial, administrativa o legal que produzca un efecto importante y A
adverso en: (i) los mercados financieros locales e internacionales; o (ii) el negocio,
condición financiera, operaciones, resultados o activos de Aguas Nuevas S.A. o sus
filiales, que afecte o pudiese afectar la capacidad de Aguas Nuevas S.A. para hacer
frente a las obligaciones de pago derivadas de los Bonos Serie A y/o Bonos
Altiplano Serie A y Bonos Araucanía Serie A y/o a las obligaciones derivadas de
otros financiamientos; o (iii) la validez y ejecutabilidad de las obligaciones
emanadas de las escrituras de emisión de los Bonos Serie A y/o Bonos Altiplano
Serie A y/o Bonos Araucanía Serie A.
Las condiciones precedentes se establecen en beneficio exclusivo del Oferente y, en
consecuencia, podrán ser renunciadas por él.
Cualquier consulta con respecto a los términos y condiciones de esta Oferta de Compra
podrá ser efectuada en las oficinas de Credicorp Capital Chile S.A., ubicadas en
Apoquindo 3721, piso 16, Las Condes, Santiago, teléfono N0 +562 2450 1622,
www.credicorpcapital.cl.
CREDICORP CAPITAL CHILE S.A.
Santiago, 13 de julio de 2018.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d2c29c14d4c376e7526a60b080c96f84VFdwQmVFOUVRVE5OUkVWNVRVUk5lazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
