2 q 001 100,
HECHO ESENCIAL
AGUAS MANQUEHUE S.A.
Inscripción N* 2
Registro de Entidades informantes (Ley 20.382)
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración,
En virtud de lo establecido en el artículo 9” e inciso segundo del artículo
10” de la Ley N” 18.045 y en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, por
medio de la presente, estando debidamente facultado para ello, comunico en carácter de hecho
esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta
de ellos, lo siguiente:
El Directorio de la Compañía en su sesión ordinaria celebrada con fecha 26
de octubre de 2015 acordó la “Política General de Habitualidad de la Sociedad para Operaciones
Ordinarias del Giro Social con Partes Relacionadas” (la “Política de Habitualidad”), según lo indica
el artículo 147 letra b) de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Se hace presente que lá ‘Política de Habitualidad que se adjunta en este
hecho esencial, será puesta a disposición de lbs accionistas en las oficinas sociales de Aguas
Manquehue S.A.
Saluda atentamente a usted,
$
Jordi Valls Riera
Gerente cn
CC. FISS
– Bolsa de Comercio de Santiago
– – Bolsa Electrónica de Chile
– Bolsa de Corredores
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POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
AGUAS MANQUEHUE S.A.
PREÁMBULO
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N? 18.046 sobre Sociedades
Anónimas (LSA), Aguas Manquehue S.A. (Sociedad) viene en establecer la siguiente
política general de habitualidad (Política de Habitualidad), la que fue’ aprobada en sesión
de directorio de la Sociedad celebrada el 26 de octubre de 2015.
TÍTULO PRIMERO
OBJETIVO
Artículo 1. Operaciones con Partes Relacionadas.
De acuerdo a la LSA, son operaciones con partes relacionadas de la Sociedad toda
negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la Sociedad y, además,
alguna de las siguientes personas:
1) Una o más personas relacionadas a la Sociedad, conforme al artículo 100 de la Ley
N” 18.045 de Mercado de Valores.
2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la Sociedad,
por sí o en representación de personas distintas de la Sociedad, o sus respectivos
cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad
inclusive.
3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número 2)
anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas,
de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos
principales. .
4) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el
comité de directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el
inciso final del artículo 147 de la LSA. Se hace presente que, a la fecha de
aprobación de la presente Política de Habitualidad, en los estatutos de la Sociedad
no se regulan las operaciones con partes relacionadas y la Sociedad no tiene comité
de directores.
5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador,
ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo
principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos 18 meses.
Artículo 2”. Objeto y Alcance de la Política de Habitualidad.
La presente Política de Habitualidad tiene por objeto determinar aquellas operaciones con
partes relacionadas de la Sociedad que, siendo ordinarias en consideración a su giro social,
podrán efectuarse, ejecutarse y/o celebrarse con partes relacionadas, sin necesidad de
cumplir con los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen en los
numerales 1 al 7 del artículo 147 de la LSA, en la medida que dichas operaciones tengan
por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a
aquéllas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración. Las operaciones de la
Sociedad que califican para ser realizadas al amparo de la presente Política de Habitualidad
están descritas en el artículo 4? siguiente.
Artículo 39. Actividades Comprendidas en el Giro Social.
Se hace presente que, de acuerdo a los estatutos de la Sociedad vigentes a la fecha de
aprobación de.la presente Política de Habitualidad, el giro de la Sociedad. comprende el
establecimiento, construcción y explotación de los servicios públicos de producción y
distribución de agua potable y la recolección y disposición de aguas servidas, y demás
prestaciones relacionadas directa o indirectamente con dichas actividades.
TÍTULO SEGUNDO
POLÍTICA DE HABITUALIDAD
Artículo 4%, Operaciones Habituales.
Se considerarán operaciones ordinarias de la Sociedad, en atención a su giro social,
aquellas negociaciones, actos, contratos u operaciones en que deba intervenir ésta y una o
más entidades del grupo empresarial (según este término se define por el artículo 96 de la
Ley N? 18.045 de Mercado de Valores) al que pertenece la Sociedad y correspondan a las
siguientes operaciones, actos o contratos (Operaciones Habituales):
1) Aquellas operaciones, actos y contratos que sean conducentes a la adquisición de
bienes o contratación de servicios, y que hayan sido objeto de una licitación pública
previa, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Decreto con
Fuerza de Ley N* 382, de 1988 del Ministerio de Obras Públicas (Ley General de
Servicios Sanitarios) y su Reglamento, y demás normativa aplicable. –
En relación a las referidas operaciones, la Ley General de Servicios Sanitarios y su
Reglamento tienen por finalidad asegurar que exista participación abierta, igualitaria
y competitiva, con libre acceso de todos los interesados en celebrar contratos con la
Sociedad, condiciones de apertura, competitividad e igualdad a todos los posibles
interesados, que deberán ser permanente y cuidadosamente buscadas y cumplidas,
en el sentido de asegurar que no se requieran condiciones financieras, económicas,
legales o contractuales, más exigentes o gravosas que las necesarias al tipo de
operación de que se trate, para quedar cubiertas por esta política de habitualidad. En
consecuencia, deben constituir un mecanismo para asegurar que las contrataciones
se ajusten en precio, términos y condiciones que aquellas que prevalezcan en el
mercado a la época de su aprobación y que aseguren la participación en las
condiciones más económicas de los posibles interesados.
A título meramente ejemplar, se incluye en este númeral las siguientes Operaciones
Habituales:
1)
ii)
La celebración de contratos de suministro, compraventa o permuta de
productos, materiales e insumos necesarios a la producción o distribución de
agua potable, a la recolección, tratamiento o evacuación de aguas servidas
(cualquier naturaleza).
La celebración de contratos de prestación de servicios de ingeniería, de
construcción, operación y/o mantenimiento de infraestructura sanitaria,
equipos e instalaciones de cualquier tipo, de análisis de laboratorio y
servicio de muestreo, y, en general, la celebración de todo tipo de contratos
de arrendamiento de servicios, ya sea profesionales o de asesoría técnicas
necesarios para poder desarrollar el giro social.
iii) La celebración de contratos destinados a la adquisición, enajenación,
arrendamiento y comodató de maquinarias, equipos y bienes muebles, de
artefactos e implementos en general, y de inmuebles, instalaciones y
oficinas,
iv) La celebración de contratos de servicios técnicos, obras, mantención y
operación de infraestructura sanitaria, de limpieza de colectores, de servicios
de lectura de medidores y repartos de boletas, de servicios comerciales,
atención de clientes, recaudación y venta; contratos de logística necesarias y
conducentes al giro de la Sociedad, y de construcción y mantenimiento de
arranques.
2) Las operaciones, actos y contratos conducentes a la adquisición de bienes o
contratación de servicios referidos en el número 1) precedente, que por razones
excepcionales y debidamente fundadas e informadas a la Superintendencia de
Servicios Sanitarios, no sean ejecutados previa licitación pública, por razones de
fuerza mayor o por inaplicabilidad del artículo 67 de la Ley General de Servicios
Sanitarios al caso de que se trate. A modo ejemplo, se refiere a casos de urgencia en
la contratación, situaciones en que no se presenta un mercado para adquirir bienes o
contratar servicios, el servicio es intuito personae o personalísimo, etc.
3)
La modificación de las condiciones de los contratos referidos a Operaciones
Habituales de la Sociedad de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en
la Ley General de Servicios Sanitarios y demás normativa aplicable a esta.
Artículo 5%. Sujeción al interés social y a la situación de mercado.
Las Operaciones Habituales siempre deberán tener por objeto contribuir al interés social y
se ajustarán en precio, términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado al
tiempo de su celebración.
Artículo 6. Procedimiento para efectuar Operaciones Habituales.
Las Operaciones Habituales de la Sociedad contempladas en la presente política deberán
ser previamente autorizadas por el Directorio, en forma general o específica, sin necesidad
de cumplir con los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen en los
numerales 1 al 7 del artículo 147 de la LSA.
TÍTULO TERCERO
PUBLICIDAD Y VIGENCIA
Artículo 79. Publicidad.
La presente Política de Habitualidad se encontrará a disposición. de los accionistas en las
oficinas sociales y será informada como hecho esencial,
Artículo 8”. Vigencia.
La presente Política de Habitualidad, aprobada por el Directorio de la Sociedad en su sesión
ordinaria de 26 de octubre de 2015, entrará en vigencia a contar de dicha fecha y se
mantendrá en vigor mientras el Directorio de la Sociedad no acuerde lo contrario.
Santiago, 26 de octubre de 2015.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6c4405d20cf145366ee1fff3ed113dd0VFdwQmVFNVVSWGROUkVWNlRVUkpORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
