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–
.. Valparaíso, 1( JUN. 2015
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HECHO ESENCIAL
Aguas del Valle S.A.
Registro Especial de Entidades Informantes N*88.
Señores
CARLOS PAVEZ TOLOSA
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449
SANTIAGO
REF.: Autorización General para celebrar
operaciones con partes relacionadas.
Política General de Habitualidad de Aguas
del Valle S.A.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo establecido en la Norma de
Carácter General N*364 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de
Aguas del Valle S.A. (la “Sociedad”), vengo en comunicar a usted, en carácter de hecho esencial,
lo siguiente:
En sesión de directorio de la Sociedad celebrada el día
de ayer, se aprobó por unanimidad una Autorización General de acuerdo al inciso final del artículo
147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y el artículo 171 del Nuevo Reglamento de Sociedades
Anónimas, en virtud de la cual la Sociedad podrá celebrar operaciones con sus partes relacionadas,
exceptuándose de los requisitos y procedimientos regulados en los números 1 al 7 del referido
artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas (la “Autorización General”), la que incluye una
política general de habitualidad de la Sociedad.
El documento en que consta la Autorización General se
adjunta a esta comunicación y quedará a contar de esta fecha a disposición de los accionistas en el
sitio en Internet de la Sociedad y en sus oficinas sociales.
Saluda m7 ajUd.,
RILLO COLLADO
erénte General
adj: Loindicado
e;C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
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T.(56 51) 206 000 FAX: (56 51)206 100 www.aguasdelvalle.cl
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a AÑana /
“AUTORIZACIÓN GENERAL PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DE
AGUAS DEL VALLE S.A. EXCEPTUADAS DE LOS REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS
REGULADOS EN LOS NÚMEROS 1 AL 7 DEL ARTÍCULO 147 DE LA LEY SOBRE
SOCIEDADES ANÓNIMAS. FIJA MECANISMO DE CONTROL INTERNO DEL
CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES DE CONTRIBUIR AL INTERES SOCIAL Y
CELEBRARSE BAJO CONDICIONES DE MERCADO.
A. Definiciones.
Para los efectos de esta Autorización General se utilizarán los siguientes términos definidos:
“Aguas del Valle” significa Aguas del Valle S.A.
“Grupo Esval” significa Esval S.A. y cada una de las siguientes filiales: Aguas del Valle S.A. y
Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Además, se considerarán como empresas del Grupo Esval
aquellas otras filiales de Esval S.A. que se constituyan O adquieran en el futuro, sin perjuicio de la
actualización del listado antes indicado.
“Ejecutivos Principales” significa, respecto de una sociedad o empresa, las personas naturales
que ocupen los cargos de presidente, vicepresidente, director, gerente general o gerente.
“Ley General de Servicios Sanitarios” significa la Ley General de Servicios Sanitarios, contenida
en el DFL MOP 382/1988.
“OPR” significa una operación con partes relacionadas de aquellas definidas en el artículo 146 de
la Ley sobre Sociedades Anónimas.
“OPR Exceptuada” significan aquella OPR que califica dentro de alguna de las excepciones
establecidas en la presente Autorización General.
“Política de Contratación de Obras y Servicios” significa las directrices que deben seguirse
para la contratación de asesorías, obras y servicios, conforme con el Acuerdo de Directorio de Esval
S.A. N%934/274, de 25 de junio de 1999, y N*2064/559, de 10 septiembre de 2013, más el
procedimiento interno para la contratación de obras que no corresponda adjudicar al directorio.
“Procedimiento Regulado” significa los requisitos y procedimientos para la aprobación de OPR
establecidos en los números 1 al 7 del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
B. Condiciones Mínimas de toda OPR y OPR Exceptuada.
Toda OPR y OPR Exceptuada deberá siempre ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas
que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación y contribuir al interés social del Grupo
Esval, considerando sus empresas como un todo, en adelante las “Condiciones Mínimas”.
C. Autorización General para OPR Exceptuadas.
C.1 No se someterán al Procedimiento Regulado de aprobación todas aquellas OPR de Aguas
del Valle, que cumplan con uno o más de los siguientes requisitos:
a) OPR que no sea de monto relevante.
Se entenderá que no son de monto relevante las OPR cuyos montos no sean superiores al
1% del patrimonio social y siempre que no sean superiores a UF20.000 o su equivalente
en cualquier otra moneda. Asimismo, toda OPR que no exceda de UF2.000 o su equivalente
en cualquier otra moneda se considerará siempre de monto no relevante. Se presumirá
que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de
12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los
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que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. En el caso de
contratos de tracto sucesivo y de duración de más de un año, se considerará como monto
de la operación aquel estimado o comprometido durante toda la vigencia del respectivo
contrato. Si dicho contrato de tracto sucesivo no tuviera plazo, el de la operación será el
monto estimado o comprometido para un período de 12 meses.
b) OPR en que existe identidad de intereses entre las contrapartes.
Se entenderá por éstas aquellas OPR que sean entre Aguas del Valle y las filiales en que
ésta posea al menos un 95% de su capital o entre filiales de Aguas del Valle en las cuales
esta última posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de su capital.
c) OPR que cumpla con la siguiente “Políticas Generales de Habitualidad de Aguas
del Valle”:
Se entenderá por operaciones habituales de Aguas del Valle o sus filiales, aquellas
contrataciones o adquisiciones de bienes y servicios que realizan ordinaria O
recurrentemente para el cumplimiento de su giro y que, conforme con la Política de
Contratación de Obras y Servicios, se adjudica o contrata con partes relacionadas.
En este sentido, serán consideradas habituales aquellas operaciones de Aguas del Valle que
se indican a continuación:
(1) La celebración de contratos de compraventa, permuta o suministro de
productos, materiales e insumos necesarios para la producción o distribución de
agua potable, o la recolección, tratamiento o disposición de aguas servidas.
(ii) La celebración de contratos de prestación de servicios, sean estos de transporte,
corretaje, ingeniería, construcción, operación o mantenimiento de
infraestructura sanitaria, disposición de residuos o lodos, equipos e instalaciones
de cualquier tipo y, en general, la celebración de todo tipo de contratos de
prestación o arrendamiento de servicios, ya sea profesionales o de asesoría
técnica necesarios para poder desarrollar el objeto social.
(iii) La celebración de contratos destinados a la adquisición, enajenación,
arrendamiento y comodato de inmuebles, maquinarias, equipos y bienes
muebles, de artefactos e implementos en general, y de instalaciones, oficinas o
mobiliario.
(iv) Contratos de asesoría o servicios técnicos, obras, mantención y operación de
infraestructura sanitaria, de servicios de laboratorio, lectura de medidores y
repartos de boletas, corretaje de propiedades, intermediación comercial,
maquila, de servicios comerciales, atención de clientes, recaudación y venta;
contratos de logística, necesarias y conducentes a la realización del giro de
Aguas del Valle, y de construcción y mantenimiento de arranques.
En caso de dudas en la determinación de si una operación califica en esta Política General
de Habitualidad, se considerará que esta última comprende todas aquellas contrataciones
o adquisiciones de bienes y servicios similares, en cuanto a su objeto, monto, condiciones,
periodicidad y partes, a aquéllas que Aguas del Valle o sus filiales hayan efectuado con
anterioridad a la aprobación y vigencia de la presente Autorización General.
Respecto de las operaciones referidas a adquisición de bienes o contratación de servicios
cuyo monto exceda de UF5OO, se aplicará lo dispuesto en la letra C.4. siguiente.
Si en virtud de la ley, los estatutos o por decisión del directorio de Aguas del Valle, las
operaciones habituales antes indicadas necesitaran de la aprobación previa o ratificación
del directorio o de la junta de accionistas, se deberá dar necesariamente cumplimiento a
dichos procedimientos de aprobación o ratificación.
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C.2. Con posterioridad a su celebración, las OPR Exceptuadas serán informadas trimestralmente
por la administración al directorio de Aguas del Valle, a menos que el directorio se haya
pronunciado directamente sobre las mismas en cumplimiento de la Política de Contratación
de Obras y Servicios.
C.3. Las OPR realizadas por filiales de Aguas del Valle se sujetarán a las mismas disposiciones
y excepciones establecidas en esta Autorización General. Por lo tanto, aquellas operaciones
que celebren las filiales de Aguas del Valle, que en atención a la contraparte calificarían
como OPR para Aguas del Valle si fueran celebradas directamente por esta última, aun
cuando Aguas del Valle no fuera parte en la operación y/o cuando la operación no calificara
como operación con parte relacionada para dicha filial, según la regulación que le sea
aplicable, deberán en todo caso sujetarse a las reglas sobre OPR al nivel de Aguas del Valle
, a menos que conforme a la presente Autorización General califiquen como OPR
Exceptuadas. Lo anterior, sin perjuicio que la respectiva filial deberá cumplir con las normas
sobre conflicto de intereses u operaciones con partes relacionadas que le fuera aplicable
según su tipo social.
C.4. Las OPR y OPR Exceptuadas que se lleven a cabo previa licitación pública, ya sea por lo
dispuesto en el artículo 67 de la Ley General de Servicios Sanitarios, por la Política de
Contratación de Obras y Servicios o por otras razones, se entenderán que se ajustan en
precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado siempre y cuando
los criterios de asignación de la licitación estuvieren contenidos en las bases de la licitación
informadas a los proponentes y fueren parámetros no discrecionales y objetivos.
D. Reglas de Integración.
Toda OPR Exceptuada que por aplicación de la Política de Contratación de Obras y Servicios deba
celebrarse previa licitación privada, o que por aplicación de la Ley General de Servicios Sanitarios
y su Reglamento deba celebrarse previa licitación pública, deberá en todo caso adjudicarse a través
de ese mecanismo y cumplir con el procedimiento de aprobación que corresponda según la Política
de Contratación de Obras y Servicios, cuando esta resulte aplicable. En este último caso, la
aprobación del directorio que fuera procedente se otorgará sin sujeción al Procedimiento Regulado,
pero siempre cumpliendo con las Condiciones Mínimas.
La OPR que de conformidad al artículo 67 de la Ley General de Servicios Sanitarios requiera de
licitación pública, pero ésta no fuere posible por situaciones de fuerza mayor, deberá cumplir con
el procedimiento de aprobación que corresponda según la Política de Contratación de Obras y
Servicios, si esta resultare aplicable, y además con el Procedimiento Regulado, a menos que se
trate de una OPR Exceptuada, en cuyo caso solo aplicará la primera, de ser procedente.
E. Mecanismos de Control Interno.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de las Condiciones Mínimas de toda OPR y OPR
Exceptuada que celebre Aguas del Valle o sus filiales, se establece el siguiente mecanismo de
control interno, cuyas disposiciones serán complementarias y aplicarán sin perjuicio de las
autorizaciones que correspondan según la Política de Contratación de Obras y Servicios, cuando
esta fuere aplicable:
1. Los Ejecutivos Principales que intervengan, participen o tomen conocimiento de una OPR
que califique dentro de las excepciones establecidas en esta Autorización General, deberán
velar por que éstas cumplan con las Condiciones Mínimas.
2. Toda OPR Exceptuada que no corresponda que sea aprobada por el directorio según la
Política de Contratación de Obras y Servicios, deberá ser informada por escrito una vez
perfeccionada al gerente general de Aguas del Valle, el que revisará los términos de las
mismas e informará al directorio de Aguas del Valle, de estimarlo pertinente.
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3. Lo dispuesto en el número anterior, es sin perjuicio de la información que trimestralmente
debe entregar la administración al directorio, de conformidad a lo dispuesto en la letra C.2.
precedente.
4. Si una determinada OPR Exceptuada que no corresponda que sea aprobada por el directorio
no cumple con las Condiciones Mínimas, será obligación de los Ejecutivos Principales que
tengan conocimiento de dicha operación informar por escrito esa situación al gerente
general o al directorio de Aguas del Valle La información deberá entregarse tan pronto sea
posible e incluyendo una breve referencia o fundamento para considerar que la operación
no cumple con las Condiciones Mínimas.
5. En caso que un Ejecutivo Principal diera el aviso indicado en el número anterior, el directorio
de Aguas del Valle deberá pronunciarse antes del cierre de la operación acerca de ésta, ya
sea a) confirmando que sus términos y condiciones son de mercado, que contribuye al
interés social del Grupo Esval y que, por lo tanto, se puede llevar a cabo sin más trámite
por cumplir con los requisitos de la Autorización General, o b) estableciendo que la
información disponible para dicha determinación es insuficiente.
6. En caso que el directorio de Aguas del Valle concluya que la información disponible para
determinar si una OPR Exceptuada cumple o no con las Condiciones Mínimas es insuficiente,
dicha operación solamente se podrá llevar a cabo una vez aprobada de acuerdo al
Procedimiento Regulado.
F. Información pública sobre OPR y OPR Exceptuadas.
Sin perjuicio de lo señalado a propósito de las OPR y de la Autorización General para OPR
Exceptuadas, cuando dichas operaciones deban informarse de acuerdo a la normativa aplicable a
las entidades informantes del artículo 7 de la Ley 18.045 inscritas en el Registro Especial de
Entidades Informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros, deberá ser informada a dicha
Superintendencia y a las bolsas de valores como “hecho esencial” o según corresponda de acuerdo
a dicha normativa.
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