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ACTA DECIMO CUAR (JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS DEL VALLE S.A.
En la ciudad de Valparaíso, a veintiocho de agosto de dos mil trece, en las oficinas
ubicadas en calle Cochrane 751, tercer piso, Valparaíso, se celebra la Décimo Cuarta junta
extraordinaria de accionistas de AGUAS DEL VALLE S.A. (la “Compañía”), con la asistencia
de los accionistas que se indica más adelante. Esta Junta es presidida por don Jorge Lesser
García Huidobro, en calidad de Presidente del Directorio. Concurre, además, .el Secretario
del Directorio, señor Domingo Tapia Navarro, y el Notario Público de Valparaiso, don
Alejandro Sepúlveda Valenzuela. El Presidente dio por iniciada la junta a las 16:00 horas.
l.- Asistencia.
El Presidente solicita dejar constancia que, de acuerdo con la hoja de asistencia
firmada por los accionistas o sus representantes, se encuentra presentes, personalmente o
representadas, un total de 16.500.000 acciones, lo que representa el 100% de las acciones
emitidas por la Compañía.
Asisten a esta Junta don José Luis Murillo Collado, cédula de identidad para
extranjeros N* 21.133.842-3, en representación de ESVAL S.A., RUT N* 89.900.400-0,
titular de 16.335.000 acciones, y don Francisco Ottone Vigorena, cédula nacional de
identidad N* 7.523.281-0, en representación de la sociedad de Servicios Sanitarios Las
Vegas Limitada, RUT N” 76.027.490-9, titular 165.000 acciones.
ll.- Poderes.
Se aprueban por unanimidad de los asistentes, el poder otorgado a don José
Luis Murillo Collado para representar a ESVAL S.A. y a don Francisco Ottone Vigorena
para concurrir en representación de la sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas
Limitada.
1I.- Formalidades previas a esta Junta.
a) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N”18.046 sobre
Sociedades Anónimas (la “Ley”), esta junta extraordinaria ha sido auto convocada.
b) De conformidad con lo dispuesto por el artículo 33 de los estatutos y 60 de la Ley y
existiendo certeza sobre la concurrencia del total de las acciones emitidas con
derecho a voto, se han omitido las formalidades de citación establecidas por la Ley,
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Agatana!
sin que ello afecte la válida instalación y celebración de la presente junta.
IV.- Participación en la Junta.
Tienen derecho a participar en esta junta aquellos accionistas que se encuentren
inscritos en el Registro de Accionistas de la Compañía al momento de iniciar la presente
junta.
v.- Constitución Legal de la Junta. o
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 30 y siguientes de los estatutos, las
Juntas se constituyen en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas
con derecho a voto. Luego de haberse cerrado el proceso de registro de poderes, se hace
presente a los señores accionistas que se encuentran presentes o representadas
16.500.000, que corresponden a] 100% del total de las acciones emitidas por la Compañía y
con derecho a voto. Conforme con lo anterior, se declaró legalmente constituida la Décimo
Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de AGUAS DEL VALLE S.A.
VI.- Designación de Secretario de la Junta.
La mesa propone designar como secretario de la Junta al señor Domingo Tapia
Navarro, Secretario del Directorio, lo que fue aprobado por la unanimidad de los asistentes.
VIl.- Firma del Acta de la Junta.
Expone el Secretario que de conformidad con lo establecido en la Ley, corresponde
que el acta de la presente junta sea firmada por todos los accionistas asistentes,
conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario.
VIII Objeto de la Junta.
Señala el Presidente que el objeto de la presente junta es adoptar los siguientes
acuerdos:
(a) Aprobar la ejecución de una operación con partes relacionadas en conformidad con lo
dispuesto en el artículo 44 de la Ley;
(b) Modificar el artículo Décimo Noveno de los estatutos, sobre operaciones con partes
relacionadas, con el objeto de permitir que los directores que tengan un conflicto de interés
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puedan ser considerados para el quórum
la sesión de directorio que deba pronunciarse
sobre la materia en que presentan conflicto y votar válidamente en dicha sesión. Además se
facultará al directorio para eximir a ciertas operaciones de la aprobación específica del
directorio;
(c) Realizar otras modificaciones a los estatutos, con el objeto de actualizar su contenido de
conformidad a las últimas modificaciones introducidas en la Ley y su reglamento;
(d) En virtud de los acuerdos anteriores y para una más fácil comprensión y consulta de los
estatutos sociales, aprobar un texto refundido de los estatutos que contenga todas las
modificaciones que se propone introducir al texto actualmente vigente; y
(e) Adoptar todos los demás acuerdos que sean necesarios para el perfeccionamiento e
implementación de las materias antes referidas.
IX.- Proposición de Acuerdos.
A continuación, el Presidente solicita al Secretario dar lectura íntegra a las
proposiciones específicas que se someten al conocimiento y aprobación de los señores
accionistas. El Secretario procede a dar lectura a las siguientes proposiciones:
PRIMERO: Aprobar la ejecución de una operación con partes relacionadas en conformidad
con lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley, y cuyos antecedentes son los siguientes:
– Licitación: La Compañía realizó una licitación pública para el contrato de servicios de
laboratorio actualmente vigente con la sociedad Manpower y cuya fecha de término es el 31
de agosto próximo. Las bases de la referida licitación proponen, a diferencia del contrato
anterior, incorporar en un sólo contrato las prestaciones de los servicios de análisis y
muestreo (toma de muestra y transporte hasta laboratorio), con empresas especialistas
debidamente acreditadas ante el Instituto Nacional de Normalización (INN). El plazo de
duración del nuevo contrato es de 2 años. El proceso de licitación pública se desarrolló entre
el 31 de mayo (inicio de venta de bases) y el 26 de junio (fecha de recepción de ofertas),
recibiéndose finalmente ofertas de las empresas Anam, Biodiversa e Hidrolab. De estas
empresas, no calificó técnicamente Hidrolab por no presentar oferta por el servicio de
muestreo (toma de muestra y transporte hasta laboratorio).
– Condiciones de los Servicios: Las bases de la licitación contemplaban dos alternativas
para el servicio de análisis, utilizando el laboratorio y las dependencias de la Compañía o
utilizando los propios recintos y laboratorios del oferente. Por otra parte, la licitación se hizo
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bajo la modalidad de series de precios un arios, bajo la cual los oferentes debían indicar un
precio para cada uno de los tipos de análisis y para la toma y transporte de muestras
considerando todos los recintos que se debían muestrear conforme lo indicado en las Bases.
Conforme con lo anterior, las empresas Anam y Biodiversa presentaron los valores para
cada ítem y el valor total considerando las cantidades referenciales establecidas en las
bases, resultando los siguientes valores totales anuales:
SERVICIO ANALISIS ESVAL SERVICIO ANALISIS ADV DESCUENTO
– POR
ALTA ALT2 ALTA ALT2 ADJUDICACION
PROPONENTE | formOE-3) | (formOE-3) | (formOE-3) | (formOE-3) | CONJUNTA %
(form.OE-4)
ANAM $ 710.816.879 = $ 582.431.732 = 0,00%
BIODIVERSA | $411.834.506 | $ 584.054.758 | $282.645.718 | $ 354.600.497 =
DESCUENTO POR
MENTE SERVICIO MUESTREO | SERVICIO MUESTREO ADJUDICACION
ESV (form OE-7) ADV (form OE-7) CONJUNTA % (form.OE-
8)
ANAM $ 719/635.823 $ 571.188.454 0,00%
BIODIVERSA $ 245.561.291 $ 259.878.844 0,00%
De acuerdo con las ofertas presentadas, se concluyó que la oferta más económica es la
presentada por la empresa Biodiversa, oferta que permite un ahorro de un 1% en el gasto
anual respecto de valor de los contratos actualmente vigentes en Aguas del Valle y ESVAL y
que están asociados al toma, transporte y análisis de muestras, según se detalla en el
siguiente cuadro:
Gasto Anual en Millones de Pesos
EMPRESA Vigente Biodiversa * Anam
Esval 766 656 1.431
Aguas del Valle 446 542 1,153
Total 1.212 1.198 2.584
Dif. costo vigente 0% -1% 113%
Conforme con lo anterior, la gerencia de Aguas del Valle es de la opinión de adjudicar la
licitación a la empresa Biodiversa S.A., que es una sociedad relacionada con la Compañía,
ya que es una empresa filial de Essbio S.A. y tiene por tanto un controlador común con la
Compañía. Además que la adjudicación del contrato involucra un monto relevante en los
términos que dispone el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas. En consecuencia,
encontrándose todos los directores de la Compañía inhabilitados para pronunciarse sobre
esta operación en cuestión, por ser todo designados por el controlador común entre la
Compañía y Biodiversa, se somete a la aprobación de la junta de accionistas la adjudicación
del contrato de servicios de laboratorio, toma de muestra y transporte a la sociedad
relacionada Biodiversa S.A., a celebrarse en los términos expuestos anteriormente.
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El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas, para luego proceder a la votación;
Luego de un breve debate, la unanimidad de los asistentes decide aprobar la celebración de
la operación descrita por el señor Secretario, en los términos ya expuestos, por estimarla
beneficiosa para el interés de la Compañía, por las razones ya expuestas previamente.
SEGUNDO: Modificar el artículo Décimo Noveno de los estatutos, sobre operaciones con
partes relacionadas, con el objeto de permitir que los directores que tengan un conflicto de
interés puedan ser considerados para el quórum de la sesión de directorio que deba
pronunciarse sobre la materia en que presentan conflicto y votar válidamente en dicha
sesión. Además, se autorizará expresamente al Directorio para que diseñe y “apruebe una
política general de habitualidad que permita eximir a ciertas operaciones con partes
relacionadas del proceso de aprobación en directorio. En consecuencia, se propone eliminar
el actual artículo Décimo Noveno y reemplazarlo por el siguiente: *
“ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. La sociedad sólo podrá celebrar actos o contratos por
montos relevantes, en los que uno oO más Directores tengan interés por sí o como
representantes de otras personas, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas
previamente por el Directorio. No será necesario que los acuerdos que al respecto adopte el
Directorio, sean dados a conocer en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, sin perjuicio
de ser revelados en sus estados financieros conforme a la normativa contable aplicable.
Para este efecto, los Directores que en una operación tuvieren interés personal o como
representante de otras personas, deberán comunicarlo a los demás Directores. No será
necesario que los directores con interés se abstengan de votar y en consecuencia su voto
será considerado para efectos del quórum de aprobación de este tipo de operaciones.”.
El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas, para luego proceder a la
votación. Luego de un breve debate, la unanimidad de los asistentes decide aprobar la
propuesta de modificación al artículo Décimo Noveno en los términos recientemente
expuestos.
TERCERO: Realizar otras modificaciones a los estatutos, con el objeto de actualizar su
contenido de conformidad con las últimas modificaciones introducidas en la Ley y su
reglamento. El señor Secretario indicó que es necesario realizar un proceso de actualización
de estatutos para introducir cambios que se han hecho necesarios luego de las últimas
modificaciones a la Ley y su Reglamento y que en particular se someten a la aprobación de
los señores accionistas. Cambios en los artículos Primero, Sexto, Décimo Séptimo,
Vigésimo, Vigésimo Noveno, Trigésimo Primero, Trigésimo Quinto, Trigésimo Sexto,
Trigésimo Octavo, Trigésimo Noveno, además de la eliminación de los artículos Segundo,
Tercero, Cuarto y Quinto Transitorios.
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A continuación el señor secretario explicó en detalle las modificaciones propuestas:
Uno. Se reemplaza el artículo primero por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. Se
constituye una sociedad anónima cerrada, bajo la denominación de “AGUAS DEL VALLE
S.A.”, pudiendo usar el nombre de fantasía “AGUASDELVALLE S.A.”, que se regirá por los
presentes Estatutos, por la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Anónimas, en adelante la “Ley”, y por el Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda N*702
del año 2011, que contiene las normas del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, en
adelante el “Reglamento”, y que además se somete a las normas que rigen a las sociedades
anónimas abiertas.”.
Dos. Se modifica el artículo Sexto, eliminando la frase final “en conformidad a lo previsto en
el artículo décimo de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis” y reemplazándola por la
siguiente: “en conformidad a lo previsto en la Ley y su Reglamento”.
Tres. Se modifica el artículo Décimo Séptimo, agregando en el último párrafo la frase
“omitirse la citación y” entre las palabras “podrá y “efectuarse”.
Cuatro. Se modifica el artículo Vigésimo, agregando el siguiente párrafo final: “Con todo, la
unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los
acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual
se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo
adoptado.”.
Cinco. Se modifica el artículo Vigésimo Noveno, agregando la siguiente frase final: “Las
juntas se celebrarán en la ciudad de Valparaíso, sin perjuicio que la unanimidad de los
accionistas pueda acordar que la junta se celebre en otro lugar distinto al domicilio social.”.
Seis. Se reemplaza el literal “d)” del Artículo Trigésimo Primero por el siguiente: “d) La
enajenación del activo de la sociedad, en los términos que señala el número nueve del
artículo sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sea que se incluya O
no su pasivo”.
Siete. Se modifica el artículo Trigésimo Quinto, reemplazando la frase “con cinco días
hábiles de anticipación a aquel en que deba”, ubicada a continuación del término Registro de
Accionistas, por la frase “al momento de”. Además se elimina la frase final “sobre
Sociedades Anónimas”.
Ocho. Se modifica el articulo Trigésimo Sexto agregando la siguiente frase final, a
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continuación de la palabra representado: “, a menos que el directorio haya acordado un
método diferente.”.
Nueve. Se reemplaza el artículo Trigésimo Octavo por el siguiente: “ARTÍCULO
TRIGÉSIMO OCTAVO. La junta ordinaria de accionistas deberá designar anualmente una
empresa de auditoría externa regida por el Título XXVII! de la ley N* 18.045 con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, y
con la obligación de informar por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato.”.
Diez. Se reemplaza el artículo Trigésimo Noveno por el siguiente: “ARTÍCULO TRIGÉSIMO
NOVENO. Al treinta y uno de Diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se practicará
un balance general del activo y pasivo de la sociedad. El balance deberá expresar el nuevo
valor del capital de la sociedad y de las acciones, en conformidad con las disposiciones de la
Ley y su Reglamento. El Directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria
de Accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último
ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe
que al respecto presenten los auditores externos. Todos estos documentos deberán reflejar
con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del respectivo ejercicio. En una
fecha no posterior a la del primer aviso de la convocatoria a Junta Ordinaria, el Directorio
deberá poner a disposición de los accionistas inscritos en el respectivo Registro, una copia
del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores
externos y sus notas respectivas, en la forma establecida por la Ley, el Reglamento o la
Superintendencia de Valores y Seguros.”.
Sr. Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas, para luego proceder a la
votación. La Junta, por la unanimidad de los asistentes, acuerda aprobar las modificaciones
a los estatutos en los términos recién expuestos por el señor Secretario.
CUARTO: Aprobar un texto refundido de los estatutos que contenga todas las
modificaciones aprobadas recientemente y cuyo tenor es el siguiente:
“ESTATUTOS SOCIALES. AGUAS DEL VALLE S.A. TITULO PRIMERO.- DEL NOMBRE,
OBJETO, DOMICILIO Y DURACION.- ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad
anónima cerrada, bajo la denominación de “AGUAS DEL VALLE S.A.”, pudiendo usar el
nombre de fantasía “AGUASDELVALLE S.A.”, que se regirá por los presentes Estatutos, por
la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, en adelante la
“Ley”, y por el Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda N*702 del año 2011, que
contiene las normas del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, en adelante el
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“Reglamento”, y que además se somete a las normas que rigen a las sociedades anónimas
abiertas. ARTÍCULO SEGUNDO. La sociedad tendrá como objeto único y exclusivo producir
y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás
prestaciones relacionadas con dichas actividades, en los términos establecidos en el
Decreto con Fuerza de Ley número trescientos ochenta y dos, de mil novecientos ochenta y
ocho, del Ministerio de Obras Públicas y demás normas que le sean aplicables. ARTÍCULO
TERCERO. La sociedad tendrá domicilio en la comuna de Valparaíso, Quinta Región, y la
comuna de La Serena, Cuarta Región, sin perjuicio de las agencias y oficinas que el
Directorio acuerde establecer en otros lugares del país. ARTICULO CUARTO, La duración
de la sociedad será indefinida. TITULO SEGUNDO.- DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES Y
DE LOS ACCIONISTAS.- ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es de dieciséis mil
quinientos millones de pesos, dividido en dieciséis millones quinientas mil acciones
nominativas, de una serie única y sin valor nominal, que se suscribe y que se paga en la
forma que se señala en el artículo primero transitorio de los estatutos. ARTÍCULO SEXTO.
El capital social sólo podrá ser aumentado o disminuido por reforma de estos Estatutos, sin
perjuicio de la modificación de pleno derecho que experimente el capital y valor de las
acciones, en conformidad a lo previsto en la Ley y su Reglamento. ARTICULO SÉPTIMO. Si
aumentare el capital social mediante la emisión de acciones que no se paguen totalmente de
contado y un accionista no pagare el todo o parte del saldo de precio adeudado con motivo
de las acciones suscritas por él, la sociedad podrá vender en una bolsa de valores
mobiliarios, por cuenta y riesgo del accionistas en mora, el número de acciones que sea
necesario para pagarse del saldo insoluto y de los gastos de la enajenación, reduciéndose el
título a la cantidad de acciones que le resten o perseguir la ejecución del deudor sobre sus
bienes, en conformidad con el derecho que establece el artículo dos mil cuatrocientos
sesenta y cinco del Código Civil. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con
otros bienes, en conformidad a la Ley y su Reglamento. ARTÍCULO OCTAVO. Serán
accionistas quienes figuren como tales en el Registro de Accionistas de la sociedad, el cual
se llevará en conformidad a la Ley y su Reglamento. Las acciones confieren e imponen a
sus titulares los derechos y obligaciones establecidos en los presentes Estatutos, en la Ley y
su Reglamento y demás disposiciones pertinentes y ellos deberán ejercerse y cumplirse en
la forma y términos que tales normativas determinen. ARTÍCULO NOVENO. La forma y
menciones de los títulos de las acciones; la emisión, entrega, canje e inutilización de los
mismos, la suscripción, transferencia, transmisión y adjudicación de las acciones; y los
procedimientos que deben emplearse en caso de extravío, hurto o robo de algún título,
serán los establecidos al efecto en la Ley y su Reglamento.- TITULO TERCERO.-
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, DEL DIRECTORIO, PRESIDENTE,
VICEPRESIDENTE Y GERENTE GENERAL.- A.- DEL DIRECTORIO.- ARTÍCULO
DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de seis miembros,
elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, que podrán no ser accionistas. ARTÍCULO
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UNDÉCIMO. Los Directores durarán dos años en sus funciones, debiendo ser renovados
totalmente al término del periodo. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. En las elecciones de Directores y en todas las demás que se
efectúen en las Juntas, los accionistas dispondrán de un voto por cada acción que posean o
representen y podrán acumularlos a favor de una persona o distribuirlos en la forma que
estimen conveniente, resultando elegidas las personas que, en una misma y única votación,
obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de personas por elegir. Lo
dispuesto en el inciso precedente, no obsta para que, por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir por
aclamación. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. El acta que consigne la elección de los
Directores, contendrá la designación de todos los accionistas asistentes, con especificación
del número de acciones por el cual cada uno haya votado por sí o en representación y con
expresión del resultado general de la votación. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. En los casos
de muerte, renuncia, quiebra, incompatibilidad de cargos u otra imposibilidad que incapacite
a un Director para desempeñar sus funciones o lo haga cesar en ellas, deberá procederse a
la renovación total del Directorio en la más próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba
celebrar la sociedad y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. El Directorio podrá ser revocado en su totalidad antes de la
expiración de su mandato, por acuerdo de la Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas
y, en tal caso, la misma Junta deberá elegir nuevo Directorio. No procederá, en
consecuencia, la renovación individual o colectiva de uno o más de sus miembros.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. En la primera reunión después de la Junta de Accionistas en
que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de entre sus miembros un
Presidente y un Vicepresidente. Actuará de Secretario el Gerente General de la sociedad o
la persona que expresamente designe el Directorio para servir dicho cargo. ARTÍCULO
DÉCIMO SÉPTIMO. Las sesiones del Directorio serán Ordinarias y Extraordinarias. Las
primeras, que no requerirán de citación especial, se celebrarán en las fechas y horas
predeterminadas por el propio Directorio debiendo efectuarse, a lo menos, una reunión al
mes. Las segundas se celebrarán cuando las cite el Presidente por sí o a indicación de uno
o más Directores, previa calificación que haga el Presidente de la necesidad de la reunión,
salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores. En las reuniones
extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se indiquen en la
citación. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará mediante carta
certificada despachada a cada uno de los Directores, a lo menos, con tres días de
anticipación a su celebración, al domicilio que tengan registrado en la sociedad. Este plazo
podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada
personalmente al Director por un Notario Público. Sin embargo, podrá omitirse la citación y
efectuarse válidamente una reunión extraordinaria si a ella concurrieren la totalidad de los
Directores de la sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. El quórum para que sesione el
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Directorio será de la mayoría absoluta de sus miembros. Sus acuerdos se adoptarán con el’
voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores asistentes, salvo los acuerdos que,
por disposición legal o estatutaria, requieran de una mayoría superior. En caso de empate,
decidirá el voto de quien presida la sesión. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. La sociedad sólo
podrá celebrar actos o contratos por montos relevantes, en los que uno o más Directores
tengan interés por sí o como representantes de otras personas, cuando dichas operaciones
sean conocidas y aprobadas previamente por el Directorio. No será necesario que los
acuerdos que al respecto adopte el Directorio, sean dados a conocer en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas, sin perjuicio de ser revelados en sus estados financieros conforme
a la normativa contable aplicable. Para este efecto, los Directores que en una operación
tuvieren interés personal o como representante de otras personas, deberán comunicarlo a
los demás Directores. No será necesario que los directores con interés se abstengan de
votar y en consecuencia su voto será considerado para efectos del quórum de aprobación de
este tipo de operaciones… ARTÍCULO VIGÉSIMO. De las deliberaciones y acuerdos del
Directorio se dejará constancia en un libro especial de actas, que será firmado en cada
oportunidad por los Directores que hubieran “concurrido a la sesión y por el Secretario. Si
alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta
correspondiente, se dejará constancia al pie de la misma de la respectiva circunstancia O
impedimento. El acta se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentre
firmada por las personas señaladas y, desde ese mismo momento, se podrán llevar a efecto
los acuerdos a que ella se refiera. Con todo, la unanimidad de los directores que
concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a
efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un documento
firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. ARTÍCULO VIGÉSIMO
PRIMERO. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del
Directorio deberá dejar constancia en el acta de su oposición y de ello dará cuenta el
Presidente de la sociedad en la Junta Ordinaria de Accionistas más próxima. ARTÍCULO
VIGÉSIMO SEGUNDO. Los Directores serán remunerados por sus funciones y el monto de
su remuneración será fijado anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. ARTÍCULO
VIGÉSIMO TERCERO. El Directorio, para el cumplimiento del objeto social, circunstancia
que no será necesario acreditar ante terceros, tendrá la representación judicial y extrajudicial
de la sociedad y estará investido de todas las facultades de administración y disposición que
la Ley y su Reglamento o estos Estatutos no establezcan como privativas de la Junta de
Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos
actos o contratos que lo requieran en conformidad con la legislación respectiva. Lo anterior
es sin perjuicio de la representación judicial que corresponde al Gerente General de la
sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Las funciones de Director no son delegables y
se ejercerán colectivamente en sala legalmente constituida. El Directorio podrá delegar parte
de sus facultades en el Presidente, Vicepresidente o en una comisión de Directores, en el
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Agata!
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Gerente General, Gerentes, Subgerentes o Abogados de la sociedad y, para fines *
especialmente determinados, en otras personas. La sociedad llevará un registro público
indicativo de su Presidente, Vicepresidente, Directores, Gerente General, Gerentes o
Liquidadores, con la especificación de las fechas iniciación y término de sus funciones. B.
DEL PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y GERENTE GENERAL.- ARTÍCULO VIGÉSIMO
QUINTO. El Presidente lo será del Directorio, de las Juntas de Accionistas y de la Sociedad
y le corresponderá especialmente: a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de
Accionistas. En su ausencia o imposibilidad será reemplazado por el Vicepresidente y, en
ausencia o imposibilidad de ambos, por la persona que designe el Directorio o.la Junta de
Accionistas, según el caso; b) Convocar a sesiones del Directorio cuando éste lo acuerde o
lo solicite uno o más Directores, en conformidad a la Ley y su Reglamento o estos Estatutos;
c) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en estos Estatutos y los acuerdos que adopte el
Directorio y la Junta de Accionistas; y d) Adoptar en caso de urgencia, en que no sea
posible reunir al Directorio, las medidas que sean necesarias para cautelar los intereses de
la sociedad, debiendo reunir y dar cuenta al Directorio de lo actuado, en el más breve plazo
posible. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en
caso de ausencia o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar tales
circunstancias ante terceros. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. El Directorio designará un
Gerente General, el cual estará premunido de todas las facultades y obligaciones propias de
un factor de comercio y de aquellas otras que contempla la Ley y su Reglamento y que le
confiera especialmente el Directorio. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, el
Gerente General tendrá las siguientes facultades y obligaciones: a) Velar por el
cumplimiento de las Leyes, en especial las de indole previsional, laboral, tributaria y las
relacionadas con las leyes dieciocho mil cuarenta y seis y las disposiciones reglamentarias
y/o complementarias de las mismas; b) Cautelar los bienes y fondos de la sociedad; c)
Suscribir todos los documentos públicos y/o privados que deba otorgar a la sociedad,
cuando no se hubiera designado expresamente a otra persona para hacerlo; d) Representar
judicialmente a la sociedad; e) Participar con derecho a voz en las reuniones de Directorio,
respondiendo con los Directores de todos los acuerdos que resulten perjudiciales para la
sociedad y los accionistas, salvo que constare su opinión contraria en el acta; f) Actuar de
Secretario del Directorio y de las Juntas, si el Directorio no hubiera designado expresamente
a otra persona para tales cometidos; y g) Ejercer todas las demás funciones que le asignen
estos Estatutos, la Ley, su Reglamento y las que el Directorio estime conveniente otorgarle.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. El cargo de Gerente General es incompatible con los de
Presidente, Vicepresidente, Director, Auditor o Contador de la sociedad. Todo
nombramiento, vacancia o reemplazo que se produzca respecto de los cargos de
Presidente, Vicepresidente, Directores y Gerente General, deberá ser comunicado a la
Superintendencia de Valores y Seguros y a las respectivas Bolsas de Valores, sin perjuicio
del cumplimiento de los demás trámites que señale la Ley y su Reglamento. TITULO
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CUARTO.- DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS.- ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. Los ‘
accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán
una vez al año, en los meses de marzo o abril, para decidir respecto de las materias propias
de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las
segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades
sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que estos Estatutos o la Ley y su
Reglamento entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que las
materias a tratar se señalen en la citación correspondiente. Las juntas se celebrarán en la
ciudad de Valparaíso, sin perjuicio que la unanimidad de los accionistas pueda acordar que
la junta se celebre en otro lugar distinto al domicilio social. ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Son
materias de la Junta Ordinaria: a) El examen de la situación de la sociedad y de los informes
de los fiscalizadores de la administración; la aprobación, rechazo o modificación del balance,
y estados y demostraciones financieras y la aprobación o rechazo de la memoria,
presentados por el Directorio o liquidadores de la sociedad; b) La distribución de las
utilidades de cada ejercicio, y en especial, el reparto de dividendos; c) La elección o
revocación de los miembros titulares del Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores
de la administración; d) Fijar la remuneración del Directorio, si correspondiere; y e) Cualquier
otro asunto relacionado con los intereses de la sociedad, con excepción de los que deban
ser tratados en Junta Extraordinaria de Accionistas, en conformidad con estos Estatutos o la
Ley y su Reglamento. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Son materias de la Junta
Extraordinaria: a) La disolución de la sociedad; b) La transformación, fusión o división de la
sociedad y la reforma de sus Estatutos; c) La emisión de bonos o debentures convertibles en
acciones; d) La enajenación del activo de la sociedad, en los términos que señala el número
nueve del artículo sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sea que
se incluya o no su pasivo; e) El otorgamiento de garantías reales o personales para
caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo
caso, la aprobación del Directorio será suficiente; y f) Las demás materias que por estos
Estatutos, la Ley y su Reglamento, correspondan a su conocimiento o a la competencia de
las Juntas de Accionistas. Las materias indicadas en las letras a), b), c) y d), sólo podrán
acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el acta es expresión
fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Las Juntas
serán convocadas por el Directorio de la sociedad. El Directorio deberá convocar; a) A Junta
Ordinaria con el objeto de conocer todos los asuntos de su competencia; b) A Junta
Extraordinaria, siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen; c) A Junta
Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que
representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto,
expresando en su solicitud los asuntos a tratar en la -Junta; y d) A Junta Ordinaria o
Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la Superintendencia de Valores y
Seguros, sin perjuicio de la facultad de ésta para O Las Juntas
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convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Superintendencia, deberán ‘
celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. La citación a Juntas de Accionistas, Ordinarias O
Extraordinarias, se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos,
por tres veces, en días distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la
Junta de Accionistas. Los avisos de citación a Juntas de Accionistas deberán publicarse
dentro de los veinte días anteriores a la fecha de su celebración. El primer aviso no podrá
publicarse con menos de quince días de anticipación a la Junta. El aviso deberá señalar la
naturaleza de la Junta y el lugar, fecha y hora, de su celebración y, en caso de Junta
Extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Los avisos de la segunda citación a Junta
deberán cumplir con los mismos requisitos señalados para la primera citación. No obstante,
podrán celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no se hubieran cumplido las formalidades
requeridas para su citación. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. Las Juntas de Accionistas,
Ordinarias o Extraordinarias, se. constituirán en primera citación con las acciones que
representen, a lo menos, la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y,
en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que
sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones
presentes o representadas con derecho a voto, sin perjuicio de las mayorías especiales que
consultan estos Estatutos y/o la Ley y su Reglamento. Los avisos para la segunda citación
sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera
citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los
cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. ARTÍCULO
TRIGÉSIMO QUINTO. Podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto,
los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de celebrarse la
respectiva Junta. Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción que posea O
represente. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, sea
o no accionista. El poder deberá conferirse por escrito por el total de las acciones de las
cuales el mandante sea titular a la fecha antes señalada. El texto y forma del referido poder
y la respectiva calificación, se regirán por lo dispuesto en el Reglamento. ARTÍCULO
TRIGÉSIMO SEXTO. Los concurrentes a la Junta firmarán una hoja de asistencia, en la cual
se indicará, a continuación de cada firma, el número de acciones que posea el firmante, el
número de acciones que represente y el nombre del representado, a menos que el directorio
haya acordado un método diferente. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. De las
deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará constancia en un Libro de Actas que será
llevado por el Secretario del Directorio. Estas actas serán firmadas por el Presidente o quien
lo reemplace, por el Secretario y por tres accionistas elegidos en la Junta, o por todos los
accionistas asistentes si estos fueran menos de tres. Sólo con el consentimiento unánime de
los asistentes a una reunión, podrá omitirse en el acta dejar constancia de un hecho ocurrido
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en la Junta. El acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por las personas *’
indicadas y desde ese instante se podrá llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. La junta ordinaria de accionistas deberá designar
anualmente una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVII! de la ley N* 18.045
con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de
la sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la próxima junta ordinaria de
accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. TITULO QUINTO.- DEL BALANCE Y
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.- ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Al treinta y uno de
Diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se practicará un balance general.del activo y
pasivo de la sociedad. El balance deberá expresar el nuevo valor del capital de lá sociedad y
de las acciones, en conformidad con las disposiciones de la Ley y su Reglamento. El
Directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una
memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada
del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto
presenten los auditores externos. .Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la
situación patrimonial de la sociedad al cierre del respectivo ejercicio. En una fecha no
posterior a la del primer aviso de la convocatoria a Junta Ordinaria, el Directorio deberá
poner a disposición de los accionistas inscritos en el respectivo Registro, una copia del
balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores externos y
sus notas respectivas, en la forma establecida por la Ley, el Reglamento o la
Superintendencia de Valores y Seguros. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. Los dividendos se
pagarán exclusivamente con cargo a las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas,
provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. Si la sociedad tuviere
pérdidas acumuladas, las utilidades que se obtenga en-el ejercicio serán destinadas
primeramente a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán
absorbidas con las utilidades retenidas, si existieren. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO
PRIMERO. Se distribuirá anualmente como dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata
de sus acciones, el treinta por ciento, a lo menos, de las utilidades líquidas de cada ejercicio,
salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva, por la unanimidad de las acciones
emitidas. TITULO SEXTO.- DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- ARTÍCULO
CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. La sociedad se disolverá por las causas señaladas en la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis o la norma que la reemplace o modifique. ARTÍCULO
CUADRAGÉSIMO TERCERO. Disuelta la sociedad, su liquidación se practicará por una
Comisión Liquidadora compuesta por tres personas, sean o no accionistas, elegidas por la
Junta de Accionistas, que determinará sus facultades, obligaciones, remuneración y plazo.
TITULO SÉPTIMO.- DEL ARBITRAJE.- ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO.
Cualquiera dificultad que se suscite entre los accionistas o entre éstos y la sociedad o sus
administradores, durante su vigencia o liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador
nombrado de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el nombramiento lo
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hará la Justicia Ordinaria. ARTICULOS TRANSITORIOS.- ARTÍCULO PRIMERO:
TRANSITORIO. El capital social de dieciséis mil quinientos millones de pesos, dividido en
dieciséis millones quinientas mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a
que se refiere el artículo quinto permanente de estos Estatutos, se suscribe integramente al
valor de un mil pesos la acción y se pagará como sigue: a) ESVAL S.A. suscribe dieciséis
millones trescientas treinta y cinco mil acciones, que corresponde a un noventa y nueve por
ciento del capital social, lo que hace un total de dieciséis mil trescientos treinta y cinco
millones pesos, dinero que enterará antes del treinta y uno de diciembre del año dos mil
cuatro; y, b) SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LIMITADA suscribe ciento sesenta y
cinco mil acciones, que corresponde a un uno por ciento del capital social, loque hace un
total de ciento sesenta y cinco millones pesos, dinero que enterará antes del treinta y uno de
diciembre del año dos mil cuatro.”.
El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas, para luego proceder a la
votación. Luego de un breve debate, la unanimidad de los asistentes decide aprobar la
propuesta de texto refundido de estatutos de la Compañía.
QUINTO: Aprobar los demás acuerdos que se estimen necesarios para el perfeccionamiento
de los acuerdos adoptados en la junta. El señor Presidente propuso otorgar al Gerente
General de la Compañía y al señor Domingo Tapia Navarro, las más amplias facultades y
atribuciones para que uno cualquiera de ellos, actuando de forma individual, lleve a cabo los
trámites, gestiones y actuaciones que se precisen para implementar y llevar a efecto los
acuerdos adoptados en esta Junta, lo cual fue por aprobado con el voto favorable de la
unanimidad de los asistentes.
Xi.- Firma del Acta y Reducción a Escritura Pública.
Finalmente, el Sr. Presidente señala que los Acuerdos adoptados se llevarán a efecto
luego de la firma del acta por parte del Presidente de la Compañía, del Secretario y de las
personas designadas para este efecto. Se propone asimismo facultar al Secretario, Sr.
Domingo Tapia Navarro, para que reduzca la presente acta a escritura pública en lo que se
estime pertinente, lo que es aprobado por la unanimidad de la Junta. Con el objeto de
materializar los acuerdos adoptados en esta junta, el Presidente solicita dejar constancia en
actas que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 882 vuelta, número 823, año 2003, en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Valparaiso y a fojas 582 N*433,
año 2003, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de La Serena.
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Habiendo tratado todas las materias señaladas en la convocatoria a esta Junta:
Extraordinaria y no habiendo consultas por parte de los señores accionistas, se pone término
a la misma siendo las 17:00 horas.
Jorge Lessér Gartía – Huidobro
Presidente del H. Directorio $
y
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omingo T pia Navarro
Secretario Junta Accionista–
José Luis urillo Collado rancisco Ottone Vigorena
ESVAL S.A. p Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada
CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica que concurrió y estuvo presente en la Junta
Extraordinaria de Accionistas a que se refiere el Acta precedente; que se cumplieron
las formalidades necesarias para su celebración y que” dicha“Acta contiene una
relación fiel de todo lo tratado y acordado en, ella.
Valparaíso, 28 de agosto de 2013.-
COLO COLO 935 LA SERENA CHILE CASILLA 506
TA5651) 206 000 FAX:(56 51) 206 100 www aquasdelvall.c
Certifico que el Acta contiene una relación fiel de todo lo tratado y acordado en la
Décimo Cuarta Junta – Extraordinaria – de Accionistas de AGUAS DEL VALLE S.A.,
celebrada el 28 de agosto de 2013.-
A JOSE L URILLO COLLADO
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=13b34baf043cf5b80863136c6798cb32VFdwQmVFMTZRVFZOUkVFMFRXcG5OVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
