ACTA VIGÉSIMA SEGUNDA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS DÉCIMA S.A.
En Santiago de Chile, a las 09:00 horas del día 24 de Marzo de 2015, en las oficinas
ubicadas en Avenida Isidora Goyenechea N* 3600, piso 4, comuna de Las Condes,
Santiago, se celebró la Vigésima segunda Junta General Ordinaria de Accionistas de
Aguas Décima S.A., en adelante la “Sociedad”, bajo la presidencia de su titular don
Toshimitsu Oda. Además asistió especialmente invitado don Felipe Undurraga Wielandt,
actuando este último como secretario ad hoc de actas.
1. ASISTENCIA Y QUORUM
La Junta acordó dejar constancia que concurren a ella, personalmente o
debidamente representados, la totalidad de los accionistas de la sociedad, según
el siguiente detalle:
– Don Masato Hiraoka, en representación de “Marubeni
Corporation”, dueña de 5.244.750 acciones.
– Don Keisuke Sakuraba, en representación de “Marubeni (Chile)
Limitada”, dueña de 5.250 acciones.
De acuerdo a lo anterior, se encontraban presentes en esta Junta 5.250.000
acciones, que corresponden al total de las acciones emitidas con derecho a voto y
que están suscritas y pagadas a la fecha.–
2. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
El señor Presidente señaló que se dejaría constancia en el acta de la presente
Junta que se ha dado cumplimiento a las siguientes formalidades de convocatoria:
a) El señor Presidente deja establecido que el Directorio de la Compañía, en
cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 55 inciso 2” y 58 N* 1 de la Ley
N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, convocó a Junta General de
Accionistas, por acuerdo adoptado en la Sesión de Directorio celebrada
con fecha 09 de Marzo de 2015.
b) En conformidad al artículo 62 de la Ley N” 18.046, sólo pueden participar
con voz y voto en esta Junta, los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas de la Sociedad con 5 días hábiles de anticipación a
este fecha.
c) El señor Presidente deja constancia que no se efectuaron las publicaciones
respectivas ni formalidades para la citación de esta Junta, de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 60 de la Ley 18.046, por haber comprometido su
asistencia la unanimidad de los accionistas de la Sociedad, lo cual
efectivamente ha ocurrido.—- -_-_____——=—-
yl
d) El presidente deja constancia que, la Sociedad comunicó, con fecha 09 de
Marzo de 2015, a la Superintendencia de Valores y Seguros, la fecha de
celebración de la presente Junta, detallándose las materias objeto de ella.
e) Los antecedentes referidos a las materias que serán sometidas a las
consideraciones de la Junta, han estado a disposición de los señores
accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante los 15 días anteriores a
la realización de esta Junta.—————
f El presidente expone que la presente Junta se celebra dentro del primer
cuatrimestre del año en curso, con lo que se ha dado cumplimiento a lo
dispuesto en la cláusula vigésima de los estatutos sociales y a lo dispuesto
en los artículos 55 y 58 N? 1 de la ley 18.046–_-_-_—-iiiini–
9) Conforme a lo establecido en el artículo 71 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de
asistencia, en la forma que determina dicha disposición, dejándose
constancia que todos ellos representan accionistas registrados como tales
en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de
anticipación a esta fecha. —-u–u —
. APROBACION DE PODERES.
Los apoderados y representantes de los accionistas dejan a disposición de los
demás accionistas presentes, copia autorizada de las escrituras públicas en que
constan los poderes y representaciones que invocan, para su calificación, si
procediere. Los accionistas presentes dejan constancia que ninguno de ellos ni el
Directorio de la compañía ha solicitado la calificación de poderes y que existe
pleno acuerdo en cuanto a los mandatos y representaciones conducidos por las
personas referidas respectivamente, cuyos títulos antes singularizados, que a
mayor abundamiento aprueban formalmente.
. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes o representadas 5.250.000 acciones de la sociedad, lo
que representa la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, y
habiendo sido aprobados por la unanimidad de los asistentes, los poderes
presentados por quienes comparecen a esta Junta en representación de los
Accionistas de la Sociedad, los cuales han sido extendidos de conformidad a la
ley, y habiéndose cumplido los requisitos establecidos en los Estatutos y en la Ley,
el señor Presidente dio por constituida la Junta y declaró iniciada la reunión.——-
. REPRESENTANTES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Se deja constancia que consultada la Asamblea, nadie se identificó como
representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. —— -_–uum-u-m– –
AS
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DIA
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DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
De acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas,
la Junta acordó por unanimidad que el acta que se levante de la presente reunión
sea firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los accionistas asistentes
a ella.
SISTEMA DE VOTACIÓN.
Respecto de las materias que deben ser sometidas al conocimiento y aprobación
de la Junta, el Presidente propone que se apruebe un sistema de votación, en
virtud del cual sólo se deje constancia de los votos emitidos en contra de las
materias propuestas, si es que los hubiere. En consecuencia señala que de no
existir votos en contra, dichas materias se entenderían aprobadas por
unanimidad.
Ofrece la palabra sobre este punto.
Los señores accionistas aprueban por unanimidad el sistema de votación
propuesto por el señor Presidente.
INFORME OPOSICIÓN DE DIRECTORES.
El Presidente, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 48 de la Ley N” 18.046,
da cuenta que no hubo oposición de los señores Directores durante el periodo que
se somete a la consideración de la Junta.
TABLA DE LA JUNTA
El Presidente señala que el objeto de esta junta es conocer y pronunciarse sobre
las siguientes materias:
Examen de la situación de la sociedad, aprobación o rechazo de la memoria,
Balance, y demás Estados Financieros presentados por los administradores y del
informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014.
Distribución de utilidades del ejercicio y acumuladas, reparto de dividendos y
política de dividendos.
El nombramiento de Auditores Externos para el ejercicio 2015
La renovación total de los miembros titulares y Suplentes de la Sociedad
Fijación de remuneraciones de los directores de la Compañía.
Dar cuenta de Operaciones, según el artículo N” 44 y 89 de la Ley N* 18.046,
sobre sociedades anónimas.
Conocer y pronunciarse respecto de las demás materias que, de conformidad con
las disposiciones aplicables a la sociedad y sus estatutos sociales, son propias de
este tipo de Juntas.
10. DESARROLLO DE LA TABLA
1.
El examen de la situación de la sociedad, aprobación o rechazo de la memoria,
Balance, y demás Estados Financieros presentados por los administradores y del
informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014.
El Presidente propone omitir la lectura de la Memoria y Estados Financieros,
correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1% de enero y el 31 de
diciembre de 2014, en atención a habérseles remitido con anticipación a los
señores Accionistas inscritos en el respectivo Registro, folletos impresos que
daban cuenta de la Memoria y Estados Financieros, los cuales se encuentran
también en la sala a disposición de los asistentes. -_-muiiiin.
Se acuerda por unanimidad omitir la lectura de los referidos documentos. ———-
A continuación, el Presidente efectúa una exposición a los señores Accionistas,
sobre el Balance y los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de
2014, sobre la marcha de los negocios sociales, sus inversiones y proyectos.——
El Presidente hace presente a los señores Accionistas que la Firma de Auditores
Externos “Ernst 8 Young”, encargada de efectuar la auditoría al Balance General y
a los Estados de Resultados de la sociedad, señaló, mediante Dictamen, que los
mencionados estados financieros presentaban razonablemente, en todos sus
aspectos significativos, la situación financiera de Aguas Décima S.A., al 31 de
diciembre de 2014.
Dichos exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría
generalmente aceptadas.
El Presidente cede la palabra y, tras breve discusión, los señores Accionistas
acuerdan, por unanimidad, aprobar la Memoria, el Balance y los Estados
Financieros de la Sociedad, correspondiente al año 2014, además del Informe
evacuado por los Auditores Externos.
La distribución de utilidades y acumuladas, reparto de dividendos y políticas de
dividendos
El Presidente expresa que es necesario referirse a la distribución de utilidades y
reparto de dividendos.
Distribución de utilidades.-
El presidente expresa que el Balance General del año 2014 muestra una Ganancia
Acumulada de $ 9.988.998.442.- de las cuales $ 3.161.204.763.- corresponden a
Ganancias generadas en el año comercial 2014 y que durante dicho período no se
repartieron dividendos provisorios.-
Reparto de dividendo definitivo
El Presidente señaló que, de conformidad con el balance de la sociedad
correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014, el cual se
encuentra aprobado por esta Junta Ordinaria de Accionistas, la cuenta de
patrimonio denominada Utilidades Acumuladas ascendió a M$ 9.988.998.442.——-
El Presidente propuso a la Junta acordar el pago de un dividendo definitivo de $
1.114.500.000.-, equivalente a $ 212,28571 (Doscientos doce pesos coma
veintiocho quinientos setenta y un centavos) por cada acción de única serie de la
sociedad, distribuyéndose de esta forma el 11,157% de la cuenta Utilidades
Acumuladas.
Asimismo, el Presidente hizo presente a la Junta que no existían pérdidas
acumuladas que obliguen a destinar las utilidades a absorberlaS. –oommian.
La Junta por unanimidad aprobó la proposición del Presidente, estableciendo que
este dividendo definitivo se pagará en dinero, en pesos moneda de curso legal o
bien en moneda extranjera, a los señores accionistas que se encuentren inscritos
como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad el quinto día hábil anterior
a la fecha de pago, a prorrata del número de acciones de que sean titulares a esa
fecha, mediante cheque cruzado y nominativo a cada accionista, pudiendo retirarlo
a partir del día 24 de Marzo de 2015, a partir de las 12:00 horas en las oficinas de
la Sociedad ubicadas en Arauco N* 434, Valdivia.
La Junta acordó asimismo que, atendida la circunstancia de que se encuentran
presentes en esta sesión los únicos dos accionistas de Aguas Décima S.A., esto
es, Marubeni Corporation y Marubeni (Chile) Limitada, y a que se ha hecho
referencia expresa a cada una de las menciones indicadas en la Sección ll de la
Circular 660 de la Superintendencia de Valores y Seguros, omitir la publicación de
un aviso conforme el artículo 139 del Nuevo Reglamento de Sociedad Anónimas y
la mentada circular, toda vez que tales accionistas por medio de sus
representantes han tomado conocimiento, aceptan y se dan por notificados del día
desde el cual pueden exigir el pago del dividendo aquí acordado y de las
menciones referidas. uu -_-_-_-___—–
Así mismo, propuso destinar el remanente de las utilidades acumuladas del
ejercicio 2014, que asciende a $ 8.874.498.442.- a un fondo de reserva para
futuras inversiones o dividendos eventuales que determine el Directorio de la
Sociedad. Para estos efectos, el Presidente solicitó a la Junta de accionistas
facultar al Directorio para acordar los destinos de este fondo de reserva para
distribuirlo en inversiones o dividendos sean estos mínimo obligatorio, adicional o
eventuales, en cualquier tiempo, con cargo a este fondo de reserva si así le
pareciere pertinente y para fijar la cuantía y la fecha de pago de dichos dividendos.
De esta forma una vez pagado el reparto de dividendo definitivo, las cuentas
patrimoniales de la compañía quedarían de la siguiente forma:
Capital Pagado $ 10.932.403.437.-
Otras Reservas $ (255.275.002)
Utilidades Acumuladas $ 8.874.498.442
Total Patrimonio $ 19.551.626.877.-
A
La unanimidad de los accionistas aprobó las cuentas de patrimonio de la sociedad
señaladas por el Presidente.
Política de dividendos
Retomó la palabra el señor Presidente informando sobre la política de dividendos
propuesta para el año 2015, respecto de la cual los accionistas por unanimidad
optaron por mantener la política vigente de la Sociedad.
La propuesta fue aprobada por unanimidad de los accionistas presentes.
Nombramiento de auditores externos para el ejercicio 2015
El Presidente expone a los señores Accionistas que, de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo 52 de la Ley N* 18.046 y según lo estipulado en el artículo vigésimo
noveno de los Estatutos Sociales, corresponde a la Junta pronunciarse sobre la
empresa que deberá examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la Sociedad durante el presente período.
Al respecto, luego de una evaluación, en la cual se consideraron factores tales
como presencia en el mercado, conocimiento de la industria y experiencia
profesional, el Presidente propone a la Junta la designación como Auditores
Externos para el ejercicio del año 2015, a la firma “Ernst 8 Young”.
La proposición del Presidente es aprobada por la unanimidad de los accionistas.
La renovación total de los miembros titulares y Suplentes de la Sociedad
El Presidente señaló a los señores accionistas que el Directorio proponía a estos
efectuar un cambio en el actual Directorio de la Sociedad. Al efecto dejarían sus
cargos los señores directores suplentes don Sho Shiozawa y don Soichi Inoue y
serían reemplazados respectivamente en estos cargos por los señores Seijiro
Chiba y Takeshi Kurioka, asumiendo al efecto los señores Seijiro Chiba y Takeshi
Kurioka, en el cargo de directores suplentes.
La junta por unanimidad aceptó la propuesta anterior, proponiendo los accionistas
una lista que contienen los nombres de los directores titulares y suplentes. El
Presidente lee los nombres de los nominados para tales cargos, luego de lo cual
los accionistas unánimemente designan como directores de la Sociedad a las
siguientes personas:
Directores Titulares Directores Suplentes
Toshimitsu Oda Kazuhiro Uchino
Masato Hiraoka Kyoji Terayama
Keisuke Sakuraba Seijiro Chiba
Kensuke Tatsukawa Shunsuke Yamamuro
Alberto Eguiguren Correa Takeshi Kurioka
La Junta acordó que este Directorio durará en sus funciones por el periodo
estatutario de dos años contados desde esta fecha, debiendo ser renovado en la
junta Ordinaria de Accionistas que se celebrará dentro del primer cuatrimestre del
ni
año 2017, correspondiendo en la próxima sesión de Directorio de la Sociedad
designar los cargos de Presidente y Vicepresidente para el nuevo período.
Asimismo, en virtud del anterior cambio, los accionistas autorización al Presidente,
para que de manera interina prosiga presidiendo la junta hasta su terminación.
Fijación de Remuneraciones de los Directores de la Compañía.
El Presidente manifestó que, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo decimocuarto
de los Estatutos Sociales, procede fijar la remuneración del Directorio para el
ejercicio 2015.
Por unanimidad, la Asamblea acuerda que el Directorio no percibirá remuneración
durante dicho ejercicio.
Cuenta de operaciones, según los artículos 44 y 89 de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas.
A continuación el Presidente señaló que durante el año 2014 y en lo que va del
presente ejercicio se celebraron los siguientes contratos del que deba darse
cuenta en conformidad a los artículos 44 y 89 de la Ley N* 18.046.
– Contrato de Prestación de Servicios Profesionales entre Aguas Décima S.A. y el
estudio jurídico Russi € Eguiguren Limitada, aprobado en sesión de directorio de
fecha 23 de febrero de 2009.
El Presidente expuso en detalle los términos y condiciones del acuerdo
indicado, respecto del cual señaló expresamente que éste se ajusta a condiciones
que prevalecen en el mercado.
– Contrato de Apoyo a la Gestión y Asesoría Profesional entre Aguas de Marubeni
Limitada y Aguas Decima S.A.”de fecha 01 de Octubre de 2014.
El Presidente expresa que atendiendo a las materias reservadas que implica el
cumplimiento de este contrato, previa respuesta afirmativa de la Superintendencia
de Servicio Sanitarios, la administración resolvió contratar estos servicios con
Aguas de Marubeni Limitada. El Presidente expuso en detalle los términos y
condiciones del acuerdo indicado, respecto del cual señaló expresamente que éste
se ajusta a condiciones que prevalecen en el mercado
No hubo comentarios por parte de los accionistas, quienes se dieron por
informados de las materias expuestas.
Conocer y pronunciarse respecto de las demás materias que, de conformidad con
las disposiciones aplicables a la sociedad y sus estatutos sociales son propias de
este tipo de Juntas.
Informe de gastos del Directorio durante el ejercicio 2014
El Presidente indica, que en cumplimiento a lo establecido en el artículo 39 de la
Ley N* 18.046, informa a la Junta Ordinaria de Accionistas que durante el ejercicio
Má
11.
2014, este Directorio incurrió en gastos de traslado, para la celebración de
reuniones a la ciudad de Valdivia. Los montos involucrados en el año suman el
monto de $ 767.283.- los cuales fueron aprobados por los señores accionistas.
TRAMITACION DE ACUERDOS.
La Junta acordó, por unanimidad, dar curso de inmediato a los acuerdos de la
misma, tan pronto como el acta que se levante de ella se encuentre debidamente
firmada por los asistentes, sin esperar su ulterior aprobación.
Además, se acordó facultar a don Eduardo Vyhmeister Hechenleitner y a los
abogados señores Alberto Eguiguren Correa y Felipe Undurraga Wielandt, para
que, actuando separadamente, procedan a reducir a escritura pública el todo o
parte del acta de la presente.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la Junta a las 10:30 horas.
412) 41 HERA,
Masato Hiraoka Keisuke Sakuraba ?
p.p. Marubeni Corporation p.p. Marubeni (Chile) Limitada
¡ua 6 2_)
Toshimitsu Oda Felipe Undurraga Wielandt
Presidente Secretario“ad hoc
HOJA DE ASISTENCIA
VIGESIMA PRIMERA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS DÉCIMA S.A.
CELEBRADA CON FECHA 24 DE MARZO DE 2015
N*DE
ACCIONISTA ACCIONES FIRMA
Marubeni Corporation, – a
representada por don Masato Hiraoka = |
5.244.750
Marubeni (Chile) Limitada, 7 A ARE
representada por don Keisuke AL 0 /
Sakuraba 5.250
TOTAL 5.250.000
Santiago; 24 de marzo de 2015
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c210b423a6943639295b36e8dce3b5bbVFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeVRYcFJORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
