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antofagasta Grupo-eprr
Antofagasta, 05 de diciembre de 2019
HECHO ESENCIAL
Señor
Joaquín Cortés Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref. Comunica hecho esencial, distribución extraordinaria
de dividendos de Aguas de Antofagasta S.A.
Encontrándome debidamente facultado, por la presente comunico a usted la siguiente información esencial
respecto de la sociedad Aguas de Antofagasta S.A.,:
Con fecha 28 de noviembre de 2019, se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de Aguas de
Antofagasta S.A., que tuvo por objetivo una distribución extraordinaria de dividendos en favor de las sociedades
accionistas INVERSIONES Y PROYECTOS HIDROSUR SpA y EPM CHILE S.A., por un monto total de 3.862 millones CLP,
mayores antecedentes de este asunto, se disponen a usted en copia de acta de la mencionada junta, que se acompaña
en esta presentación. De igual forma se adjunta Formulario N*1 “Reparto de Dividendos”.
Esta información se efectúa en virtud de la normativa establecida en la NCG N” 30 de esta autoridad, por
tratarse de un hecho esencial de la sociedad.
Lo saluda atentamente, A
Caflos
Gerente de Ad
mgv/
www.aguasantofagasta.cl – 600 700 01 01 – Av. Pedro Aguirre Cerda 6496 – Antofagasta – Chile
Comisión para el Mercado Financiero (CMF)
Uso intemo: Of.de Partes C.M.F.
FORMULARIO N*1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información original Si (si/no) 0.02 Fecha de envío: 05-12-2019 (DD MM AA)
1 Identificación de la sociedad y del movimiento
1.01 R.U.T: 76.418.976-0 1.02 Fecha de envío
Form. Original: 05-12-2019 (DD MM AA)
1.03 Nombre de la sociedad AGUAS DE ANTOFAGASTA S.A.
1.04 N*Reg.de Valores: 1157 1.05 Serie afecta Unica
1.06 Código bolsa: – 1.07 Indv.del mov.: 2
2. Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: 28-11-2019 (DD MM AA)
2.02 Toma de acuerdo: 2 (1: Junta gral. Ordin. De acc.; 2:Junta extraor.
de acc.; 3: Sesión de directorio)
2.03 Monto del dividendo: 3.862.000.000 2.04 Tipo de moneda: Pesos Chilenos $
3 Acciones y accionistas con derecho
3.01 Número de acciones: 553.068 3.02 Fecha límite: 28-11-2019 (DD MM AA)
4. Carácter del dividendo
4.01 Tipo de dividendo: 1 (1: Provisorio; 2:Def. mínimo obligat.; 3: Definitivo
adicional o eventual)
4.02 Cierre del ejercicio: 31-12-2019 (DD MM AA)
4.03 Forma de pago: 1 (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones
de la propia emisión; 3: Optativo en dinero o
acciones de otra sociedad; 4: Otra modalidad)
5. Pago del dividendo en dinero (sea en dinero u optativo en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: 6.982,86648 lacc. 5.02 Tipo de moneda Pesos Chilenos $
5.03 Fecha de pago: 29-11-2019 (DD MM AA)
6. Reparto del dividendo aptativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción: –
6.02 Fecha término opción: e
6.03 Fecha entrega título: –
6.04 Serie a optar: —
6.05 Accs. Post-mov: –
6.06 R.U.T. Soc. emisora: –
6.07 Código bolsa: sn
6.08 Factor acciones: –
6.09 Precio de la acción: –
6.10 Tipo de moneda: .
(DD MM AA)
(DD MM AA)
(DD MM AA)
(sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
( sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
(sólo si la opción es sobre acciones de las
cuales la sociedad es titular)
acciones a recibir por una acción c/derecho
hace.
7. Observaciones
– El dividendo se cargará en cuenta: “Dividendos provisorios”.
– El dividendo se cursará a las 12:00 horas del día 29/11/2019 en las Oficinas de Aguas de Antofagasta S.A., ubicada
en Avda. Pedro Aguirre Cerda N” 6496, Cuidad de Antofagasta, por transferencias Bancarias en las cuentas corrientes
informadas por los Accionistas.
– Aguas de Antofagasta S.A., es una sociedad anónima cerrada, inscrita en Registro de Emisores de Oferta Pública
de la CMF.
– El dividendo se entrega sin crédito tributario.
Declaración: ” La información contenida en este formulario es la expresión fiel de la verdad, por lo que
S
asumo la responsabilidad legal correspondiente”.
Caños mz E
Gerente Admif istrao ción y nzas
Aguas de iitofagastá S.A.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS DE ANTOFAGASTA S.A
En Santiago, a 28 de noviembre de 2019, siendo las 15:00 horas, en las oficinas de EPM CHILE
S.A. ubicadas en Av. Manquehue Norte 160 oficina 41 B, comuna de Las Condes, de esta
ciudad, se reunieron en Junta Extraordinaria los accionistas de la sociedad Aguas de
Antofagasta S.A., (la “Sociedad” o la “Compañía”).
I ASISTENCIA
Asistieron los siguientes accionistas, titulares del número de acciones que a continuación se
indica para cada uno de ellos:
a) INVERSIONES Y PROYECTOS HIDROSUR SpA (antes Inversiones y Asesorías
South Water Services SpA), titular de 547.000 acciones, representada por don Víctor
Rodrigo Vélez Marulanda.
b) EPM CHILE S.A., titular de 6.068 acciones, representada por don Pablo Andrés Pinto
Hidalgo.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, las Juntas mediante auto convocatoria, con la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto.
Estando presentes y representadas en la sala 553.068 acciones con derecho a voto, que
corresponden al total de las acciones emitidas con derecho a voto, según se acredita con el
Registro de Accionistas de la Sociedad que se tuvo a la vista, hay quórum suficiente para la
celebración de esta Junta y para adoptar los acuerdos a que la convocatoria se refiere.
IL MESA
Presidió esta Junta Extraordinaria, don Víctor Vélez Marulanda, se designó, especialmente para
el efecto, como Secretario a don Alfredo Guzmán Pérez y asistió como invitado Carlos Mario
Méndez Gallo, Gerente General de la Compañía, quienes participaron de la presente Junta a
través de videoconferencia, de forma permanente e ininterrumpida.
UT. CALIFICACIÓN DE PODERES
A continuación, se aprobó el poder de don Víctor Rodrigo Vélez Marulanda para representar a
Inversiones y Proyectos Hidrosur SpA (antes Inversiones y Asesorías South Water Services
SpA.), y el poder de don Pablo Pinto Hidalgo para representar a EPM Chile S.A., ya que los
mismos se encontraban ajustados a derecho.
IV. CONSIDERACIONES PREVIAS.
Se dejó constancia en el acta, del cumplimiento de las formalidades legales y reglamentarias
previas a la celebración de la Junta, a saber:
a) Que para efectos de la determinación del quórum de asistencia en esta Junta, se encontraban
presentes la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto
b) La Junta fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada con fecha
19 de noviembre de 2019;
c) Se han omitido las formalidades de citación por haberse tenido plena seguridad de que
asistirían a la reunión los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto, conforme lo permite el artículo 60 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas,
como asimismo el artículo vigésimo segundo de los estatutos sociales.
d) Que los accionistas que asisten a la Junta, son titulares de las acciones debidamente
inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta, conforme
al art. 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, y no existe ninguna transferencia o
transmisión de acciones pendientes a la fecha;
e) Los concurrentes a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas firmaron la hoja de
asistencia de acuerdo a lo prescrito en el art. 106 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
documento que se archivará en la Sociedad.
V. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
El señor Presidente manifestó que se encontraban debidamente representadas la totalidad de las
acciones en que se divide el capital social, correspondientes a 553.068 acciones, todas las cuales
se encontraban debidamente registradas a sus nombres a la fecha de la presente Asamblea.
Señaló que los señores accionistas habían sido citados al efecto y que, habiendo comprometido
todos ellos su asistencia, se había omitido la publicación de los avisos que prescribe la ley,
conforme al art. 62 de la Ley de Sociedades Anónimas.
VI. OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente expresó a los accionistas que la Junta tenía por objeto someter a su conocimiento y
aprobación, las materias propias de la competencia de la Junta Extraordinaria de Accionistas Y,
en especial, la distribución extraordinaria de dividendos.
VIL SISTEMA DE VOTACIÓN A SER UTILIZADO.
Toma la palabra el Presidente, quien señala a los señores accionistas que de acuerdo a lo dispuesto
en la Norma de Carácter General N’ 273, emitida con fecha 13 de enero de 2010 por la
Superintendencia de Valores y Seguros (ahora “Comisión para el Mercado Financiero” -CMF-), las
materias que serán tratadas en la presente Junta deberán ser llevadas individualmente a votación.
A continuación, se sometió a la decisión de la Junta que cada una de las materias pudiera ser votada
por aclamación, y así evitar utilizar otro sistema de votación autorizado por la CMF.
Luego de un breve intercambio de opiniones la Junta acuerda unánimemente y por aclamación,
que las materias a ser tratadas en la Junta sean votadas por aclamación.
VIII. PRESENTACIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO A OCTUBRE DE 2019 Y
ANTECEDENTES DE LA JUNTA.
Se presentan, para conocimiento de la Junta los resultados de las utilidades retenidas a octubre
de 2019 contenidas en el Estado de Situación Financiera y que fueron informados al Directorio
en sesión ordinaria de fecha 19 de noviembre de 2019:
Patrimonio Cifras expresadas en MS (en miles de
pesos)
Capital Emitido 341.008.346
Reservas (452)
Ganancias acumuladas 56.592.994
Utilidades del periodo 29.698.980
Total patrimonio a octubre de 2019 427.299.868
ANTECEDENTES:
Se presentan, para conocimiento de la Junta los antecedentes que justifican la distribución
extraordinaria de dividendos, y que fueron informados al Directorio en sesión ordinaria de fecha
19 de noviembre de 2019:
– Para la ejecución y desarrollo del proyecto Capellán, se hace necesario el cambio de
aplicación de recursos en ADASA de inversión a pago de dividendos a Hidrosur.
– Se hace necesaria la distribución de dividendos desde ADASA por CLP 3.862 millones a
Hidrosur, correspondientes al valor total de los derechos objeto del contrato entre ADASA y
Canalistas, para que Hidrosur pueda cumplir con las obligaciones derivadas del mismo.
– Dado lo anterior, se requiere la autorización de distribución de dividendos por CLP 3.862
millones.
IX. ACUERDOS
En relación a las materias mencionadas precedentemente, y que se conocieron en esta Junta, se
adoptaron los siguientes acuerdos:
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES RETENIDAS A OCTUBRE 31 DE 2019:
El señor Presidente hace referencia a los siguientes antecedentes:
+ A octubre de 2019, la utilidad retenida asciende a M$29.698.980.
+ Ala fecha se cuenta con saldo en caja para distribución de dividendos.
Teniendo presente lo anterior, y luego de un intercambio de opiniones, la Junta acordó por
aclamación distribuir las siguientes utilidades, así:
Cifras expresadas en M$ (en miles de pesos
Utilidades retenidas a octubre
29.698.980
Valor a distribuir a título de dividendo no 3.862.000
gravado
Valor dividendo
a Número de Y% Ñ
Accionista acciones Participación CLP (en miles de
pesos)
Inversiones y Proyectos Hidrosur
SpA 547.000 98,9028% 3.819.626
EPM Chile S.A. 6.068 1,0972% 42.374
Total 553.068 100,00% 3.862.000
X. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
Se acordó dejar constancia que, de conformidad a lo establecido en el art. 72 de la Ley 18.046,
firmada el acta por el Presidente y el Secretario de la Junta y por todos los accionistas asistentes
a esta Junta, se la tendrá por aprobada definitivamente, sin necesidad de otra formalidad, y que
los acuerdos que en ella se consignen podrán ser cumplidos desde ese momento.
XI. REDUCCIÓN DEL ACTA A ESCRITURA PÚBLICA
La Junta acordó, por unanimidad y aclamación, facultar a don Alfredo Guzmán Pérez, a
Marcela Gómez Valderrama y a don Juan Pablo Díaz de Valdés Balbontín, para que, actuando
conjunta o individual y separadamente uno cualesquiera de ellos indistintamente, reduzcan a
escritura pública, en todo o parte, el acta de la presente Junta de Accionistas y la certificación
notarial correspondiente, y al portador de copia autorizada de dicha escritura pública o de un
extracto autorizado de la misma para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones,
cancelaciones y publicaciones que fueren procedentes en conformidad a la ley.
Habiéndose cumplido el objetivo de la convocatoria, y no habiendo otros asuntos que tratar, el
Presidente puso término a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, siendo las 10:00
horas.
Vi LA o Vél A landa
p. INV – Y PROYEC TDROSUR SpA
Cárlos 4
rente Gen: tofagásta S.A.
án Pérez
etario
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS DE ANTOFAGASTA S.A.
Asistieron a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Aguas de Antofagasta S.A.,
celebrada el día 23 de noviembre de 2019, siendo las 16:00 horas, en las oficinas de EPM
CHILE S.A., ubicadas en Av. Manquehue Norte 160 oficina 41 B, comuna de Las Condes,
Santiago, los siguientes accionistas, personal o debidamente representados:
INVERSIONES Y PROYECTOS HIDROSUR SpA, titular de 547.000 acciones,
representadas por don Víctor Rodrigo Vélez Marulanda.
¡án Pérez
Secrétário
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