aguaschoñor COPIAPO, 19 de mayo de 2014
: ACA N? 179/14
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador B. O”Higgins N* 1449
Santiago
AGUAS CHAÑAR S.A.
RUT N* 99.542.570-K
Avda. Copayapu N* 2970
Copiapó
Inscripción Registro de Valores N* 94
Señor Pavez:
Para su conocimiento y fines pertinentes, adjunto envío a usted copia simple, de Acta de
Junta Extraordinaria de Accionista de fecha 08 de mayo de
Saluda atentamente a usted,
Avda. Copayapu N?* 2970
Copiapó – Chile
Tel. (052) 203200 – Fax. (052) 203268
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS CHAÑAR S.A.
En Santiago de Chile, a 8 de mayo de 2014, siendo las 9:00 horas, se celebró la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AGUAS CHAÑAR S.A.”, (en adelante la
“Sociedad”) en las oficinas ubicadas en Augusto Leguía Sur 160, oficina 51, comuna de las
Condes. Presidió la Junta su presidente don Jorge..Icaza: Pérez y actuó en calidad de
Secretario don Diego Barros Aspillaga, especialmente designado al efecto.
Asistió, además, especialmente invitado don Eduardo Diez Morello, Notario Público
Titular de la 34? Notaría de Santiago.
L ASISTENCIA.
Asistieron a la Junta los siguientes accionistas, debidamente representados, en la forma que
se indica a continuación:
ACCIONISTAS NÚMERO DE ACCIONES
Icafal Inversiones S.A., representada por 1.965.982.187 acciones
don Gonzalo Falcone Benavente, por
Hidrosán Ingeniería S.A., representada por 1.965.982.187 acciones
don Guillermo Arturo Ruiz Pérez, por
Vecta Inversiones Dos S.A., representada 626.155.727 acciones
por don Jorge Felipe Elgueta Von
Múhlenbrock, por
Inversiones Aquelarre Limitada, 239.901.058 acciones
representada por don Jorge Eduardo Icaza
Pérez, por
Total 4.798.021.159 acciones
En consecuencia, se encontraban presentes y debidamente representadas la totalidad de las
4.798.021.159 acciones con derecho a voz y voto emitidas por la Sociedad.
El Presidente explicó que, de conformidad con lo prescrito en el artículo 62 de la Ley N?
18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la Junta, con derecho a
voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento del
inicio de la Junta. Agregó que en esta situación se encuentran todos los accionistas
representados.
IL FORMALIDADES LEGALES.
El Presidente pidió dejar constancia en el Acta que la presente Junta ha sido autoconvocada
por los accionistas presentes, quienes son titulares de la totalidad de las 4.798.021.159
acciones emitidas por la Sociedad con derecho: a voto, por lo que se omitieron las
formalidades legales de citación, conforme lo permite el artículo 60 de la Ley N? 18.046
sobre Sociedades Anónimas.
Adicionalmente, con fecha 7 de mayo de 2014 se informó a la Superintendencia de Valores
y Seguros la celebración de la presente Junta. El señor Presidente pidió dejar constancia en
el Acta que no se encuentra presente un representante de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
Asimismo, se dejó constancia que se dieron por aprobados los poderes de quienes se
hicieron representar en la Junta, los que están extendidos en forma legal. En consecuencia,
el señor Presidente declaró constituida legalmente la Junta y abrió la reunión.
TIL. – HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA.
El señor Presidente hizo firmar la hoja de asistencia que ordena la ley y se acordó que el
Acta de esta Junta sea firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los accionistas
presentes y representados en ella.
IV. SISTEMA DE VOTACIÓN.
El Presidente comunicó que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas, se propone a la Junta omitir la votación de una o más
materias que serán sometidas a consideración de la misma, procediendo por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, se acordó en forma simultánea y por
unanimidad, omitir la votación de una o más de las materias que serán sometidas a su
consideración en esta Junta, procediendo por aclamación.
Y OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente señaló que el objeto de esta Junta es someter a la consideración y
aprobación de los accionistas las siguientes materias:
fi/ Aumentar el capital de la Sociedad de la suma $6.122.587.943, dividido en
4.798.021.159 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y
sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada e incluye la
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revalorización de pleno derecho del capital propio que establece el artículo 10 de la Ley N?
18.046 sobre Sociedades Anónimas, conforme al balance de la Sociedad del ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2013 y aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas
celebrada el 29 de abril de 2014, a la suma de $7.485.157.039 mediante la emisión de
299.999.999 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual
valor cada una y sin valor nominal;
/ii/ Modificar el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los
estatutos de la Sociedad para reflejar en ellos el referido aumento de capital, en el evento de
ser aprobado; y,
/iii/ En general, adoptar todos los demás acuerdos necesarios para llevar a efecto el
aumento de capital y los demás acuerdos adoptados.
VL DESARROLLO DE LA JUNTA.
a) Aumento de capital de la Sociedad.
El señor Presidente informó que se sometía a la aprobación de la presente Junta un aumento
del capital social en la cantidad de $1.362.569.096, mediante la emisión de 299.999.999
nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y
sin valor nominal, que serán ofrecidas preferentemente a los accionistas, a prorrata de las
acciones que posean, o a terceros en caso que dichos accionistas no ejerzan, cedan o
renuncien a su derecho de suscripción preferente.
Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 19 del Nuevo Reglamento de Sociedades
Anónimas, el señor Presidente hace ver que, previo a acordarse el aumento de capital
propuesto, es necesario que la Sociedad capitalice todas las reservas sociales provenientes
de utilidades y de revalorizaciones Iggales existentes a la fecha del último balance, a menos
que la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto acuerde lo contrario. En
atención a lo anterior, la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto acuerdan
no efectuar la capitalización ordenada por el artículo 19 del Nuevo Reglamento de
Sociedades Anónimas.
En consecuencia, se propone a la Junta aumentar el capital de la Sociedad de la suma
$6.122.587.943, dividido en 4.798.021.159 acciones ordinarias, nominativas, de única
serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encuentra integramente
suscrita y pagada e incluye la revalorización de pleno derecho del capital propio que
establece el artículo 10 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, conforme al
balance de la Sociedad del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 y aprobado en la
Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2014, a la suma de
$7.485.157.039, dividido en 5.098.021.158 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de
única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal.
Este aumento de capital, ascendente a la suma de $1.362.569.096, se efectuará mediante la
emisión de 299.999.999 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie,
de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán ofrecidas preferentemente a los
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accionistas de la Sociedad inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior al inicio
del período de opción preferente, a prorrata de las acciones que posean, quienes podrán
renunciar o ceder a terceras personas su derecho a suscribir preferentemente tales acciones.
El señor Presidente, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 23 del Nuevo
Reglamento de Sociedades Anónimas, entregó a la Junta una amplia y razonada
información acerca de los elementos de valoración de las acciones de la Sociedad y en
especial, informó a los accionistas el valor de libros de las acciones de la Sociedad.
El señor Presidente propuso que las acciones de pago que se emitan con motivo de este
aumento de capital se ofrezcan a un precio mínimo’ascendente a $4,541897 por acción, las
que deberán suscribirse y pagarse en dinero en efectivo, dentro del plazo máximo de un año
contado desde esta fecha.
Asimismo, el señor Presidente propuso facultar al Directorio de la Sociedad para que emita
las 299.999.999 nuevas acciones correspondientes al aumento de capital de la Sociedad,
adopte los acuerdos que se requieran en relación con la firma de los respectivos contratos
de suscripción de dichas acciones y la recepción de su pago y, en general, para que lleve a
cabo, en la forma que estime conveniente, el aumento de capital en los términos expuestos
anteriormente.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas, por aclamación unánime,
acordaron aprobar el aumento de capital en los términos ya expresados por el señor
Presidente.
b) Derecho de suscripción preferente de acciones.
En consideración al aumento de capital precedentemente aprobado, el señor Presidente
informó a los accionistas que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 24 del Nuevo
Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho
preferente para suscribir las 299.999.999 acciones que se emitan con motivo del aumento
de capital que se ha acordado, a prorrata de su participación social.
Asimismo señaló que, por encontrarse debidamente representadas en la presente Junta la
totalidad de las acciones de la Sociedad, era posible que, si los accionistas así lo decidieren,
renunciar a los plazos y formalidades que la Ley de Sociedades Anónimas y el Nuevo
Reglamento de Sociedades Anónimas contemplan para el ejercicio del derecho de opción
preferente antes señalado, de manera que ellos puedan decidir en esta Junta su interés de
ejercer este derecho o abstenerse de hacerlo.
En atención a ello, los accionistas, debidamente representados, manifiestan su intención de
suscribir las acciones derivadas del aumento de capital acordado, a prorrata de sus actuales
participaciones accionarias en el capital de la Sociedad, esto es, en la proporción que a
continuación se señala:
1i/ El accionista Icafal Inversiones S.A., suscribe y paga en este acto en dinero en efectivo,
122.924.563 acciones, equivalentes aproximadamente a $558.310.704.
4
/ii/ El accionista Hidrosán Ingeniería S.A., suscribe y paga en este acto en dinero en
efectivo, 122.924.563 acciones, equivalentes aproximadamente a $558.310.704,
/iii/ El accionista Vecta Inversiones Dos S.A., suscribe y paga en este acto en dinero en
efectivo, 39.150.873 acciones, equivalentes aproximadamente a $177.819.233.
/iv/ El accionista Inversiones Aquelarre Limitada, suscribe y paga en este acto en dinero en
efectivo, 15.000.000 acciones, equivalentes aproximadamente a $68.128.455.
En consecuencia, el total de las 299.999.999 acciones emitidas con ocasión del aumento de
capital acordado, ha sido íntegramente suscrito y pagado en el acto por los señores
accionistas.
Los accionistas, por aclamación unánime, acordaron aprobar la suscripción y pago de las
acciones emitidas en virtud del aumento de capital acordado en la presente Junta en los
términos antes indicados.
c) Modificación de estatutos de la Sociedad.
El señor Presidente hacer ver la necesidad, producto del aumento de capital acordado y la
correspondiente suscripción de acciones, de sustituir los artículos Quinto permanente y
Primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativos al capital y su forma de entero,
por los que se indican a continuación:
lil “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será de 87.485.157.039 divididos en
5.098.021.158 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y
sin valor nominal, el que se suscribe y paga en los términos indicados en el artículo
Primero transitorio.”.
/iil “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a
$7.485.157.039 pesos dividido en 5.098.021.158 acciones ordinarias, nominativas, de
única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado de la
siguiente forma: (a) Con la suma de $6.122.587.943, dividido en 4.798.021.159 acciones
ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal,
cantidad integramente suscrita y pagada con anterioridad al 8 de mayo de 2014 y que
incluye la revalorización automática que establece el artículo 10 de la Ley de Sociedades
Anónimas, conforme al balance del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013,
aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 29 de
abril de 2014; y, (b) con la suma de $1.362.569.096, que corresponde al aumento de
capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 8 de mayo
de 2014, mediante la emisión de 299.999.999 acciones de pago, ordinarias, nominativas,
de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, las que fueron ofrecidas
preferentemente a los accionistas de la Sociedad, en el acto de la Junta y se suscribieron y
pagaron a prorrata de sus participaciones accionarias en el capital de la Sociedad de los
accionistas en el acto de la junta, esto es, en la proporción que se indica a continuación: /i/
El accionista Icafal Inversiones S.A. suscribió y pagó 122.924.563 acciones, equivalentes a
3
$558.310.704. /ii/ El accionista Hidrosán Ingeniería S.A. suscribió y pagó 122.924.563
acciones, equivalentes a $558.310.704. /iii/ El accionista Vecta Inversiones Dos S.A.
suscribió y pagó 39.150.873 acciones, equivalentes a $177.819.233. /iw/ El accionista
Inversiones Aquelarre Limitada suscribió y pagó 15.000.000 acciones, equivalentes a
$68.128.455. En consecuencia, el capital social ascendente a 87.485.157.039, dividido en
5.098.021.158 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y
sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas, por aclamación unánime,
acordaron aprobar la modificación de los artículos quinto permanente y primero transitorio
de los estatutos sociales, en los términos ya expresados…
VIH. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
La Junta acordó, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se
entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente Acta de la
misma y se facultó a don Eugenio Besa Jocelyn-Holt, doña Macarena Laso Aguirre y don
Michel Diban Giacoman, para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos,
procedan a reducir a escritura pública la presente Acta, una vez que ésta se encuentre
firmada por las personas designadas al efecto y sin esperar su ulterior aprobación.
Asimismo, la Junta, por unanimidad, acordó facultar al portador de una copia autorizada de
dicha escritura pública o de su extracto, para requerir y firmar todas las inscripciones, sub
inscripciones, anotaciones y publicaciones que sean necesarias y para realizar todas las
demás actuaciones y trámites para la completa legalización de los acuerdos adoptados en
esta Junta.
Habiéndose cumplido el objeto de la convocatoria y, sin haber otro asunto que tratar, el
señor Presidente levantó la sesión siendo las 10:00 horas, agradeciendo la concurrencia de
los asistentes.
wnN
ge Icaza Pére=–Y Gónzalo Falcone Benavente
esidente pp. Icafal Inversiones S.A.
pp. Inversionés Aquelatue Limitada
ñ /
reg Felipe Elgueta Von Mihlenbrock _/ Ghillermo Arturo Ruiz Pérez
pp. Vecta Inversiones S.A. pp. Hidrosán Ingeniería S.A.
Diego Barros Aspillaga
Gerente General y secretario
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
AGUAS CHAÑAR S.A,
Santiago, 8 de mayo de 2014
ACCIONISTAS NÚMERO DE ACCIONES FIRMA
| Icafal Inversiones S.A.,
|] representada por don Gonzalo
| Falcone Benavente, por
1.965.982.187 acciones
¡ Hidrosán Ingeniería S.A.,
| representada por don Guillermo
¡Arturo Ruiz Pérez, por
1.965.982.187 acciones
Vecta Inversiones Dos S.A.,
representada por don Jorge
Felipe Elgueta Von
| Múhlenbrock, por
626.155.727 acciones
A
LS
Inversiones Aquelarre
Limitada, representada por don
Jorge Eduardo Icaza Pérez, por
239.901.058 A
Total
4.798.021.159 acciones
CERTIFICADO
Certificado: El Notario que suscribe, certifique: PRIMERO..- Haber concurrido a la Junta
Extraordinaria de Accionistas de Aguas Chañar S.A., celebrada entre las 9:00 y las 10:00
horas, el día 8 de mayo de 2014, en Augusto Leguía Sur 160, oficina 51, comuna de las
Condes, ciudad de Santiago.-SEGUNDO.- Que se encontraban presentes y representados
en dicha Junta los accionistas que se señalan en el acta precedente.- TERCERO.- Que el
acta precedente reproduce fiel e íntegramente los acuerdos adoptados, y que respecto de
todos ellos hubo unanimidad de las acciones representadas presentes.- Eduardo Diez
Morello, Notario Público Titular.- DOY FE.- Santiago, 8 de
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