Resumen corto:
Aguas Andinas S.A. aprobó el 17 de julio de 2024 su nueva Política de Operaciones Habituales con partes relacionadas, comunicada como hecho esencial el 30 de agosto de 2024. Las operaciones no deben superar el 10% de ingresos consolidados.
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A
A G U A S 30 de agosto de 2024.
andinas HECHO ESENCIAL AGUAS ANDINAS S.A.
Inscripción Registro de Valores N? 0346
Señora
Solange Berstein
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Política de Operaciones Habituales con partes relacionadas.
De mi consideración:
Aguas Andinas S.A., sociedad anónima abierta, en adelante indistintamente la Sociedad, en virtud de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso 2 de la Ley N*18.045, por medio de la presente comunica en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
El Comité de Directores de la Sociedad, en sesión ordinaria de 9 de julio pasado, informó favorablemente la Política de Operaciones Habituales con partes relacionadas, establecida de conformidad a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 147 de la Ley N*18.046 y en la Norma de Carácter General N* 501 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMP).
El Directorio por su parte, en su sesión de 17 de julio pasado, acordó por unanimidad aprobar la Política aludida, que se acompaña a la presente como adjunto.
Esta política está disponible en el sitio web www.aguasandinas.cl, y a disposición de los accionistas en las oficinas sociales. e Saluda atentamente a usted, <= 77
Gerente General AAA
Adj.
Política de operaciones habituales con partes relacionadas
ENE Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Fitch Ratings, Clasificadora de Riesgo ICR Clasificadora de Riesgo Banco de Chile POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS
AGUAS ANDINAS S.A.
julio 2024
Política Operaciones Habituales AA AN AGUAS andinas.
POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS
AGUAS ANDINAS S.A.
1. FECHA DE APROBACIÓN.
En cumplimiento a lo previsto en el artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA) y a lo señalado por la NCG N*501 emitida por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) con fecha 8 de enero de 2024, el Directorio de AGUAS ANDINAS S.A. (en adelante, indistintamente, la Compañía o AA) en sesión de fecha 17 de julio de 2024 acordó modificar la Política General de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas de la Compañía de fecha 27 de julio de 2010, por la nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, conforme a los términos que se exponen a continuación mediante la (en adelante, la Política.
Asimismo, el referido acuerdo del Directorio que estableció la modificación de la Política cuenta con el pronunciamiento favorable del Comité de Directores de la Compañía, y fue debidamente informado como hecho esencial a la CMF con fecha 30 de agosto de 2024 de conformidad a lo señalado en el artículo 9 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores (LMV.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA POLÍTICA.
Para efectos de actualizar y adoptar la presente Política, el Directorio de la Compañía ha conducido a la presente fecha un análisis profundo, detallado, y técnico, teniendo en consideración las siguientes razones específicas y elementos:
2.1 Desarrollo integral del giro social de AA.
En cuanto al giro social de AA, entre las actividades que revisten la naturaleza de habituales, ordinarias yo recurrentes, se comprenden todas aquellas que dicen relación con el objeto social definido en sus estatutos, esto es, producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; como también realizar todas aquellas prestaciones que se relacionen con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en el Decreto con Fuerza de Ley N”382 del Ministerio de Obras Publicas de 1988, Ley General de Servicios Sanitarios, y demás normas que le sean aplicables. Así, resulta patente que dicho objeto considera, por tanto, una amplia gama y variedad de operaciones vinculadas con la producción y distribución agua potable; recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, y la realización de las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades.
Asimismo, las actividades necesarias para el desarrollo integral del objeto social consideran actos relacionados con su organización, estructura, objetivos o planes; abarcan aspectos tecnológicos, técnicos, financieros, económicos, de innovación, de recursos humanos, administración, sociales, medioambientales, de gobierno corporativo y cumplimiento, entre
Política Operaciones Habituales AA 2 AN AGUAS andinas.
otras, todas indispensables y estrechamente relacionadas entre sí, como necesarias, para el cumplimiento del objeto social de manera integral.
Esta gran cantidad de actividades habituales contempladas en el desarrollo del objeto social, implican un desafío para el día a día de las operaciones recurrentes de AA en términos de eficiencia y capacidad, y que deben considerar el tamaño de la empresa, su estructura y organización, entre muchos otros elementos. Es así como el desarrollo del giro social no se agota en el empleo de recursos propios y supone necesariamente (1) la adquisición de bienes o la contratación de servicios que son habitualmente provistos por terceros; o (11) la interacción con dichos terceros en el desarrollo de la amplitud de gestiones involucradas en el desarrollo integral del giro.
2.2 Desarrollo tecnológico y mejora continua.
Resulta indudable que la Compañía se desenvuelve en una industria con un alto estándar de calidad, en un entorno de altas exigencias tecnológicas y de innovación, que está en continuo cambio, crecimiento y modernización.
Asimismo, al formar parte de Grupo VEOLIA, un conglomerado internacional con diversas operaciones a nivel global, AA está integrando en forma protagónica un proyecto empresarial líder en materia ambiental y sanitaria, con un afán de transformación ecológica mundial, supone la expectativa de acceder al aporte tecnológico de sus partes relacionadas, como complemento y soporte que redundará en el beneficio del interés social de AA.
Considerando esta circunstancia particular, resulta imprescindible para AA contar con una política de operaciones habituales adecuada, para efectos de realizar operaciones ordinarias con sus partes relacionadas que, a su vez, le permitan contar con los desarrollos tecnológicos necesarios para una mejor prestación de los servicios sanitarios.
La adopción de la presente política de operaciones habituales por parte de AA, y su debida revisión yo actualización periódica por parte del Directorio y el Comité de Directores de la Compañía, responde a esfuerzos conjuntos destinados a facilitar la inclusión de aquellas nuevas operaciones que la Compañía lleva a cabo conforme a la evolución del negocio y el desarrollo de la industria de servicios sanitarios en general.
2.3 Eficiencia en el proceso de aprobación de OPRs.
El sentido relevante de la política de operaciones habituales en nuestro ordenamiento jurídico es establecer un mecanismoherramienta clave para permitir conocer, aprobar y ejecutar operaciones entre partes relacionadas (en adelante, OPR) que se enmarcan dentro del giro ordinario de AA en forma rápida y eficiente, reservando al examen e informe previo del Comité de Directores y al conocimiento del Directorio, las operaciones que no son recurrentes u ordinarias para la Compañía (las cuales deberán seguir los requisitos y procedimiento del artículo 147 de la LSA).
Política Operaciones Habituales AA AN AGUAS andinas.
Instrumentos como una política de operaciones habituales son un factor de eficiencia en el funcionamiento del Directorio, agilizando sus labores, sin desatender los controles requeridos, especialmente tratándose de operaciones con partes relacionadas que son necesarias para el desarrollo diario del negocio de AA, y al fortalecimiento general de su gobierno corporativo.
En dicha línea, la presente Política se configura como herramienta que permite a la Compañía suscribir y ejecutar operaciones ordinarias con sus partes relacionadas de manera rápida, eficiente, ordenada, y en resguardo del interés social y de los derechos de los accionistas, muchas de las cuales ésta no podría o no debería realizar por sí misma para efectos de cumplir con su objeto social.
De esta manera, la política de operaciones habituales y la ejecución de todas estas operaciones habituales con sus partes relacionadas permite a AA ordenar y canalizar de mejor manera sus esfuerzos productivos, logrando abarcar un amplio número de actividades, Operaciones y gestiones que permiten, a su vez, explotar y desarrollar su giro social en forma integral, y contribuyendo en forma significativa al interés social.
3. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LAS OPERACIONES HABITUALES.
3.1 Lineamientos y Marco General.
Son habituales aquellas operaciones, actos o contratos, negocios yo convenciones realizadas por AA con aquellas contrapartes conformadas por su propia matriz (y entidades de su grupo empresarial), filiales, o entidades en que tenga participación un director de AA que tengan por objeto satisfacer su giro social, sin perjuicio del listado específico de operaciones que se señalan en la sección 3.3 siguiente.
Las operaciones habituales deben cumplir con los requisitos copulativos señalados a continuación:
a) Satisfacción del giro ordinario de la Compañía.
b) Contribuir al interés social.
c) Ajustarse en precio, términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado a la época de su aprobación.
3.2 Contrapartes.
AA podrá realizar operaciones habituales en el marco de la presente Política con las siguientes contrapartes relacionadas (las Contrapartes):
l. Entidades que integran el grupo empresarial de Grupo Veolia.
Política Operaciones Habituales AA AN
AGUAS andinas.
2. Entidades que integran el grupo empresarial de Grupo Aguas Andinas, incluyendo, las personas relacionadas que tengan la siguiente relación con AA (según dichos términos son definidos o tratados en la LSA yo la LMV, según corresponda):
a. Matriz.
b. Filial.
Cc. Entidades del grupo empresarial al que pertenece Aguas Andinas S.A.
d. Sociedad con participación de director, gerente, administradores, ejecutivo principal.
e. Sociedad que, por sí sola o por acuerdo de actuación conjunta pueda designar al menos un director de AA o controle un 10% o más de su capital.
3.3 Operaciones Habituales.
A título ilustrativo, y sin que lo anterior implique limitación alguna, entre las categorías y operaciones habituales que se enmarcan en el giro social de la Compañía que se podrán realizar con las contrapartes indicadas en la sección 3.2 precedente, se considerarán las siguientes Operaciones ordinarias vinculadas con la industria y los servicios sanitarios (conjuntamente, las Operaciones Habituales):
3.3.1. En la presente categoría, el Directorio de la Compañía tuvo en consideración diferentes operaciones recurrentes conducentes a la adquisición de toda clase de bienes o contratación de servicios indispensable para cumplimiento y desarrollo integral del objeto social de AA, entre las cuales se encuentran:
Contratos de suministro, compraventa Oo permuta de productos, materiales e INSUMOS.
Contratos de prestación de servicios sanitarios.
Contratos de prestación de servicios y asesoría jurídica Contratos de interconexión entre sanitarias.
Adquisición, enajenación, arrendamiento y comodato de maquinarias, equipos y servicios técnicos, obras, mantención y operación de infraestructura sanitaria, de servicios de lectura de medidores y repartos de boletas, de servicios comerciales, atención de clientes, recaudación y venta; contratos de logística, y de construcción y mantenimiento de arranques.
Adquisición de licencias de software y tecnológicas.
Contratación de servicios de tecnología de sistemas yo de sistemas tecnológicos.
Contratos de construcción.
Contratos de seguros.
Política Operaciones Habituales AA AN
AGUAS andinas.
Contratos de suministro eléctrico.
Compensación con compañías eléctricas y organizaciones de usuarios de aguas por compra, arriendo, redistribución de caudales, y en general, la gestión y aprovechamiento de estos y sus modificaciones.
Acuerdos suscritos con Organizaciones de Usuarios de Aguas, para la compra, arriendo, redistribución de caudales, y en general, la gestión y aprovechamiento de estos y sus modificaciones.
3.3.2 En la presente categoría, el Directorio de la Compañía tuvo en consideración ciertas Operaciones complementarias al servicio sanitario, igualmente necesarias e indispensable para velar por el cumplimiento integral de objeto social de AA, entre las cuales se encuentran:
Proyectos de investigación, desarrollo e innovación especializados, relacionados con los servicios sanitarios.
Negociaciones, acuerdo u Operaciones, actos o contratos preparatorios para el desarrollo de una determina operación vinculada al giro social, entre ellos: acuerdos de entendimiento, acuerdos de confidencialidad, promesas, entre otros y los actos o contratos mediante los cuales se concreten las operaciones señaladas.
Asimismo, las gestiones en que la Compañía actúe como intermediario de una empresa relacionada.
Actos o contratos tendientes a la formación de consorcios, personas jurídicas con o sin fines de lucro, acuerdo de socios o accionistas, acuerdos de operación conjunta, joint ventures y otros acuerdos con fines similares.
Transacciones judiciales y extrajudiciales, avenimientos, conciliaciones, desistimientos, renuncias, finiquitos, así como cualquier otro medio de resolución de conflictos.
Capacitación de trabajadores y ejecutivos.
Servicios de soporte técnico yo aporte tecnológico en áreas específicas de la gestión y operación de la Compañía, fundadas en el giro y experiencia en la materia.
3.4 – Carácter Ordinario según el giro social.
El Directorio de la Compañía ha determinado que las Operaciones Habituales descritas precedentemente serán ordinarias en consideración al giro social de la misma, y en tanto se cumplieran los requisitos señalados a continuación:
a)
Se realicen y contengan términos y condiciones similares a las operaciones celebradas con anterioridad, según las condiciones de mercado vigentes a la época de su celebración.
Política Operaciones Habituales AA AN AGUAS andinas.
b) Sean recurrentes.
(1) se han celebrado al menos 1 vez cada 18 meses en los últimos 3 años; yo
(11) son Operaciones que contemplan contratos de tracto sucesivo, con ejecución diferida yo renovación automática, según corresponda.
c) No generan un impacto o efecto relevante en la situación económica, financiera O jurídica de AA.
d) Contribuyen en forma clave al desarrollo integral del giro social de AA.
(1) Las operaciones ordinarias vinculadas con la industria y servicios sanitarios que se indican en esta Política permiten a AA ejecutar diversas operaciones, contratos y actuaciones con sus Contrapartes en forma eficiente, segura, y rápida, lo cual redunda en una mejor calidad en la entrega y prestación de sus servicios principales, y un efectivo aprovechamiento de sus recursos, contribuyendo, en definitiva, al interés social.
(11) Por su parte, las operaciones complementarias antedichas permiten a AA expandir el impacto de sus operaciones, y agregar (aún más) valor en la prestación de sus servicios, incluyendo, una mirada estratégica, de largo plazo, global, y flexible que permita a la Compañía adaptarse al dinamismo de la industria en que se encuentra inmersa.
3.5 Monto Máximo por Operación Habitual.
Las Operaciones Habituales señaladas precedentemente podrán ser realizadas por AÁ y sus Contrapartes respectivas en el marco de la presente Política, en la medida en que cada una de dichas operaciones, individualmente consideradas, no superen el 10% de los ingresos consolidados del ejercicio anterior al cual se realiza la operación en cuestión.
En caso que alguna de las Operaciones Habituales supere el monto máximo indicado en el párrafo precedente, podrán llevarse a cabo en tanto exista un examen e informe previo y favorable del Comité de Directores y el Directorio justifique formalmente la realización de dicha operación, con el voto favorable de los directores no involucrados, de lo cual quedará constancia en el acta respectiva, para cuyos efectos podrá tener en consideración lo siguiente:
1. Que se trate de operaciones o contratos que cumplan las condiciones señaladas en la presente Política.
11. Que la ejecución deba realizarse un modo tal (en su temporalidad, objeto y otras razones) que supongan exceder el monto máximo referido.
Política Operaciones Habituales AA AN AGUAS andinas.
111. Otras justificaciones o motivos en atención a las circunstancias particulares, o contextos específicos que puedan ser determinadas por el Directorio caso a caso.
3.6 Formalidades.
En adición a los lineamientos establecidos en esta Política, las Operaciones Habituales estarán sujetas, en caso que corresponda, a las formalidades y exigencias establecidas en el artículo 67 de la Ley General de Servicios Sanitarias contenida en el DFL del Ministerio de Obras Públicas (MOP) N*38288 y su Reglamento (la Ley de Servicios Sanitarios).
Dichas normas imponen a los prestadores de servicios sanitarios la obligación de licitar públicamente la adjudicación de bienes y servicios cuando los montos de sus operaciones superen las 5.000 UF o bien, las 500 UF cuando concurran al proceso empresas relacionadas, con la finalidad de asegurar que exista participación abierta, igualitaria y competitiva, con libre acceso de todos los interesados en celebrar contratos con AA.
Excepcionalmente, las Operaciones Habituales podrán eximirse del cumplimiento de las formalidades exigidas en la Ley de Servicios Sanitarios en los siguientes casos:
1. En caso de urgencia en la contratación por emergencias.
11. En caso de ausencia de mercado para adquirir bienes o contratar servicios, yo la existencia de una cantidad limitada de proveedores.
111… Cuando se trate de servicios personalísimos, en los que el carácter de la persona que prestará el servicio es decisivo para la empresa o servicio de que se trate.
1V. Venta de bienes o prestación de servicios en forma directa por parte de AA.
Asimismo, estas excepciones requerirán, copulativamente y previamente: (1) el examen e informe del Comité de Directores; y (11) la aprobación específica del Directorio de AA.
4. MECANISMOS DE CONTROL.
La Compañía ha definido que las Operaciones Habituales a realizarse en el marco de la Política se someterán a los siguientes procedimientos de aprobación y verificación, según corresponda:
(1) Informe de adquisición de acuerdo a lo señalado en las Bases de Licitación respectivas.
(11) Presencia de Notario Público, en su calidad de Ministro de Fe, para los actos de apertura de ofertas.
(111) Realización de procesos de licitación pública de conformidad a lo señalado en la Ley de Servicios Sanitarios, u otras normas aplicables, salvo en los casos excepcionales en que se exime de tal requisito según el número 3.6 precedente.
(1v) Restricciones a adjudicaciones a personas relacionadas, como la contemplada en el Decreto N*214, que aprueba el Reglamento del artículo 67* del DFL N* 38288 .
Política Operaciones Habituales AA AN AGUAS andinas.
(v) Indagación y búsqueda de ofertas competitivas (scouting), a través de equipos especializados dentro de AA.
(vi) Levantamientos de información y referencias de mercado (benchmark) para operaciones, actos y contratos de similar naturaleza.
(vin) Revisión previa de las operaciones a través de:
l. el Comité de Inversiones y Gastos; y
2. el Comité de Directores.
5. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO.
Corresponderá al Oficial de Cumplimiento de la Compañía verificar el cumplimiento de los mecanismos de control propuestos en la presente Política, sobre la base de informes periódicos que le sean presentados, y que podrá solicitar a las diferentes áreas y gerencias dentro de AÁ, según estime pertinente.
El Oficial de Cumplimiento de la Compañía deberá rendir informe detallado al Directorio una vez al semestre, sugiriendo las mejoras o correcciones que corresponda.
6. MECANISMO DE DIVULGACIÓN.
El presente texto actualizado de la Política deberá ser publicada en el sitio web de la Compañía (https: www.aguasandinas.cl) y a disposición de los accionistas en las oficinas sociales.
ES
Política Operaciones Habituales AA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=28b1f390d66e740916cf954ff58f4eb0VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRtcGplazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725036901
