Resumen corto:
Aguas Andinas convoca a juntas de tenedores de bonos en enero 2023, con series M, P, Q, S, U, V, W, X, AA, y W, para modificar niveles de endeudamiento y aprobar cambios en contratos, con participación remota y mecanismos de votación digital.
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do AGUAS
Santiago, 3 de enero de 2023 andinas HECHO ESENCIAL AGUAS ANDINAS S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0346 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente.
De mi consideración:
De acuerdo con lo establecido en los artículos 9% e inciso segundo del artículo 102 de la Ley 18.045, así como en la Norma de Carácter General N? 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y estando debidamente facultada, por medio de la presente se comunica en carácter de hecho esencial respecto de Aguas Andinas S.A. (en adelante el Emisor o la Sociedad), de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
Con fecha 3 de enero del 2023, Banco de Chile en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos de los Bonos Serie M emitidos con cargo a la línea N*630, Bonos Series P y Q emitidos con cargo a la línea N%655, Bonos Series S y U emitidos con cargo a la línea N*%713, Bonos Series V y W emitidos con cargo a la línea N*778, y Bonos Series X y AA emitidos con cargo a la línea N*806, según sus respectivos Contratos de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea (los Contratos de Emisión), en vista de la solicitud del Emisor, citó a los tenedores de bonos de dichas series a Juntas de Tenedores de Bonos a celebrarse el día 19 de enero de 2023, a las 10 horas para la Serie M, a las 11 horas para las Series P y Q, a las 12 horas para las Series S y U, a las 15 horas para las Series V y W y a las 16 horas para las Series X y AA (en adelante las Juntas de Tenedores de Bonos).
Todas las Juntas de Tenedores de Bonos se llevarán a cabo por medios remotos (video llamada) con la finalidad de no poner en riesgo la salud de los asistentes, sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fija el domicilio de las Juntas de Tenedores de Bonos en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago.
El objeto de las Juntas de Tenedores de Bonos será someter a consideración y aprobación de cada una de las Juntas de Tenedores de Bonos las siguientes materias:
1. Modificar la letra A de la Cláusula Octava Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones de los Contratos de Emisión, relativa al Nivel de Endeudamiento del Emisor para el caso de la Serie M emitida con cargo a la línea N*630 y las Series P y Q emitidas con cargo a la línea N%655, y modificar la letra A de la Cláusula Décima Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones de los Contratos de Emisión, relativa al Nivel de
Endeudamiento del Emisor para el caso de las Series S y U emitidas con cargo a la línea N9713, las Series V y W emitidas con cargo a la línea N*778, y las Series X y AA emitidas con cargo a la línea N*806.
2. Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para que, en caso que corresponda, suscriba con el Emisor las modificaciones a los Contratos de Emisión, relativas a la materia indicada en el punto 1 anterior y que específicamente se le autoricen en las Juntas de Tenedores de Bonos.
3. Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para concurrir, conjuntamente con el Emisor a la celebración de cualquier otra escritura pública que tenga por objeto complementar o rectificar las escrituras de modificación del Contrato de Emisión respectivo, con el objeto de subsanar eventuales observaciones de la Comisión para el Mercado Financiero.
4. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para cumplir y llevar a efecto las decisiones que adopten las Juntas de Tenedores.
Se adjuntan copias del primer aviso de citación de cada una de las Juntas de Tenedores de Bonos, publicados con esta fecha.
KN
Marta Colet Gonzalo erente General yy,
Saluda atentamente a usted,
Ea Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile ICR Chile, Clasificadora de Riesgo Fitch Ratings, Clasificadora de Riesgo Banco de Chile
JUNTA DE TENEDORES DE BONOS AGUAS ANDINAS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*346 BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIE M Inscripción en el Registro de Valores N* 630
Banco de Chile, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Serie M (en adetante, el Representante delos Tenedores de Bonos), emitidos por Aguas Andinas SA, (Aguas Andinas o el Emisor), con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el N* 630, según Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de fecha 22 de enero de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo y sus modificaciones posteriores (el Contrato de Emisión), soficitud del Emisor cita a los tenedores de bonos de la Serie M a una junta de tenedores de bonos (la Junta), a celebrarse el día 19 de enero de 2023, a las 10 horas, por medios remotos (video llamada) con la finalidad de no poner en riesgo la salud de los asistentes, sin perjulcio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fa el domicilio de ta reunión en Ahumada 251, comuna y cludad de Santiago, con el siguiente objeto:
1. Modificar la letra A de la Ctáusula Octava Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones, relativa al Nivel de Endeudamiento del Emisor.
2. Facultaral Representante de los Tenedores de Bonos para que, en caso que corresponda, suscriba con el Emisor las modificaciones al Contrato de Emisión, relativas a la matería indicada en el punto 1 anterior y que especificamente se le autoricen en la Junta de Tenedores de Bonos.
3. Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para concurrir, conjuntamente con el Emisor a la celebración de cualquier otra escritura púbica que tenga por objeto complementar o rectificar las escrituras de modificación del Contrato de Emisión respectivo, con el objeto de subsanar eventuales observaciones de la Comisión para el Mercado Financiero.
4. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para cumplir y llevar a efecto las decisiones que adopte la Junta de Tenedores.
Tendrán derecho a participar en la Junta: () las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores S.A, Depósito de Valores (DCV) proporcione a Aguas Andinas S.A, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley N*18,876, y que, a su vez, acompañen el certificado a Que se reflere el artículo 32 del Reglamento de la referida ley. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual Aguas Andinas SA. proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con ta sola entrega de la lista del DCY, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá Aguas Andinas S.A. para los efectos de la participación en la Junta; y fi) los tenedores de los Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCY, siempre que se hubleren inscrito para participar en la respectiva junta de tenedores, con cinco dlas hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que Aguas Andinas SA. abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los titulos correspondientes o certficados de custodia de estos emitidos por una Institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor “nominal.
Los tenedores de los Bonos podrán hacerse representar en la Junta por mandatarios, mediante el otorgamiento de Carta-poder. Atendidas las contingencias producidas por la pandemia COVID 19, la calificación de poderes se realizará durante los días previos, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus poderes con la debida antelación, sugiriendo que ello sea al menos el dia anterior a la celebración de la junta al Correo electrónico callicapoderesQbancochile.cl con copia a clarrainObancochile.cl. La calificación de los poderes.
se regirá por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores.
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*435 y al Oficio Circular N*1141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tenedores de los Bonos y demás personas que deban asístira la Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma, Para dichos efectos, se encuentra disponible en el sitio web juntatenedoresaguasandinas.evoting.cl, la documentación que contiene las instrucciones, términos y ¡condiciones a los que se sujetará la asistencia, participación y votación remota de los tenedores de los Bonos en la unta. Asimismo, se tomará contacto con cada uno de los tenedores de los Bonos que manifiesten su intención de.
participar a fin de facilitarles tanto tas pruebas previas de conexión, como el soporte para la celebración de la Junta.
En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquier otra persona o entidad habllitada para asistir a la Junta, requieran información o soporte adicional para su participación en la misma, pueden contactarse al correo electrónico consultaGevoting.cl.
BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos
Santiago, 3 de enero de 2023
JUNTA DE TENEDORES DE BONOS AGUAS ANDINAS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*346 BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIES P y Q Inscripción en el Registro de Valores N* 655
Banco de Chil, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Series P y Q (en adelante, el Representante delos Tenedores de Bonos, emitidos por Aguas Andinas SA, (“Aguas Andinas*o el “Emisor), con argo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el N* 655, según Contrato de Emisión de Bonos Desmateriaizados por Linea de Títulos que consta de escritura pública de fecha 1 de febrero de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don lván Torrealba Acevedo y sus modificaciones posteriores (el Contrato de Emisión), a sollctud del Emisor cita a los tenedores de bonos de las Seríes Py Q a una junta de tenedores de bonos (Junta), a celebrarse el día 19 de enero de 2023, las 11 horas, por medios remotos (vidoo llamada) con la finalidad de no poner en riesgo la salud de los asistentes, sin perjuicio e que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fija el domicillo de la reunión en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, con el sigulente objeto:
1. Modificar la letra A de la Cláusula Octava Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones, relativa al Nivel de Endeudamiento del Emisor.
2. Facultaral Representante de los Tenedores de Bonos para que, en caso que corresponda, suscriba con el Emisor las modificaciones al Contrato de Emisión, relativas a la materia indicada en el punto 1 anterior y que especificamente se le autoricen en la Junta de Tenedores de Bonos.
3. Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para concunir, conjuntamente con el Emisor a la celebración de cualquier otra escritura púbica que lenga por objeto complementar o rectificar las escrituras de modificación del Contrato de Emisión respectivo, con el objeto de subsanar eventuales observaciones de la Comisión para el Mercado Financiero,
4. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para cumpli y llevar a efecto las decisiones que adopte la unta de Tenedores.
Tendrán derecho a participar en la Junta: () las personas que, a la fecha de cierre, figuran con posición de los Bonos desmaterializados en la sta que el Depósito Central de Valores SA., Depósito de Valores (*DCV) proporcione a Aguas Andinas S.A,, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley N*18.876, y que, a su vez, acompañen el certificado a que se refiero el artículo 32 del Reglamento de la referida ley. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas ¿e posición en el DCY corresponderá al quinto día hábll anterior a la fecha de la Junta, para lo cual Aguas Andinas SA, proveerá al DCV con la debida antetación la información pertinente, Con la sola entrega de la lista del DOY, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá Aguas Andinas S.A, para.
los efectos de la participación en la Junta; y (1 los tenedores de los Bonos materilizados que hayan retirado sus fítulos del DCV, siempre que ss hubieren Inscrito para participar en ta respectiva junta de tenedores, con cinco dias hábiles de anticipación al día do celebración de la misma, en el registro especial quo Aguas Andinas S.A. abrirá para tal efecto. Para Inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de estos emitidos por una institución autorizada, En esto último caso, el certificado deberá expresar la serio y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor nominal.
Los tenedores de los Bonos podrán hacerse representar en ta Junta por mandatarios, mediante el otorgamiento de Carta-poder. Atendidas las contingencias producidas por la pandemia COVID 19, la calificación de poderes se realizará durante los días previos, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus.
poderes con la debida antelación, sugiriendo que ello sea al menos el día anterior a la celebración de la junta al Correo electrónico callicapoderesQWbancochile.cl con copia a clarralnGbancochile.cl. La calificación de los poderes.
se regirá por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley N*18,045 de Mercado de Valores.
De conformidad a lo dispuesto en ta Norma de Carácter General N*435 y al Oficio Circular N*1141, ambos de fecha 118 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tenedores de los Bonos y demás personas que deban asistir a la Junta, puedan asistir participar y votar de manera remota en la misma, Para dichos efectos, se encuentra disponible en el sitio web juntatenedoresaguasandinas.evoting.cl, ta documentación que contiene las Instrucciones, términos y ¡condiciones a los que se sujetará la asistencia, participación y votación remota de los tenedores de los Bonos en la Junta. Asimismo, se tomará contacto con cada uno de los tenedores de los Bonos que manifiesten su intención de participar a fin de facilitarles tanto las pruebas previas de conexión, como el soporte para la celebración de la Junta.
En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquler otra persona o entidad habilitada para asistir a la Junta, requieran Información o soporte adicional para su participación en ta misma, pueden contactarse al correo electrónico consultaGevoting.cl.
BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos
Santiago, 3 de enero de 2023
JUNTA DE TENEDORES DE BONOS AGUAS ANDINAS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*346 BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIES S y U Inscripción en el Registro de Valores N* 713
Banco de Chile, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Series S y U (en adelante, el Representante de los Tenedores de Bonos), emitidos por Aguas Andinas S.A, (“Aguas Andinas o el Emisor), con cargo a la línea de bonos Inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el N? 713, según Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de fecha 3 de enero de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo y sus modificaciones posteriores (el Contrato de Emisión), a solicitud del Emisor cita a los tenedores de bonos de las Series S y U a una junta de tenedores de bonos (ta Junta), a celebrarse el día 19 de enero de 2023, alas 12 horas, por medios remotos (vidoo llamada) con la finalidad de no poner en riesgo la salud de los asistentes, sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fija el domicilio de la reunión en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, con el siguiente objeto:
1. Modificar la letra A de la Cláusula Décima Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones, relativa al Nivel de Endeudamiento del Emisor.
2. Facultaral Representante de los Tenedores de Bonos para que, en caso que corresponda, suscriba con el Emisor las modificaciones al Contrato de Emisión, relativas a la materia indicada en el punto 1 anterior y que especificamente se le autoricen en la Junta de Tenedores de Bonos.
3, Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para concurrir, conjuntamente con el Emisor a la celebración de cualquier otra escritura pública que longa por objeto complementar o rectificar las escrituras de modificación del Contrato de Emisión respectivo, con el objeto de subsanar eventuales observaciones de la Comisión para el Mercado Financiero.
4. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para cumplir y llevar a efecto las decisiones que adopte la Junta de Tenedores.
Tendrán derecho a participar en la Junta: () las personas que, a la fecha de cierra, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores S.A,, Depósito de Valores (*DCV) proporcione a Aguas Andinas S.A,, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley N*18.876, y que, a su vez, acompañen el certificado a que se reflere el artículo 32 del Reglamento de la referida ley. Para estos efectos, la fecha de ciorre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual Aguas Andinas.
SA, proveerá al DCV con la debida antetación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCY, los.
titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá Aguas Andinas S.A, para los efectos de la participación en la Junta; y (1) los tenedores de los Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCY, siempre que se hubieren Inscrito para participar en ta respectiva junta de tenedores, con cinco dias hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que Aguas Andinas S.A. abrirá para tal efecto. Para Inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de estos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certficado deberá expresar la serle y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor nominal.
Los tenedores de los Bonos podrán hacerse representar en ta Junta por mandatarios, mediante el otorgamiento de Carta-poder, Atendidas las contingencias producidas por la pandemia COVID 19, la calificación de poderes se realizará durante los días previos, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus.
poderes con la debida antelación, sugiriendo que ello sea al menos el día anterior a la celebración de la junta al Correo electrónico callficapoderesfBbancochile.cl con copia a clarrainG’bancochile.cl, La calificación de los poderes.
se regirá por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley N*18,045 de Mercado de Valores.
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*435 y al Oficio Circular N*1141,ambos de fecha 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tenedores de los Bonos y demás personas que deban asistir la Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma, Para dichos electos, se encuentra disponible en el sitio web juntatenedoresaguasandinas.evoting.cl, la documentación que contiene las Instrucciones, términos y condiciones a los que se sujetará la asistencia, participación y votación remota de los tenedores de los Bonos en la Junta. Asimismo, se tomará contacto con cada uno de los tenedores de los Bonos que manifiesten su intención de participar a fin de facilitarles tanto las pruebas previas de conexión, como el soporte para la celebración de la Junta.
En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquier otra persona o entidad habilitada para asistir a la Junta, requieran información o soporte adicional para su participación en la misma, pueden contactarse al correo electrónico consultaCievoting.cl.
BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos
Santiago, 3 de enero de 2023
JUNTA DE TENEDORES DE BONOS AGUAS ANDINAS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*346 BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIES V y W Inscripción en el Registro de Valores N* 778
Banco de Chile, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Series V y W (en adelante, el Representante de los Tenedores de Bonos”), emitidos por Aguas Andinas SA, (“Aguas Andinas o el Emlsor), con ¿argo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el N* 778, según Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2013, olorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo y sus modificaciones posteriores (el Contrato de Emisión), a solicitud del Emisor cita a los tenedores de bonos de las Series V y W a una Junta de tenedores de bonos (a Junta), a celebrarse el día 19 de enero de 2023, alas 15 horas, por medios remotos (video llamada) con la finalidad de no poner en riesgo la salud de los asistentes, sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fija el domicilo de ta reunión en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, con el sigulente objeto:
1. Modificar la letra A de la Cláusula Décima Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones, relativa al Nivel de Endeudamiento del Emisor,
2. Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para que, en caso que corresponda, suscriba con el Emisor las modificaciones al Contrato de Emisión, relativas a la materia indicada en el punto 1 anterior y que específicamente se le autoricen en la Junta de Tenedores de Bonos.
3. Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para concurir, conjuntamente con el Emisor a la Celebración de cualquior otra escrtura pública que tenga por objeto complementar o rectificar las escrituras de modificación del Contrato de Emisión respectivo, con el objeto de subsanar eventuales observaciones de la Comisión para el Mercado Financiero,
4. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para cumplir y levar a efecto las decisiones que adopte la Junta de Tenedores.
Tendrán derecho a participar en la Junta: () las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la Ita que el Depósito Central de Valores S.A,, Depósito de Valores (*DCV) proporcione a Aguas Andinas S.A,, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley N*18.876, y que, a su vez, acompañen el certificado a que se reflere el articulo 32 del Reglamento de la reterida ley. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual Aguas Andinas.
SA, proveerá al DCV con la debida antetación la información pertinente, Con la sola entrega de la lista del DCY, los.
‘itulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá Aguas Andinas S.A. para los efectos de la participación en la Junta; y (1) los tenedores de los Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DOY, siempre que se hubieren Inscrito para participar en la respectiva junta de tenedores, con cinco dias hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que Aguas Andinas S.A. abrirá para tal efecto. Para Inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de estos emitidos por una institución autorizada, En este último caso, el certificado deberá expresar la serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor nominal.
Los tenedores de los Bonos podrán hacerse representar en la Junta por mandatarios, mediante el otorgamiento de Carta-poder. Atendidas las contingencias producidas por la pandemia COVID 19, la cafficación de poderes se realizará durante los días previos, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus poderes con la debida antelación, sugiriendo que ello sea al menos el día anterior a la celebración de la junta al correo electrónico callficapoderesQbancochile.cl con copa a ctarralnG’bancochle. el, La calificación de los poderes e regirá por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley N*18,045 de Mercado de Valores.
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*435 y al Oficio Circular N*1141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tenedores de los Bonos y demás personas que deban asistir a la Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma, Para dichos electos, se encuentra disponible en el sitio web juntatenedoresaguasandinas.evoting.cl, la documentación que contiene las Instrucciones, términos y condiciones a los que se sujetará la asistencia, participación y votación remota de los tenedores de los Bonos en la Junta. Asimismo, se tomará contacto con cada uno de los tenedores de los Bonos que manifiesten su intención de participar a fin de facilitarles tanto las pruebas previas de conexión, como el soporte para la celebración de la Junta.
En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquier atra persona o entidad habilitada para asistir a la Junta, requieran Información o soporte adicional para su participación en la misma, pueden contactarse al correo electrónico consultaGevoting.cl.
BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos
Santiago, 3 de enero de 2023
JUNTA DE TENEDORES DE BONOS AGUAS ANDINAS S.A, Inscripción en el Registro de Valores N*346 BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIES XyAA Inscripción en el Registro de Valores N* 806
Banco de Chile, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Series X y AA (en adelante, el Representante delos Tenedores de Bonos), emitidos por Aguas Andinas S.A, (“Aguas Andinas” o e Emisor), con ínea de bonos insrita en el Registro de Valores dela Comisión para el Mercado Financiero bajo el N> 206, según Contrato de Emisión de Bonos Desmateralzados por Linea de Tílos que consta de escritura pública torgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo y sus modificaciones posteriores (el “Contato do Emisión, a solicitud del Emisor cta alos tenedores de bonos de ts Serles X y AA a una Junta de tenedores de bonos (a Junta, a celebrarso el día 19 de enero de 2023, als 1 oras, por medios remotos (video amada) con la finalidad de no poner en riesgo la salud de los asistentes, sin Perjuio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fa el domicilio de la reunión en Ahumada 251, comuna y cludad de Santiago, con el siguiente objeto:
1. Modiicar la letra A de la Cigusula Décima Obligaciones, Limiaciones y Prolibicines, relativa 21 Nivel de Endeudamiento del Emisor.
2. Faculta al Ropresentante de los enedores de Bonos para que, en caso que corresponda, suscriba con el Emisor las modificaciones al Contrato de Emisión, relativas a la matera indicada en el punto 1 anterior y que especificamente se le autoricen en la Junta de Tenedores de Bonos.
3. Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para concunir, conjuntamente con el Emisor a la Celebración de cualgulerolra escrtura pública que tonga por objeto complementar o recicar las escrturas de modificación del Contrato de Emisión respectivo, con el objeto de subsanar eventuales observaciones de la Comisión para el Mercado Financiero.
4. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para cumplir y llevar a efecto las decisiones que adopte ta Junta de Tenedores.
Tendrán derecho a participar en a Junta: () la personas que, ala fecha de ciera, figuren con posición de los Bonos desmateralizados en a sta que el Depósito Central de Valores SA, Depósito de Valores (*DGV) proporcione a Aguas Andinas S.A, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley N*18.876, y que, a su vez, acompañen el certificado a ¿ue se refiere el artículo 32 del Reglamento de la referida ley. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas ‘itulares de posiciones que figuren en ela se entenderán inscritos en el regisro que abrirá Aguas Andinas S.A. para los efectos de la partcipación en la Junta; y (1) los tenedores de los Bonos materalizados que hayan retirado sus fítulos del DOY, siempre que se hubieren Inscrito para participar en la respectiva junta de tenedores, con cinco dias hábiles de anticipación al día de celebración dela misma, en el registro espocial que Aguas Andinas SA. abrirá para tal efecto. Para Inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de estos emidos por una institución autorizada, En esto último caso, el ceríficado deberá expresar la serio y el Número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor “nominal, realizará durante los días previos, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus Poderes con la debida antelación, sugiriendo que ello sea al menos el día anterior a la celebración de la junta al Correo electrónico callflcapoderesgbancochile.cl con copla a clrralnGlbancochle.cl. La calificación de los poderes e regirá por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley N*18,045 de Mercado de Valores.
De conformidad a lo dispuesto en ta Norma de Carácter General N*435 y al Oficio Circular N*1141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tonedores de los Bonos y demás personas que deban asistir la Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma. Para dichos efectos, se encuentra disponible en el sitio
En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquler otra persona o entidad habilitada para asistr a la Junta, requieran Información o soporte adicional para su participación en la misma, pueden contactarse al correo electrónico consultaGevoting.cl
BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos
Santiago, 3 de enero de 2023
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