Resumen corto:
Aguas Andinas emitió bonos internacionales por USD50 millones, AUD20 millones y JPY5 mil millones, con vencimientos en 2037 y tasas de interés de 6,82% y 2,16%, respectivamente.
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Santiago, 13 de diciembre de 2022
HECHO ESENCIAL AGUAS ANDINAS S.A.
Inscripción Registro De Valores N? 0346
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
De mi consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9? y 10? de la Ley N*18.045, sobre Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N930 y en la Circular N*1.072, ambas de la Comisión para el Mercado Financiero (CME), por medio de la presente, se comunica en carácter de Hecho Esencial, respecto de Aguas Andinas S.A. (la Sociedad, lo siguiente:
Con fecha 13 de diciembre, la Sociedad ha emitido y colocado en los mercados internacionales bonos emitidos al amparo de la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América por un monto de (i) AUD$20.000.000 (veinte millones de dólares australianos), con vencimiento al año 2037, a una tasa de interés de 6,82% semestral; y (11) JPY $5.000.000.000 (cinco mil millones de yenes japoneses), con vencimiento al año 2037, a una tasa de interés de 2,16% semestral (conjuntamente los Bonos) equivalentes en conjunto a USD50.000.000 aproximadamente.
Con tal objeto, con fecha 4 de noviembre de 2022, la Sociedad suscribió un contrato en idioma inglés denominado Medium-Term Notes Program Dealer Agreement con Daiwa Capital Markets América Inc, en calidad de Dealer, en que se acordaron los términos y condiciones de la emisión y colocación de los Bonos. Asimismo, con esa misma fecha, la Sociedad suscribió un contrato de emisión de bonos (Fiscal and Paying Agency Agreement) con Citibank N.A, London Branch en calidad de Fiscal and Paying Agent, Transfer Agent and Registrar, para la emisión de los Bonos.
Los fondos recaudados con la emisión de los Bonos serán utilizados para financiar proyectos elegibles dentro del Marco Verde y Social de la compañía.
Las obligaciones emanadas de los Bonos para la Sociedad no se encontrarán caucionadas con garantías de ninguna especie. Asimismo, de conformidad con la normativa aplicable, los bonos no serán objeto de registro ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ni ante la CMF y, en consecuencia, no serán objeto de oferta pública ni en los Estados Unidos de América ni en la República de Chile.
En conformidad con lo establecido en la Circular N* 988 de la Comisión, informamos a usted que la administración de la Sociedad estima que, respecto de la colocación de los Bonos, no es posible determinar con la información disponible a esta fecha los efectos que tendrá esta operación en el estado de resultados de la Sociedad para el presente ejercicio.
Finalmente, y para efectos de dar cumplimiento a lo requerido en la Circular N*1.072 de la CMEF, se remiten el formulario previsto en la referida circular.
Sin otro particular, le saluda atentamente, al arta Colet Gonzalo Gerenta General ces Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile ICR Chile,Clasificadora de Riesgo Fitch Ratings, Clasificadora de Riesgo Banco de Chile
1.0
1.1
1.2
13
1.4
1.5
1.6
1.7
2.0
3.0
Sl
3.2
3.3
3.4
3.4.1
COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO
Circular N*1072
FORMULARIO HECHO ESENCIAL COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón Social
Nombre fantasía
R.U.T.
N? Inscripción Reg. Valores Dirección
Teléfono
Actividades y negocios
Aguas Andinas S.A. (la Compañía o el Emisor)
Aguas Andinas
61.808.000-5
0346
Avenida Presidente Balmaceda 1398, Santiago 6881000
La Compañía tiene por objeto producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en el Decreto con Fuerza de Ley N* 382 del Ministerio de Obras Públicas de 1988, Ley General de Servicios Sanitarios, y demás normas que le sean aplicables.
ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9 E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10 DE LA LEY N*18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN
CORRESPONDA.
CARACTERISTICAS EMISION
Moneda de denominación
Monto total emisión
Portador a la orden
Series
Monto de la serie
Dólares Australianos (AUD) AUD 20.000.000
Nominativos, registrados a nombre de The Depository Trust Company (DTC) a nombre y a beneficio de los tenedores de bonos de tiempo en tiempo.
Única
AUD 20.000.000
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5
3.4.6
N? de bonos
Valor nominal bono
Tipo reajuste
Tasa de interés
Fecha de emisión
Los bonos se emitieron bajo la modalidad de Global Notes, por lo que sólo hay un Bono Reg S (Regulation S Global Note), bajo el cual se registran los tenedores.
Los bonos serán emitidos en denominaciones mínimas de AUD$200.000 y múltiplos integrales de AUD$1.000 en el exceso.
NA
6,82% semestral
13 de diciembre de 2022
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo ae N* Cuota Fecha Intereses Amortización Total Cuota pere
Cuota Amortización (AUDS) (AUDS)
Interés CA0DS) 0 – 13-12-2022 – – – 20,000,000 1 – 13-06-2023 682,000 – 682,000 20,000,000 2 – 13-12-2023 682,000 – 682,000 20,000,000 3 – 13-06-2024 682,000 – 682,000 20,000,000 4 – 13-12-2024 682,000 – 682,000 20,000,000 5 – 13-06-2025 682,000 – 682,000 20,000,000 6 – 13-12-2025 682,000 – 682,000 20,000,000 7 – 13-06-2026 682,000 – 682,000 20,000,000 8 – 13-12-2026 682,000 – 682,000 20,000,000 9 – 13-06-2027 682,000 – 682,000 20,000,000 10 – 13-12-2027 682,000 – 682,000 20,000,000 11 – 13-06-2028 682,000 – 682,000 20,000,000 12 – 13-12-2028 682,000 – 682,000 20,000,000 13 – 13-06-2029 682,000 – 682,000 20,000,000 14 – 13-12-2029 682,000 – 682,000 20,000,000 15 – 13-06-2030 682,000 – 682,000 20,000,000 16 – 13-12-2030 682,000 – 682,000 20,000,000 17 – 13-06-2031 682,000 – 682,000 20,000,000 18 – 13-12-2031 682,000 – 682,000 20,000,000 19 – 13-06-2032 682,000 – 682,000 20,000,000 20 – 13-12-2032 682,000 – 682,000 20,000,000 21 – 13-06-2033 682,000 – 682,000 20,000,000 22 – 13-12-2033 682,000 – 682,000 20,000,000 23 – 13-06-2034 682,000 – 682,000 20,000,000 24 – 13-12-2034 682,000 – 682,000 20,000,000 20 – 13-06-2035 682,000 – 682,000 20,000,000 26 – 13-12-2035 682,000 – 682,000 20,000,000 27 – 13-06-2036 682,000 – 682,000 20,000,000 28 – 13-12-2036 682,000 – 682,000 20,000,000 29 – 13-06-2037 682,000 – 682,000 20,000,000 30 – 14-12-2037 685,789 20,000,000 685,789 –
3.5 Garantías Si No |X
3.5.1 Tipo y montos de las garantías
NA
3.6
3.6.1
Amortización Extraordinaria:
Si Xx No
Procedimientos y fechas:
El Emisor puede rescatar los Bonos, en todo o en parte, a su opción, en cualquier momento antes del 14 de septiembre de 2037 (Par Call Date), a un precio de rescate definido como AUD Make Whole Amount
El AUD Make Whole Amount será igual a la suma de: (i) el capital a ser rescatado; (ii) la prima aplicable (Applicable Premium); y (iii) los intereses devengados hasta la Fecha de Amortización Opcional del Emisor (Issuer Optional Redemption Date) y cualquier monto adicional que deban pagarse con respecto a los mismos.
Para estos efectos “Applicable Premium significa el exceso, en su caso, de (i) el valor presente, descontado el Benchmark Yield (según se define abajo) más 50 puntos bases a la fecha del rescate de (A) el monto de capital de cada bono, más (B) los intereses pendientes de pago por bono (excluyendo intereses devengados hasta el ssuer Optional Redemption Date), sobre (11) el importe del capital del bono. El “Benchmark Yield” será el rendimiento al vencimiento en la fecha de cálculo del rescate de los bonos del Estado australiano (ACGB) con un vencimiento constante (recopilado y publicado en una fuente pública de datos de mercado seleccionada por el Emisor) lo más cercano posible al periodo comprendido entre el ssuer Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento; no obstante, si el período comprendido entre el ssuer Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento no es igual al vencimiento constante de dicho valor de referencia para el que se ofrece un rendimiento medio semanal, el Benchmark Yield se obtendrá mediante una interpolación lineal (calculada con una aproximación de un doceavo de año) a partir de los rendimientos medios semanales de dicho valor de referencia, salvo que si el período comprendido entre el Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento es inferior a un año, se utilizará el rendimiento medio semanal de dicho valor de referencia efectivamente negociado ajustado a un vencimiento constante de un año.
“Redeption Calculation Date ” amortización de los Bonos.
significa el sexto Día Hábil anterior a la fecha de
Adicionalmente, en cualquier momento desde el Par Call Date, el Emisor tendrá derecho, a su opción, a recatar los Bonos, a un precio de rescate igual a 100% del monto de capital pendiente de los Bonos, más los intereses devengados y no pagados, si los hubieres, respecto al período de interés vigente en ese momento hasta la fecha de rescate.
Procedimiento: Se debe dar aviso de amortización extraordinaria a cada tenedor de bonos con no menos de 30 días ni más de 60 días antes de la fecha de la respectiva amortización extraordinaria de acuerdo al procedimiento Notices descrito en el Base Prospectus.
4.0
5.0
5.1
5.2
6.0
6.1
6.2
OFERTA: Pública: Privada
PAIS DE COLOCACION Nombre: Hong Kong Normas para obtener autorización de transar
Colocación privada de conformidad a la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América. Los bonos no han sido ni serán registrados en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.
INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ A futuros tenedores de bonos
Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá publicar en su página web:
Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados auditados preparados conforme a IFRS.
Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario, una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes trimestrales del Emisor.
El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas y cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores en el lenguaje exigido por éstas
A futuros representantes de tenedores de bonos
Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá publicar en su página web:
Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados auditados preparados conforme a IFRS.
Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario, una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes trimestrales del Emisor.
El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas y cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores en el lenguaje exigido por éstas.
7.0
7.1
7.2
8.0
9.0
CONTRATO DE EMISION Características generales
Contrato en idioma inglés denominado Fiscal and Paying Agency Agreement, celebrado con fecha 4 de noviembre de 2022, entre Aguas Andinas S.A. y Citibank, N.A., London Branch como Fiscal and Paying Agent, Transfer Agent and Registrar Medium-Term Notes Program en virtud del cual se emitieron bonos a ser colocados en mercados extranjeros bajo la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América, por un monto de AUD$20.000.000, pagaderos en 14 de diciembre de 2037, con una tasa de interés de colocación del 6,82% semestral.
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Derechos y obligaciones habituales para este tipo de transacciones, tales como el pago oportuno del capital e intereses, pagos de montos adicionales si corresponde, derecho a exigir el pago anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de información, entre otros.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES Sujeto a excepciones habituales en este tipo de transacciones, el Fiscal Agency Agreement contiene ciertas limitaciones para el Emisor, relacionadas con las siguientes transacciones:
+ Constitución de gravámenes por el Emisor yo sus filiales (distintos de aquellos expresamente permitidos);
+ Participación en venta arrendamiento posterior (Leaseback); y ” Consolidación, fusión, venta o enajenación sustancial de los activos a otra entidad.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Quien suscribe, en su calidad de gerente general de Aguas Andinas S.A., declara que la información contenida en este formulario es fiel a la verdad y asume la responsabilidad legal correspondiente por ella.
arta Colet Gonzalo Gerenta General Aguas Andinas S.A.
1.0
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
2.0
3.0
3.1
3.2
3.3
3.4
COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO
Circular N*1072
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón Social Aguas Andinas S.A. (la Compañía o el Emisor) Nombre fantasía Aguas Andinas RUT. 61.808.000-5
N’ Inscripción Reg. Valores 0346
Dirección Avenida Presidente Balmaceda 1398, Santiago Teléfono 6881000 Actividades y negocios La Compañía tiene por objeto producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en el Decreto con Fuerza de Ley N* 382 del Ministerio de Obras Públicas de 1988, Ley General de Servicios Sanitarios, y demás normas que le sean aplicables.
ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9* E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10 DE LA LEY N’18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
CARACTERISTICAS EMISION
Moneda de denominación Yen Japonés (JPY) Monto total emisión JPY 5.000.000.000 Portador a la orden Nominativos, registrados a nombre de The Depository Trust
Company (DTC) a nombre y a beneficio de los tenedores de bonos de tiempo en tiempo.
Series Unica
3.4.1 Monto de la serie JPY 20.000.000
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5
3.4.6
N* de bonos
Valor nominal bono
Tipo reajuste
Tasa de interés
Fecha de emisión
Los bonos se emitieron bajo la modalidad de Global Notes, por lo que sólo hay un Bono Reg S (Regulation S Global Note), bajo el cual se registran los tenedores.
Los bonos serán emitidos en denominaciones mínimas de JPY$20.000.000, y múltiplos integrales de JPY$1.000 en el exceso.
NA
2,16% semestral
13 de diciembre de 2022
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo
N N? Cuota Fecha Intereses Amortización Total Cuota | Saldo de Capital Cuota Amortización (JPYS) (JPYS) (JPYS) Interés
0 – 13-12-2022 – – – 5,000,000,000 1 – 13-06-2023 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000 2 – 13-12-2023 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000 3 – 13-06-2024 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000 4 – 13-12-2024 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000 5 – 13-06-2025 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000 6 – 13-12-2025 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000 7 – 13-06-2026 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000 8 – 13-12-2026 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000 9 – 13-06-2027 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
10 – 13-12-2027 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
11 – 13-06-2028 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
12 – 13-12-2028 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
13 – 13-06-2029 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
14 – 13-12-2029 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
15 – 13-06-2030 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
16 – 13-12-2030 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
17 – 13-06-2031 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
18 – 13-12-2031 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
19 – 13-06-2032 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
20 – 13-12-2032 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
21 – 13-06-2033 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
22 – 13-12-2033 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
23 – 13-06-2034 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
24 – 13-12-2034 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
25 – 13-06-2035 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
26 – 13-12-2035 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
27 – 13-06-2036 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
28 – 13-12-2036 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
29 – 13-06-2037 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000
30 – 14-12-2037 54,300,000 5,000,000,000 54,300,000 –
3.7 Garantías Si No X
3.7.1 Tipo y montos de las garantías
NA
3.8
3.8.1
Amortización Extraordinaria:
Si XxX No
Procedimientos y fechas:
El Emisor puede rescatar los Bonos, en todo o en parte, a su opción, en cualquier momento antes del 14 de septiembre de 2037 (Par Call Date), a un precio de rescate definido como JPY Make Whole Amount.
El JPY Make Whole Amount será igual a la suma de: (i) el capital a ser rescatado; (ii) la prima aplicable (Applicable Premium), y (111) los intereses devengados hasta la Fecha de Amortización Opcional del Emisor (Issuer Optional Redemption Date) y cualquier monto adicional que deban pagarse con respecto a los mismos.
Para estos efectos “Applicable Premium significa el exceso, en su caso, de (i) el valor presente, descontado el Benchmark Yield (según se define abajo) más 50 puntas bases a la fecha del rescate de (A) el monto de capital de cada bono, más (B) los intereses pendientes de pago por bono (excluyendo intereses devengados hasta el Issuer Optional Redemption Date), sobre (ii) el importe del capital del bono. El “Benchmark Yield” será el rendimiento al vencimiento en la fecha de cálculo del rescate de los bonos del Estado japonés (JGB) con un vencimiento constante (recopilado y publicado en una fuente pública de datos de mercado seleccionada por el Emisor) lo más cercano posible al periodo comprendido entre el ssuer Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento; no obstante, si el período comprendido entre el ssuer Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento no es igual al vencimiento constante de dicho valor de referencia para el que se ofrece un rendimiento medio semanal, el Benchmark Yield se obtendrá mediante una interpolación lineal (calculada con una aproximación de un doceavo de año) a partir de los rendimientos medios semanales de dicho valor de referencia, salvo que si el período comprendido entre el Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento es inferior a un año, se utilizará el rendimiento medio semanal de dicho valor de referencia efectivamente negociado ajustado a un vencimiento constante de un año.
“Redeption Calculation Date ” significa el sexto Día Hábil anterior a la fecha de amortización de los Bonos.
Adicionalmente, en cualquier momento desde el Par Call Date, el Emisor tendrá derecho, a su opción, a recatar los Bonos, a un precio de rescate igual a 100% del monto de capital pendiente de los Bonos, más los intereses devengados y no pagados, si los hubieres, respecto al período de interés vigente en ese momento hasta la fecha de rescate.
Procedimiento: Se debe dar aviso de amortización extraordinaria a cada tenedor de bonos con no menos de 30 días ni más de 60 días antes de la fecha de la respectiva amortización extraordinaria de acuerdo al procedimiento Notices descrito en el Base Prospectus.
4.0
5.0
5.1
3.2
6.0
6.1
6.2
OFERTA: Pública: Privada X
PAIS DE COLOCACION Nombre: Hong Kong Normas para obtener autorización de transar
Colocación privada de conformidad a la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América. Los bonos no han sido ni serán registrados en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.
INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ A futuros tenedores de bonos
Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá publicar en su página web:
Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados auditados preparados conforme a IFRS.
Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario, una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes trimestrales del Emisor.
El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas y cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores en el lenguaje exigido por éstas.
A futuros representantes de tenedores de bonos
Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá publicar en su página web:
Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados auditados preparados conforme a IFRS.
Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario, una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes trimestrales del Emisor.
El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas y cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores en el lenguaje exigido por éstas.
7.0
7.1
TE
8.0
9.0
CONTRATO DE EMISION Características generales
Contrato en idioma inglés denominado Fiscal and Paying Agency Agreement, celebrado con fecha 4 de noviembre de 2022, entre Aguas Andinas S.A. y Citibank, N.A., London Branch como Fiscal and Paying Agent, Transfer Agent and Registrar Medium-Term Notes Program en virtud del cual se emitieron bonos a ser colocados en mercados extranjeros bajo la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América, por un monto de AUD$20.000.000, pagaderos en 14 de diciembre de 2037, con una tasa de interés de colocación del 6,82% semestral.
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Derechos y obligaciones habituales para este tipo de transacciones, tales como el pago oportuno del capital e intereses, pagos de montos adicionales si corresponde, derecho a exigir el pago anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de información, entre otros.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Sujeto a excepciones habituales en este tipo de transacciones, el Fiscal Agency Agreement contiene ciertas limitaciones para el Emisor, relacionadas con las siguientes transacciones:
+ Constitución de gravámenes por el Emisor yo sus filiales (distintos de aquellos expresamente permitidos);
+ Participación en venta arrendamiento posterior (Leaseback); y
+ Consolidación, fusión, venta o enajenación sustancial de los activos a otra entidad.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Quien suscribe, en su calidad de gerente general de Aguas Andinas S.A., declara que la información contenida en este formulario es fiel a la verdad y asume la responsabilidad legal correspondiente por ella.
Marta Colet Gonzalo Gerenta General Aguas Andinas S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=04a918d5356926f4d55c6e63857cf521VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFelRXcEZkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
