Hechos Esenciales Emisores Chilenos Un proyecto no oficial. Para información oficial dirigirse a la CMF https://cmfchile.cl

AGUAS-A: AGUAS ANDINAS S.A. 2022-12-13 T-12:54

A

Santiago, 13 de diciembre de 2022<br /><br />HECHO ESENCIAL<br />AGUAS ANDINAS S.A.<br /><br />Inscripción Registro De Valores N? 0346<br /><br />Señora<br /><br />Solange Berstein Jáuregui<br /><br />Presidenta<br /><br />Comisión para el Mercado Financiero<br />Presente<br /><br />De mi consideración:<br /><br />En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9? y 10? de la Ley N*18.045, sobre Mercado de<br />Valores, en la Norma de Carácter General N930 y en la Circular N*1.072, ambas de la Comisión para<br />el Mercado Financiero (“CME”), por medio de la presente, se comunica en carácter de Hecho<br />Esencial, respecto de Aguas Andinas S.A. (la “Sociedad”, lo siguiente:<br /><br />Con fecha 13 de diciembre, la Sociedad ha emitido y colocado en los mercados internacionales bonos<br />emitidos al amparo de la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados<br />Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de<br />América por un monto de (i) AUD$20.000.000 (veinte millones de dólares australianos), con<br />vencimiento al año 2037, a una tasa de interés de 6,82% semestral; y (11) JPY $5.000.000.000 (cinco<br />mil millones de yenes japoneses), con vencimiento al año 2037, a una tasa de interés de 2,16%<br />semestral (conjuntamente los “Bonos”) equivalentes en conjunto a USD50.000.000<br />aproximadamente.<br /><br />Con tal objeto, con fecha 4 de noviembre de 2022, la Sociedad suscribió un contrato en idioma inglés<br />denominado Medium-Term Notes Program Dealer Agreement con Daiwa Capital Markets América<br />Inc, en calidad de Dealer, en que se acordaron los términos y condiciones de la emisión y colocación<br />de los Bonos. Asimismo, con esa misma fecha, la Sociedad suscribió un contrato de emisión de bonos<br />(Fiscal and Paying Agency Agreement) con Citibank N.A, London Branch en calidad de Fiscal and<br />Paying Agent, Transfer Agent and Registrar, para la emisión de los Bonos.<br /><br />Los fondos recaudados con la emisión de los Bonos serán utilizados para financiar proyectos elegibles<br />dentro del Marco Verde y Social de la compañía.<br /><br />Las obligaciones emanadas de los Bonos para la Sociedad no se encontrarán caucionadas con<br />garantías de ninguna especie. Asimismo, de conformidad con la normativa aplicable, los bonos no<br />serán objeto de registro ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de<br />América ni ante la CMF y, en consecuencia, no serán objeto de oferta pública ni en los Estados Unidos<br />de América ni en la República de Chile.<br />En conformidad con lo establecido en la Circular N* 988 de la Comisión, informamos a usted que la<br />administración de la Sociedad estima que, respecto de la colocación de los Bonos, no es posible<br />determinar con la información disponible a esta fecha los efectos que tendrá esta operación en el<br />estado de resultados de la Sociedad para el presente ejercicio.<br /><br />Finalmente, y para efectos de dar cumplimiento a lo requerido en la Circular N*1.072 de la<br />CMEF, se remiten el formulario previsto en la referida circular.<br /><br />Sin otro particular, le saluda atentamente,<br /><br />al<br /><br />arta Colet Gonzalo<br />Gerenta General<br /><br />ces Bolsa de Comercio de Santiago<br />Bolsa Electrónica de Chile<br />ICR Chile,Clasificadora de Riesgo<br />Fitch Ratings, Clasificadora de Riesgo<br />Banco de Chile<br />1.0<br /><br />1.1<br /><br />1.2<br /><br />13<br /><br />1.4<br /><br />1.5<br /><br />1.6<br /><br />1.7<br /><br />2.0<br /><br />3.0<br /><br />Sl<br /><br />3.2<br /><br />3.3<br /><br />3.4<br /><br />3.4.1<br /><br />COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO<br /><br />Circular N*1072<br /><br />FORMULARIO HECHO ESENCIAL<br />COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO<br /><br />IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR<br /><br />Razón Social<br /><br />Nombre fantasía<br /><br />R.U.T.<br /><br />N? Inscripción Reg. Valores<br />Dirección<br /><br />Teléfono<br /><br />Actividades y negocios<br /><br />Aguas Andinas S.A. (la “Compañía” o el “Emisor”)<br /><br />Aguas Andinas<br /><br />61.808.000-5<br /><br />0346<br /><br />Avenida Presidente Balmaceda 1398, Santiago<br />6881000<br /><br />La Compañía tiene por objeto producir y distribuir agua potable;<br />recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las<br />demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la<br />forma y condiciones establecidas en el Decreto con Fuerza de<br />Ley N* 382 del Ministerio de Obras Públicas de 1988, Ley<br />General de Servicios Sanitarios, y demás normas que le sean<br />aplicables.<br /><br />ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL<br />ARTICULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10” DE LA LEY N*18.045, Y SE<br />TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS,<br />SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN<br /><br />CORRESPONDA.<br /><br />CARACTERISTICAS EMISION<br /><br />Moneda de denominación<br /><br />Monto total emisión<br /><br />Portador / a la orden<br /><br />Series<br /><br />Monto de la serie<br /><br />Dólares Australianos (“AUD”)<br />AUD 20.000.000<br /><br />Nominativos, registrados a nombre de The Depository Trust<br />Company (DTC) a nombre y a beneficio de los tenedores de<br />bonos de tiempo en tiempo.<br /><br />Única<br /><br />AUD 20.000.000<br />3.4.2<br /><br />3.4.3<br /><br />3.4.4<br /><br />3.4.5<br /><br />3.4.6<br /><br />N? de bonos<br /><br />Valor nominal bono<br /><br />Tipo reajuste<br /><br />Tasa de interés<br /><br />Fecha de emisión<br /><br />Los bonos se emitieron bajo la modalidad de Global Notes,<br />por lo que sólo hay un Bono Reg S (Regulation S Global<br />Note), bajo el cual se registran los tenedores.<br /><br />Los bonos serán emitidos en denominaciones mínimas de<br />AUD$200.000 y múltiplos integrales de AUD$1.000 en el<br /><br />exceso.<br />N/A<br /><br />6,82% semestral<br /><br />13 de diciembre de 2022<br />3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />ae N* Cuota Fecha Intereses Amortización Total Cuota pere<br /><br />Cuota Amortización (AUDS) (AUDS)<br /><br />Interés CA0DS)<br />0 – 13-12-2022 – – – 20,000,000<br />1 – 13-06-2023 682,000 – 682,000 20,000,000<br />2 – 13-12-2023 682,000 – 682,000 20,000,000<br />3 – 13-06-2024 682,000 – 682,000 20,000,000<br />4 – 13-12-2024 682,000 – 682,000 20,000,000<br />5 – 13-06-2025 682,000 – 682,000 20,000,000<br />6 – 13-12-2025 682,000 – 682,000 20,000,000<br />7 – 13-06-2026 682,000 – 682,000 20,000,000<br />8 – 13-12-2026 682,000 – 682,000 20,000,000<br />9 – 13-06-2027 682,000 – 682,000 20,000,000<br />10 – 13-12-2027 682,000 – 682,000 20,000,000<br />11 – 13-06-2028 682,000 – 682,000 20,000,000<br />12 – 13-12-2028 682,000 – 682,000 20,000,000<br />13 – 13-06-2029 682,000 – 682,000 20,000,000<br />14 – 13-12-2029 682,000 – 682,000 20,000,000<br />15 – 13-06-2030 682,000 – 682,000 20,000,000<br />16 – 13-12-2030 682,000 – 682,000 20,000,000<br />17 – 13-06-2031 682,000 – 682,000 20,000,000<br />18 – 13-12-2031 682,000 – 682,000 20,000,000<br />19 – 13-06-2032 682,000 – 682,000 20,000,000<br />20 – 13-12-2032 682,000 – 682,000 20,000,000<br />21 – 13-06-2033 682,000 – 682,000 20,000,000<br />22 – 13-12-2033 682,000 – 682,000 20,000,000<br />23 – 13-06-2034 682,000 – 682,000 20,000,000<br />24 – 13-12-2034 682,000 – 682,000 20,000,000<br />20 – 13-06-2035 682,000 – 682,000 20,000,000<br />26 – 13-12-2035 682,000 – 682,000 20,000,000<br />27 – 13-06-2036 682,000 – 682,000 20,000,000<br />28 – 13-12-2036 682,000 – 682,000 20,000,000<br />29 – 13-06-2037 682,000 – 682,000 20,000,000<br />30 – 14-12-2037 685,789 20,000,000 685,789 -<br /><br />3.5 Garantías<br />Si No |X<br /><br />3.5.1 Tipo y montos de las garantías<br /><br />N/A<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br />3.6<br /><br />3.6.1<br /><br />Amortización Extraordinaria:<br /><br /> <br /><br /> <br /><br />Si Xx No<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />Procedimientos y fechas:<br /><br />El Emisor puede rescatar los Bonos, en todo o en parte, a su opción, en cualquier momento<br />antes del 14 de septiembre de 2037 (Par Call Date), a un precio de rescate definido como<br />“AUD Make Whole Amount”<br /><br />El “AUD Make Whole Amount” será igual a la suma de: (i) el capital a ser rescatado; (ii) la<br />prima aplicable (“Applicable Premium”); y (iii) los intereses devengados hasta la Fecha de<br />Amortización Opcional del Emisor (“Issuer Optional Redemption Date”) y cualquier monto<br />adicional que deban pagarse con respecto a los mismos.<br /><br />Para estos efectos “Applicable Premium” significa el exceso, en su caso, de (i) el valor<br />presente, descontado el Benchmark Yield (según se define abajo) más 50 puntos bases a la<br />fecha del rescate de (A) el monto de capital de cada bono, más (B) los intereses pendientes<br />de pago por bono (excluyendo intereses devengados hasta el /ssuer Optional Redemption<br />Date), sobre (11) el importe del capital del bono. El “Benchmark Yield” será el rendimiento<br />al vencimiento en la fecha de cálculo del rescate de los bonos del Estado australiano<br />(ACGB) con un vencimiento constante (recopilado y publicado en una fuente pública de<br />datos de mercado seleccionada por el Emisor) lo más cercano posible al periodo<br />comprendido entre el /ssuer Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento; no<br />obstante, si el período comprendido entre el /ssuer Optional Redemption Date y la fecha<br />de vencimiento no es igual al vencimiento constante de dicho valor de referencia para el<br />que se ofrece un rendimiento medio semanal, el Benchmark Yield se obtendrá mediante<br />una interpolación lineal (calculada con una aproximación de un doceavo de año) a partir<br />de los rendimientos medios semanales de dicho valor de referencia, salvo que si el período<br />comprendido entre el Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento es inferior a un<br />año, se utilizará el rendimiento medio semanal de dicho valor de referencia efectivamente<br />negociado ajustado a un vencimiento constante de un año.<br /><br />”Redeption Calculation Date “<br />amortización de los Bonos.<br /><br />significa el sexto Día Hábil anterior a la fecha de<br /><br />Adicionalmente, en cualquier momento desde el Par Call Date, el Emisor tendrá derecho,<br />a su opción, a recatar los Bonos, a un precio de rescate igual a 100% del monto de capital<br />pendiente de los Bonos, más los intereses devengados y no pagados, si los hubieres,<br />respecto al período de interés vigente en ese momento hasta la fecha de rescate.<br /><br />Procedimiento: Se debe dar aviso de amortización extraordinaria a cada tenedor de bonos<br />con no menos de 30 días ni más de 60 días antes de la fecha de la respectiva amortización<br />extraordinaria de acuerdo al procedimiento “Notices” descrito en el Base Prospectus.<br />4.0<br /><br />5.0<br />5.1<br /><br />5.2<br /><br />6.0<br /><br />6.1<br /><br />6.2<br /><br /> <br /><br /> <br /><br />OFERTA: Pública: Privada<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />PAIS DE COLOCACION<br />Nombre: Hong Kong<br />Normas para obtener autorización de transar<br /><br />Colocación privada de conformidad a la Regulación S de la Securities and Exchange<br />Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de<br />1933, de los Estados Unidos de América. Los bonos no han sido ni serán registrados en el<br />Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.<br /><br />INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ<br />A futuros tenedores de bonos<br /><br />Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá<br />publicar en su página web:<br /><br />Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés<br />(o acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados<br />auditados preparados conforme a IFRS.<br /><br />Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario<br />y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario,<br />una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes<br />trimestrales del Emisor.<br /><br />El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas<br />y cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores<br />en el lenguaje exigido por éstas<br /><br />A futuros representantes de tenedores de bonos<br /><br />Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá<br />publicar en su página web:<br /><br />Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés<br />(o acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados<br />auditados preparados conforme a IFRS.<br /><br />Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario<br />y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario,<br />una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes<br />trimestrales del Emisor.<br /><br />El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas<br />y cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores<br />en el lenguaje exigido por éstas.<br />7.0<br /><br />7.1<br /><br />7.2<br /><br />8.0<br /><br />9.0<br /><br />CONTRATO DE EMISION<br />Características generales<br /><br />Contrato en idioma inglés denominado “Fiscal and Paying Agency Agreement”, celebrado<br />con fecha 4 de noviembre de 2022, entre Aguas Andinas S.A. y Citibank, N.A., London<br />Branch como Fiscal and Paying Agent, Transfer Agent and Registrar Medium-Term Notes<br />Program en virtud del cual se emitieron bonos a ser colocados en mercados extranjeros bajo<br />la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de<br />América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de<br />América, por un monto de AUD$20.000.000, pagaderos en 14 de diciembre de 2037, con<br />una tasa de interés de colocación del 6,82% semestral.<br /><br />Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos<br /><br />Derechos y obligaciones habituales para este tipo de transacciones, tales como el pago<br />oportuno del capital e intereses, pagos de montos adicionales si corresponde, derecho a<br />exigir el pago anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de<br />información, entre otros.<br /><br />OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES<br />Sujeto a excepciones habituales en este tipo de transacciones, el Fiscal Agency<br />Agreement contiene ciertas limitaciones para el Emisor, relacionadas con las siguientes<br /><br />transacciones:<br /><br />+ Constitución de gravámenes por el Emisor y/o sus filiales (distintos de<br />aquellos expresamente permitidos);<br /><br />+ Participación en venta / arrendamiento posterior (Leaseback); y<br /><br />» Consolidación, fusión, venta o enajenación sustancial de los activos a otra entidad.<br />DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD<br /><br />Quien suscribe, en su calidad de gerente general de Aguas Andinas S.A., declara que<br /><br />la información contenida en este formulario es fiel a la verdad y asume la<br />responsabilidad legal correspondiente por ella.<br /><br />arta Colet Gonzalo<br />Gerenta General<br />Aguas Andinas S.A.<br />1.0<br /><br />1.1<br /><br />1.2<br /><br />1.3<br /><br />1.4<br /><br />1.5<br /><br />1.6<br /><br />1.7<br /><br />2.0<br /><br />3.0<br /><br />3.1<br /><br />3.2<br /><br />3.3<br /><br />3.4<br /><br />COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO<br /><br />Circular<br />N*1072<br /><br />FORMULARIO HECHO ESENCIAL<br /><br />COLOCACION DE BONOS EN EL<br />EXTRANJERO<br /><br />IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR<br /><br />Razón Social Aguas Andinas S.A. (la “Compañía” o el “Emisor”)<br />Nombre fantasía Aguas Andinas<br />RUT. 61.808.000-5<br /><br />N’ Inscripción Reg. Valores 0346<br /><br />Dirección Avenida Presidente Balmaceda 1398, Santiago<br />Teléfono 6881000<br />Actividades y negocios La Compañía tiene por objeto producir y distribuir agua potable;<br /><br />recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las<br />demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la<br />forma y condiciones establecidas en el Decreto con Fuerza de<br />Ley N* 382 del Ministerio de Obras Públicas de 1988, Ley<br />General de Servicios Sanitarios, y demás normas que le sean<br />aplicables.<br /><br />ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO<br />EN EL ARTICULO 9* E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10” DE LA<br />LEY N’18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE<br />LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA<br />Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.<br /><br />CARACTERISTICAS EMISION<br /><br />Moneda de denominación Yen Japonés (“JPY”)<br />Monto total emisión JPY 5.000.000.000<br />Portador / a la orden Nominativos, registrados a nombre de The Depository Trust<br /><br />Company (DTC) a nombre y a beneficio de los tenedores de<br />bonos de tiempo en tiempo.<br />Series Unica<br />3.4.1 Monto de la serie JPY 20.000.000<br />3.4.2<br /><br />3.4.3<br /><br />3.4.4<br /><br />3.4.5<br /><br />3.4.6<br /><br />N* de bonos<br /><br />Valor nominal bono<br /><br />Tipo reajuste<br /><br />Tasa de interés<br /><br />Fecha de emisión<br /><br />Los bonos se emitieron bajo la modalidad de Global Notes,<br />por lo que sólo hay un Bono Reg S (Regulation S Global<br />Note), bajo el cual se registran los tenedores.<br /><br />Los bonos serán emitidos en denominaciones mínimas de<br />JPY$20.000.000, y múltiplos integrales de JPY$1.000 en el<br />exceso.<br /><br />N/A<br /><br />2,16% semestral<br /><br />13 de diciembre de 2022<br />3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />N N? Cuota Fecha Intereses Amortización Total Cuota | Saldo de Capital<br />Cuota Amortización (JPYS) (JPYS) (JPYS)<br />Interés<br /><br />0 – 13-12-2022 – – – 5,000,000,000<br />1 – 13-06-2023 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />2 – 13-12-2023 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />3 – 13-06-2024 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />4 – 13-12-2024 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />5 – 13-06-2025 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />6 – 13-12-2025 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />7 – 13-06-2026 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />8 – 13-12-2026 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />9 – 13-06-2027 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />10 – 13-12-2027 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />11 – 13-06-2028 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />12 – 13-12-2028 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />13 – 13-06-2029 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />14 – 13-12-2029 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />15 – 13-06-2030 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />16 – 13-12-2030 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />17 – 13-06-2031 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />18 – 13-12-2031 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />19 – 13-06-2032 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />20 – 13-12-2032 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />21 – 13-06-2033 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />22 – 13-12-2033 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />23 – 13-06-2034 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />24 – 13-12-2034 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />25 – 13-06-2035 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />26 – 13-12-2035 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />27 – 13-06-2036 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />28 – 13-12-2036 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />29 – 13-06-2037 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />30 – 14-12-2037 54,300,000 5,000,000,000 54,300,000 -<br /><br />3.7 Garantías<br />Si No X<br /><br />3.7.1 Tipo y montos de las garantías<br /><br />N/A<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br />3.8<br /><br />3.8.1<br /><br />Amortización Extraordinaria:<br /><br /> <br /><br /> <br /><br />Si XxX No<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />Procedimientos y fechas:<br /><br />El Emisor puede rescatar los Bonos, en todo o en parte, a su opción, en cualquier momento<br />antes del 14 de septiembre de 2037 (Par Call Date), a un precio de rescate definido como<br />“JPY Make Whole Amount”.<br /><br />El “JPY Make Whole Amount” será igual a la suma de: (i) el capital a ser rescatado; (ii) la<br />prima aplicable (“Applicable Premium”), y (111) los intereses devengados hasta la Fecha de<br />Amortización Opcional del Emisor (“Issuer Optional Redemption Date”) y cualquier monto<br />adicional que deban pagarse con respecto a los mismos.<br /><br />Para estos efectos “Applicable Premium” significa el exceso, en su caso, de (i) el valor<br />presente, descontado el Benchmark Yield (según se define abajo) más 50 puntas bases a la<br />fecha del rescate de (A) el monto de capital de cada bono, más (B) los intereses pendientes de<br />pago por bono (excluyendo intereses devengados hasta el Issuer Optional Redemption Date),<br />sobre (ii) el importe del capital del bono. El “Benchmark Yield” será el rendimiento al<br />vencimiento en la fecha de cálculo del rescate de los bonos del Estado japonés (JGB) con un<br />vencimiento constante (recopilado y publicado en una fuente pública de datos de mercado<br />seleccionada por el Emisor) lo más cercano posible al periodo comprendido entre el /ssuer<br />Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento; no obstante, si el período comprendido<br />entre el /ssuer Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento no es igual al vencimiento<br />constante de dicho valor de referencia para el que se ofrece un rendimiento medio semanal, el<br />Benchmark Yield se obtendrá mediante una interpolación lineal (calculada con una<br />aproximación de un doceavo de año) a partir de los rendimientos medios semanales de dicho<br />valor de referencia, salvo que si el período comprendido entre el Optional Redemption Date y<br />la fecha de vencimiento es inferior a un año, se utilizará el rendimiento medio semanal de<br />dicho valor de referencia efectivamente negociado ajustado a un vencimiento constante de un<br />año.<br /><br />”Redeption Calculation Date ” significa el sexto Día Hábil anterior a la fecha de amortización<br />de los Bonos.<br /><br />Adicionalmente, en cualquier momento desde el Par Call Date, el Emisor tendrá derecho, a<br />su opción, a recatar los Bonos, a un precio de rescate igual a 100% del monto de capital<br />pendiente de los Bonos, más los intereses devengados y no pagados, si los hubieres, respecto<br />al período de interés vigente en ese momento hasta la fecha de rescate.<br /><br />Procedimiento: Se debe dar aviso de amortización extraordinaria a cada tenedor de bonos con<br />no menos de 30 días ni más de 60 días antes de la fecha de la respectiva amortización<br />extraordinaria de acuerdo al procedimiento “Notices” descrito en el Base Prospectus.<br />4.0<br /><br />5.0<br /><br />5.1<br /><br />3.2<br /><br />6.0<br /><br />6.1<br /><br />6.2<br /><br /> <br /><br /> <br /><br />OFERTA: Pública: Privada X<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />PAIS DE COLOCACION<br />Nombre: Hong Kong<br />Normas para obtener autorización de transar<br /><br />Colocación privada de conformidad a la Regulación S de la Securities and Exchange<br />Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de<br />1933, de los Estados Unidos de América. Los bonos no han sido ni serán registrados en el<br />Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.<br /><br />INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ<br />A futuros tenedores de bonos<br /><br />Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá<br />publicar en su página web:<br /><br />Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés (o<br />acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados auditados<br />preparados conforme a IFRS.<br /><br />Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario<br />y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario, una<br />versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes trimestrales del<br />Emisor.<br /><br />El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas y<br />cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores en<br />el lenguaje exigido por éstas.<br /><br />A futuros representantes de tenedores de bonos<br /><br />Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá<br />publicar en su página web:<br /><br />Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés (o<br />acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados auditados<br />preparados conforme a IFRS.<br /><br />Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario<br />y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario, una<br />versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes trimestrales del<br />Emisor.<br /><br />El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas y<br />cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores en<br />el lenguaje exigido por éstas.<br />7.0<br /><br />7.1<br /><br />TE<br /><br />8.0<br /><br />9.0<br /><br />CONTRATO DE EMISION<br />Características generales<br /><br />Contrato en idioma inglés denominado “Fiscal and Paying Agency Agreement”, celebrado con<br />fecha 4 de noviembre de 2022, entre Aguas Andinas S.A. y Citibank, N.A., London Branch<br />como Fiscal and Paying Agent, Transfer Agent and Registrar Medium-Term Notes Program<br />en virtud del cual se emitieron bonos a ser colocados en mercados extranjeros bajo la<br />Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América,<br />bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América, por un<br />monto de AUD$20.000.000, pagaderos en 14 de diciembre de 2037, con una tasa de interés<br />de colocación del 6,82% semestral.<br /><br />Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos<br /><br />Derechos y obligaciones habituales para este tipo de transacciones, tales como el pago<br />oportuno del capital e intereses, pagos de montos adicionales si corresponde, derecho a exigir<br />el pago anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de información, entre<br />otros.<br /><br />OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES<br /><br />Sujeto a excepciones habituales en este tipo de transacciones, el Fiscal Agency Agreement<br />contiene ciertas limitaciones para el Emisor, relacionadas con las siguientes transacciones:<br /><br />+ Constitución de gravámenes por el Emisor y/o sus filiales (distintos de<br />aquellos expresamente permitidos);<br /><br />+ Participación en venta / arrendamiento posterior (Leaseback); y<br /><br />+ Consolidación, fusión, venta o enajenación sustancial de los activos a otra entidad.<br /><br />DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD<br /><br />Quien suscribe, en su calidad de gerente general de Aguas Andinas S.A., declara que la<br />información contenida en este formulario es fiel a la verdad y asume la responsabilidad<br /><br />legal correspondiente por ella.<br /><br />Marta Colet Gonzalo<br />Gerenta General<br />Aguas Andinas S.A.<br /><br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=04a918d5356926f4d55c6e63857cf521VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFelRXcEZkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=04a918d5356926f4d55c6e63857cf521VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFelRXcEZkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>

Por Hechos Esenciales
Hechos Esenciales Emisores Chilenos Un proyecto no oficial. Para información oficial dirigirse a la CMF https://cmfchile.cl

Archivo

Categorías

Etiquetas

27 (2577) 1616 (1196) 1713 (992) Actualizaciones (16237) Cambio de directiva (8863) Colocación de valores (1805) Compraventa acciones (1349) Dividendos (11421) Dividend payments (1275) Dividends (1283) Emisión de valores (1805) fondo (6537) fund (1545) General news (1469) Hechos relevantes (16235) importante (5141) IPSA (4354) Junta Extraordinaria (5621) Junta Ordinaria (10691) Noticias generales (16236) Nueva administración (8863) Others (1462) Otros (16231) Pago de dividendos (11188) Profit sharing (1275) Regular Meeting (1610) Relevant facts (1467) Reparto de utilidades (11188) Transacción activos (1349) Updates (1470)