Hechos Esenciales Emisores Chilenos Un proyecto no oficial. Para información oficial dirigirse a la CMF https://cmfchile.cl

AGUAS-A: AGUAS ANDINAS S.A. 2022-12-13 T-12:54

A

Santiago, 13 de diciembre de 2022<br /><br />HECHO ESENCIAL<br />AGUAS ANDINAS S.A.<br /><br />Inscripción Registro De Valores N? 0346<br /><br />Señora<br /><br />Solange Berstein Jáuregui<br /><br />Presidenta<br /><br />Comisión para el Mercado Financiero<br />Presente<br /><br />De mi consideración:<br /><br />En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9? y 10? de la Ley N*18.045, sobre Mercado de<br />Valores, en la Norma de Carácter General N930 y en la Circular N*1.072, ambas de la Comisión para<br />el Mercado Financiero (“CME”), por medio de la presente, se comunica en carácter de Hecho<br />Esencial, respecto de Aguas Andinas S.A. (la “Sociedad”, lo siguiente:<br /><br />Con fecha 13 de diciembre, la Sociedad ha emitido y colocado en los mercados internacionales bonos<br />emitidos al amparo de la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados<br />Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de<br />América por un monto de (i) AUD$20.000.000 (veinte millones de dólares australianos), con<br />vencimiento al año 2037, a una tasa de interés de 6,82% semestral; y (11) JPY $5.000.000.000 (cinco<br />mil millones de yenes japoneses), con vencimiento al año 2037, a una tasa de interés de 2,16%<br />semestral (conjuntamente los “Bonos”) equivalentes en conjunto a USD50.000.000<br />aproximadamente.<br /><br />Con tal objeto, con fecha 4 de noviembre de 2022, la Sociedad suscribió un contrato en idioma inglés<br />denominado Medium-Term Notes Program Dealer Agreement con Daiwa Capital Markets América<br />Inc, en calidad de Dealer, en que se acordaron los términos y condiciones de la emisión y colocación<br />de los Bonos. Asimismo, con esa misma fecha, la Sociedad suscribió un contrato de emisión de bonos<br />(Fiscal and Paying Agency Agreement) con Citibank N.A, London Branch en calidad de Fiscal and<br />Paying Agent, Transfer Agent and Registrar, para la emisión de los Bonos.<br /><br />Los fondos recaudados con la emisión de los Bonos serán utilizados para financiar proyectos elegibles<br />dentro del Marco Verde y Social de la compañía.<br /><br />Las obligaciones emanadas de los Bonos para la Sociedad no se encontrarán caucionadas con<br />garantías de ninguna especie. Asimismo, de conformidad con la normativa aplicable, los bonos no<br />serán objeto de registro ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de<br />América ni ante la CMF y, en consecuencia, no serán objeto de oferta pública ni en los Estados Unidos<br />de América ni en la República de Chile.<br />En conformidad con lo establecido en la Circular N* 988 de la Comisión, informamos a usted que la<br />administración de la Sociedad estima que, respecto de la colocación de los Bonos, no es posible<br />determinar con la información disponible a esta fecha los efectos que tendrá esta operación en el<br />estado de resultados de la Sociedad para el presente ejercicio.<br /><br />Finalmente, y para efectos de dar cumplimiento a lo requerido en la Circular N*1.072 de la<br />CMEF, se remiten el formulario previsto en la referida circular.<br /><br />Sin otro particular, le saluda atentamente,<br /><br />al<br /><br />arta Colet Gonzalo<br />Gerenta General<br /><br />ces Bolsa de Comercio de Santiago<br />Bolsa Electrónica de Chile<br />ICR Chile,Clasificadora de Riesgo<br />Fitch Ratings, Clasificadora de Riesgo<br />Banco de Chile<br />1.0<br /><br />1.1<br /><br />1.2<br /><br />13<br /><br />1.4<br /><br />1.5<br /><br />1.6<br /><br />1.7<br /><br />2.0<br /><br />3.0<br /><br />Sl<br /><br />3.2<br /><br />3.3<br /><br />3.4<br /><br />3.4.1<br /><br />COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO<br /><br />Circular N*1072<br /><br />FORMULARIO HECHO ESENCIAL<br />COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO<br /><br />IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR<br /><br />Razón Social<br /><br />Nombre fantasía<br /><br />R.U.T.<br /><br />N? Inscripción Reg. Valores<br />Dirección<br /><br />Teléfono<br /><br />Actividades y negocios<br /><br />Aguas Andinas S.A. (la “Compañía” o el “Emisor”)<br /><br />Aguas Andinas<br /><br />61.808.000-5<br /><br />0346<br /><br />Avenida Presidente Balmaceda 1398, Santiago<br />6881000<br /><br />La Compañía tiene por objeto producir y distribuir agua potable;<br />recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las<br />demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la<br />forma y condiciones establecidas en el Decreto con Fuerza de<br />Ley N* 382 del Ministerio de Obras Públicas de 1988, Ley<br />General de Servicios Sanitarios, y demás normas que le sean<br />aplicables.<br /><br />ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL<br />ARTICULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10” DE LA LEY N*18.045, Y SE<br />TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS,<br />SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN<br /><br />CORRESPONDA.<br /><br />CARACTERISTICAS EMISION<br /><br />Moneda de denominación<br /><br />Monto total emisión<br /><br />Portador / a la orden<br /><br />Series<br /><br />Monto de la serie<br /><br />Dólares Australianos (“AUD”)<br />AUD 20.000.000<br /><br />Nominativos, registrados a nombre de The Depository Trust<br />Company (DTC) a nombre y a beneficio de los tenedores de<br />bonos de tiempo en tiempo.<br /><br />Única<br /><br />AUD 20.000.000<br />3.4.2<br /><br />3.4.3<br /><br />3.4.4<br /><br />3.4.5<br /><br />3.4.6<br /><br />N? de bonos<br /><br />Valor nominal bono<br /><br />Tipo reajuste<br /><br />Tasa de interés<br /><br />Fecha de emisión<br /><br />Los bonos se emitieron bajo la modalidad de Global Notes,<br />por lo que sólo hay un Bono Reg S (Regulation S Global<br />Note), bajo el cual se registran los tenedores.<br /><br />Los bonos serán emitidos en denominaciones mínimas de<br />AUD$200.000 y múltiplos integrales de AUD$1.000 en el<br /><br />exceso.<br />N/A<br /><br />6,82% semestral<br /><br />13 de diciembre de 2022<br />3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />ae N* Cuota Fecha Intereses Amortización Total Cuota pere<br /><br />Cuota Amortización (AUDS) (AUDS)<br /><br />Interés CA0DS)<br />0 – 13-12-2022 – – – 20,000,000<br />1 – 13-06-2023 682,000 – 682,000 20,000,000<br />2 – 13-12-2023 682,000 – 682,000 20,000,000<br />3 – 13-06-2024 682,000 – 682,000 20,000,000<br />4 – 13-12-2024 682,000 – 682,000 20,000,000<br />5 – 13-06-2025 682,000 – 682,000 20,000,000<br />6 – 13-12-2025 682,000 – 682,000 20,000,000<br />7 – 13-06-2026 682,000 – 682,000 20,000,000<br />8 – 13-12-2026 682,000 – 682,000 20,000,000<br />9 – 13-06-2027 682,000 – 682,000 20,000,000<br />10 – 13-12-2027 682,000 – 682,000 20,000,000<br />11 – 13-06-2028 682,000 – 682,000 20,000,000<br />12 – 13-12-2028 682,000 – 682,000 20,000,000<br />13 – 13-06-2029 682,000 – 682,000 20,000,000<br />14 – 13-12-2029 682,000 – 682,000 20,000,000<br />15 – 13-06-2030 682,000 – 682,000 20,000,000<br />16 – 13-12-2030 682,000 – 682,000 20,000,000<br />17 – 13-06-2031 682,000 – 682,000 20,000,000<br />18 – 13-12-2031 682,000 – 682,000 20,000,000<br />19 – 13-06-2032 682,000 – 682,000 20,000,000<br />20 – 13-12-2032 682,000 – 682,000 20,000,000<br />21 – 13-06-2033 682,000 – 682,000 20,000,000<br />22 – 13-12-2033 682,000 – 682,000 20,000,000<br />23 – 13-06-2034 682,000 – 682,000 20,000,000<br />24 – 13-12-2034 682,000 – 682,000 20,000,000<br />20 – 13-06-2035 682,000 – 682,000 20,000,000<br />26 – 13-12-2035 682,000 – 682,000 20,000,000<br />27 – 13-06-2036 682,000 – 682,000 20,000,000<br />28 – 13-12-2036 682,000 – 682,000 20,000,000<br />29 – 13-06-2037 682,000 – 682,000 20,000,000<br />30 – 14-12-2037 685,789 20,000,000 685,789 -<br /><br />3.5 Garantías<br />Si No |X<br /><br />3.5.1 Tipo y montos de las garantías<br /><br />N/A<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br />3.6<br /><br />3.6.1<br /><br />Amortización Extraordinaria:<br /><br /> <br /><br /> <br /><br />Si Xx No<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />Procedimientos y fechas:<br /><br />El Emisor puede rescatar los Bonos, en todo o en parte, a su opción, en cualquier momento<br />antes del 14 de septiembre de 2037 (Par Call Date), a un precio de rescate definido como<br />“AUD Make Whole Amount”<br /><br />El “AUD Make Whole Amount” será igual a la suma de: (i) el capital a ser rescatado; (ii) la<br />prima aplicable (“Applicable Premium”); y (iii) los intereses devengados hasta la Fecha de<br />Amortización Opcional del Emisor (“Issuer Optional Redemption Date”) y cualquier monto<br />adicional que deban pagarse con respecto a los mismos.<br /><br />Para estos efectos “Applicable Premium” significa el exceso, en su caso, de (i) el valor<br />presente, descontado el Benchmark Yield (según se define abajo) más 50 puntos bases a la<br />fecha del rescate de (A) el monto de capital de cada bono, más (B) los intereses pendientes<br />de pago por bono (excluyendo intereses devengados hasta el /ssuer Optional Redemption<br />Date), sobre (11) el importe del capital del bono. El “Benchmark Yield” será el rendimiento<br />al vencimiento en la fecha de cálculo del rescate de los bonos del Estado australiano<br />(ACGB) con un vencimiento constante (recopilado y publicado en una fuente pública de<br />datos de mercado seleccionada por el Emisor) lo más cercano posible al periodo<br />comprendido entre el /ssuer Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento; no<br />obstante, si el período comprendido entre el /ssuer Optional Redemption Date y la fecha<br />de vencimiento no es igual al vencimiento constante de dicho valor de referencia para el<br />que se ofrece un rendimiento medio semanal, el Benchmark Yield se obtendrá mediante<br />una interpolación lineal (calculada con una aproximación de un doceavo de año) a partir<br />de los rendimientos medios semanales de dicho valor de referencia, salvo que si el período<br />comprendido entre el Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento es inferior a un<br />año, se utilizará el rendimiento medio semanal de dicho valor de referencia efectivamente<br />negociado ajustado a un vencimiento constante de un año.<br /><br />”Redeption Calculation Date “<br />amortización de los Bonos.<br /><br />significa el sexto Día Hábil anterior a la fecha de<br /><br />Adicionalmente, en cualquier momento desde el Par Call Date, el Emisor tendrá derecho,<br />a su opción, a recatar los Bonos, a un precio de rescate igual a 100% del monto de capital<br />pendiente de los Bonos, más los intereses devengados y no pagados, si los hubieres,<br />respecto al período de interés vigente en ese momento hasta la fecha de rescate.<br /><br />Procedimiento: Se debe dar aviso de amortización extraordinaria a cada tenedor de bonos<br />con no menos de 30 días ni más de 60 días antes de la fecha de la respectiva amortización<br />extraordinaria de acuerdo al procedimiento “Notices” descrito en el Base Prospectus.<br />4.0<br /><br />5.0<br />5.1<br /><br />5.2<br /><br />6.0<br /><br />6.1<br /><br />6.2<br /><br /> <br /><br /> <br /><br />OFERTA: Pública: Privada<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />PAIS DE COLOCACION<br />Nombre: Hong Kong<br />Normas para obtener autorización de transar<br /><br />Colocación privada de conformidad a la Regulación S de la Securities and Exchange<br />Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de<br />1933, de los Estados Unidos de América. Los bonos no han sido ni serán registrados en el<br />Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.<br /><br />INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ<br />A futuros tenedores de bonos<br /><br />Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá<br />publicar en su página web:<br /><br />Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés<br />(o acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados<br />auditados preparados conforme a IFRS.<br /><br />Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario<br />y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario,<br />una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes<br />trimestrales del Emisor.<br /><br />El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas<br />y cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores<br />en el lenguaje exigido por éstas<br /><br />A futuros representantes de tenedores de bonos<br /><br />Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá<br />publicar en su página web:<br /><br />Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés<br />(o acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados<br />auditados preparados conforme a IFRS.<br /><br />Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario<br />y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario,<br />una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes<br />trimestrales del Emisor.<br /><br />El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas<br />y cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores<br />en el lenguaje exigido por éstas.<br />7.0<br /><br />7.1<br /><br />7.2<br /><br />8.0<br /><br />9.0<br /><br />CONTRATO DE EMISION<br />Características generales<br /><br />Contrato en idioma inglés denominado “Fiscal and Paying Agency Agreement”, celebrado<br />con fecha 4 de noviembre de 2022, entre Aguas Andinas S.A. y Citibank, N.A., London<br />Branch como Fiscal and Paying Agent, Transfer Agent and Registrar Medium-Term Notes<br />Program en virtud del cual se emitieron bonos a ser colocados en mercados extranjeros bajo<br />la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de<br />América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de<br />América, por un monto de AUD$20.000.000, pagaderos en 14 de diciembre de 2037, con<br />una tasa de interés de colocación del 6,82% semestral.<br /><br />Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos<br /><br />Derechos y obligaciones habituales para este tipo de transacciones, tales como el pago<br />oportuno del capital e intereses, pagos de montos adicionales si corresponde, derecho a<br />exigir el pago anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de<br />información, entre otros.<br /><br />OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES<br />Sujeto a excepciones habituales en este tipo de transacciones, el Fiscal Agency<br />Agreement contiene ciertas limitaciones para el Emisor, relacionadas con las siguientes<br /><br />transacciones:<br /><br />+ Constitución de gravámenes por el Emisor y/o sus filiales (distintos de<br />aquellos expresamente permitidos);<br /><br />+ Participación en venta / arrendamiento posterior (Leaseback); y<br /><br />» Consolidación, fusión, venta o enajenación sustancial de los activos a otra entidad.<br />DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD<br /><br />Quien suscribe, en su calidad de gerente general de Aguas Andinas S.A., declara que<br /><br />la información contenida en este formulario es fiel a la verdad y asume la<br />responsabilidad legal correspondiente por ella.<br /><br />arta Colet Gonzalo<br />Gerenta General<br />Aguas Andinas S.A.<br />1.0<br /><br />1.1<br /><br />1.2<br /><br />1.3<br /><br />1.4<br /><br />1.5<br /><br />1.6<br /><br />1.7<br /><br />2.0<br /><br />3.0<br /><br />3.1<br /><br />3.2<br /><br />3.3<br /><br />3.4<br /><br />COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO<br /><br />Circular<br />N*1072<br /><br />FORMULARIO HECHO ESENCIAL<br /><br />COLOCACION DE BONOS EN EL<br />EXTRANJERO<br /><br />IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR<br /><br />Razón Social Aguas Andinas S.A. (la “Compañía” o el “Emisor”)<br />Nombre fantasía Aguas Andinas<br />RUT. 61.808.000-5<br /><br />N’ Inscripción Reg. Valores 0346<br /><br />Dirección Avenida Presidente Balmaceda 1398, Santiago<br />Teléfono 6881000<br />Actividades y negocios La Compañía tiene por objeto producir y distribuir agua potable;<br /><br />recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las<br />demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la<br />forma y condiciones establecidas en el Decreto con Fuerza de<br />Ley N* 382 del Ministerio de Obras Públicas de 1988, Ley<br />General de Servicios Sanitarios, y demás normas que le sean<br />aplicables.<br /><br />ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO<br />EN EL ARTICULO 9* E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10” DE LA<br />LEY N’18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE<br />LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA<br />Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.<br /><br />CARACTERISTICAS EMISION<br /><br />Moneda de denominación Yen Japonés (“JPY”)<br />Monto total emisión JPY 5.000.000.000<br />Portador / a la orden Nominativos, registrados a nombre de The Depository Trust<br /><br />Company (DTC) a nombre y a beneficio de los tenedores de<br />bonos de tiempo en tiempo.<br />Series Unica<br />3.4.1 Monto de la serie JPY 20.000.000<br />3.4.2<br /><br />3.4.3<br /><br />3.4.4<br /><br />3.4.5<br /><br />3.4.6<br /><br />N* de bonos<br /><br />Valor nominal bono<br /><br />Tipo reajuste<br /><br />Tasa de interés<br /><br />Fecha de emisión<br /><br />Los bonos se emitieron bajo la modalidad de Global Notes,<br />por lo que sólo hay un Bono Reg S (Regulation S Global<br />Note), bajo el cual se registran los tenedores.<br /><br />Los bonos serán emitidos en denominaciones mínimas de<br />JPY$20.000.000, y múltiplos integrales de JPY$1.000 en el<br />exceso.<br /><br />N/A<br /><br />2,16% semestral<br /><br />13 de diciembre de 2022<br />3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />N N? Cuota Fecha Intereses Amortización Total Cuota | Saldo de Capital<br />Cuota Amortización (JPYS) (JPYS) (JPYS)<br />Interés<br /><br />0 – 13-12-2022 – – – 5,000,000,000<br />1 – 13-06-2023 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />2 – 13-12-2023 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />3 – 13-06-2024 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />4 – 13-12-2024 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />5 – 13-06-2025 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />6 – 13-12-2025 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />7 – 13-06-2026 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />8 – 13-12-2026 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br />9 – 13-06-2027 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />10 – 13-12-2027 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />11 – 13-06-2028 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />12 – 13-12-2028 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />13 – 13-06-2029 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />14 – 13-12-2029 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />15 – 13-06-2030 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />16 – 13-12-2030 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />17 – 13-06-2031 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />18 – 13-12-2031 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />19 – 13-06-2032 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />20 – 13-12-2032 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />21 – 13-06-2033 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />22 – 13-12-2033 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />23 – 13-06-2034 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />24 – 13-12-2034 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />25 – 13-06-2035 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />26 – 13-12-2035 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />27 – 13-06-2036 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />28 – 13-12-2036 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />29 – 13-06-2037 54,000,000 – 54,000,000 5,000,000,000<br /><br />30 – 14-12-2037 54,300,000 5,000,000,000 54,300,000 -<br /><br />3.7 Garantías<br />Si No X<br /><br />3.7.1 Tipo y montos de las garantías<br /><br />N/A<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br />3.8<br /><br />3.8.1<br /><br />Amortización Extraordinaria:<br /><br /> <br /><br /> <br /><br />Si XxX No<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />Procedimientos y fechas:<br /><br />El Emisor puede rescatar los Bonos, en todo o en parte, a su opción, en cualquier momento<br />antes del 14 de septiembre de 2037 (Par Call Date), a un precio de rescate definido como<br />“JPY Make Whole Amount”.<br /><br />El “JPY Make Whole Amount” será igual a la suma de: (i) el capital a ser rescatado; (ii) la<br />prima aplicable (“Applicable Premium”), y (111) los intereses devengados hasta la Fecha de<br />Amortización Opcional del Emisor (“Issuer Optional Redemption Date”) y cualquier monto<br />adicional que deban pagarse con respecto a los mismos.<br /><br />Para estos efectos “Applicable Premium” significa el exceso, en su caso, de (i) el valor<br />presente, descontado el Benchmark Yield (según se define abajo) más 50 puntas bases a la<br />fecha del rescate de (A) el monto de capital de cada bono, más (B) los intereses pendientes de<br />pago por bono (excluyendo intereses devengados hasta el Issuer Optional Redemption Date),<br />sobre (ii) el importe del capital del bono. El “Benchmark Yield” será el rendimiento al<br />vencimiento en la fecha de cálculo del rescate de los bonos del Estado japonés (JGB) con un<br />vencimiento constante (recopilado y publicado en una fuente pública de datos de mercado<br />seleccionada por el Emisor) lo más cercano posible al periodo comprendido entre el /ssuer<br />Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento; no obstante, si el período comprendido<br />entre el /ssuer Optional Redemption Date y la fecha de vencimiento no es igual al vencimiento<br />constante de dicho valor de referencia para el que se ofrece un rendimiento medio semanal, el<br />Benchmark Yield se obtendrá mediante una interpolación lineal (calculada con una<br />aproximación de un doceavo de año) a partir de los rendimientos medios semanales de dicho<br />valor de referencia, salvo que si el período comprendido entre el Optional Redemption Date y<br />la fecha de vencimiento es inferior a un año, se utilizará el rendimiento medio semanal de<br />dicho valor de referencia efectivamente negociado ajustado a un vencimiento constante de un<br />año.<br /><br />”Redeption Calculation Date ” significa el sexto Día Hábil anterior a la fecha de amortización<br />de los Bonos.<br /><br />Adicionalmente, en cualquier momento desde el Par Call Date, el Emisor tendrá derecho, a<br />su opción, a recatar los Bonos, a un precio de rescate igual a 100% del monto de capital<br />pendiente de los Bonos, más los intereses devengados y no pagados, si los hubieres, respecto<br />al período de interés vigente en ese momento hasta la fecha de rescate.<br /><br />Procedimiento: Se debe dar aviso de amortización extraordinaria a cada tenedor de bonos con<br />no menos de 30 días ni más de 60 días antes de la fecha de la respectiva amortización<br />extraordinaria de acuerdo al procedimiento “Notices” descrito en el Base Prospectus.<br />4.0<br /><br />5.0<br /><br />5.1<br /><br />3.2<br /><br />6.0<br /><br />6.1<br /><br />6.2<br /><br /> <br /><br /> <br /><br />OFERTA: Pública: Privada X<br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br /> <br /><br />PAIS DE COLOCACION<br />Nombre: Hong Kong<br />Normas para obtener autorización de transar<br /><br />Colocación privada de conformidad a la Regulación S de la Securities and Exchange<br />Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de<br />1933, de los Estados Unidos de América. Los bonos no han sido ni serán registrados en el<br />Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.<br /><br />INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ<br />A futuros tenedores de bonos<br /><br />Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá<br />publicar en su página web:<br /><br />Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés (o<br />acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados auditados<br />preparados conforme a IFRS.<br /><br />Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario<br />y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario, una<br />versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes trimestrales del<br />Emisor.<br /><br />El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas y<br />cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores en<br />el lenguaje exigido por éstas.<br /><br />A futuros representantes de tenedores de bonos<br /><br />Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos, el Emisor deberá<br />publicar en su página web:<br /><br />Dentro de los 180 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en inglés (o<br />acompañada de una traducción al inglés) de los estados de financieros consolidados auditados<br />preparados conforme a IFRS.<br /><br />Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año calendario<br />y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada año calendario, una<br />versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los reportes trimestrales del<br />Emisor.<br /><br />El Emisor deberá además publicar en su página web las citaciones a juntas de accionistas y<br />cualquier otro reporte público y comunicaciones que sean enviadas a las bolsas de valores en<br />el lenguaje exigido por éstas.<br />7.0<br /><br />7.1<br /><br />TE<br /><br />8.0<br /><br />9.0<br /><br />CONTRATO DE EMISION<br />Características generales<br /><br />Contrato en idioma inglés denominado “Fiscal and Paying Agency Agreement”, celebrado con<br />fecha 4 de noviembre de 2022, entre Aguas Andinas S.A. y Citibank, N.A., London Branch<br />como Fiscal and Paying Agent, Transfer Agent and Registrar Medium-Term Notes Program<br />en virtud del cual se emitieron bonos a ser colocados en mercados extranjeros bajo la<br />Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América,<br />bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América, por un<br />monto de AUD$20.000.000, pagaderos en 14 de diciembre de 2037, con una tasa de interés<br />de colocación del 6,82% semestral.<br /><br />Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos<br /><br />Derechos y obligaciones habituales para este tipo de transacciones, tales como el pago<br />oportuno del capital e intereses, pagos de montos adicionales si corresponde, derecho a exigir<br />el pago anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de información, entre<br />otros.<br /><br />OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES<br /><br />Sujeto a excepciones habituales en este tipo de transacciones, el Fiscal Agency Agreement<br />contiene ciertas limitaciones para el Emisor, relacionadas con las siguientes transacciones:<br /><br />+ Constitución de gravámenes por el Emisor y/o sus filiales (distintos de<br />aquellos expresamente permitidos);<br /><br />+ Participación en venta / arrendamiento posterior (Leaseback); y<br /><br />+ Consolidación, fusión, venta o enajenación sustancial de los activos a otra entidad.<br /><br />DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD<br /><br />Quien suscribe, en su calidad de gerente general de Aguas Andinas S.A., declara que la<br />información contenida en este formulario es fiel a la verdad y asume la responsabilidad<br /><br />legal correspondiente por ella.<br /><br />Marta Colet Gonzalo<br />Gerenta General<br />Aguas Andinas S.A.<br /><br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=04a918d5356926f4d55c6e63857cf521VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFelRXcEZkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=04a918d5356926f4d55c6e63857cf521VFdwQmVVMXFSWGxOUkZFelRXcEZkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>

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