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AGUAS ANDINAS
HECHO ESENCIAL
AGUAS ANDINAS S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 0346
Santiago, 11 de septiembre de 2020.
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente.
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente, se comunica en carácter de información esencial respecto de la Sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta pública de ellos, lo siguiente:
Con fecha 11 de septiembre de 2020 la Sociedad alcanzó pleno acuerdo con la empresa de origen canadiense Algonquin Power & Utilities Corp. (“APUC”) para la venta del 100% de la participación directa e indirecta que Aguas Andinas S.A. tiene en la filial Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A. (“ESSAL”).
La operación acordada consta en un contrato en idioma inglés denominado Transaction Agreement (“TA”), en virtud del cual la Sociedad se obliga a vender a APUC, o quien ésta designe, y ésta a comprar, el total de la participación directa e indirecta de la Sociedad en ESSAL, en los términos y condiciones que ahí se señalan.
Para efectos de materializar la operación, APUC, dentro del quinto día hábil contado desde el cumplimiento de las condiciones que se indican más adelante, lanzará una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) por el total de acciones de ESSAL, en el precio de US$ 0,18001375412 por acción.
Durante la vigencia de la OPA, Aguas Andinas S.A. concurrirá a la OPA aceptando la venta de su participación directa en ESSAL, que asciende al 2,51% del total de acciones emitidas, pero no concurrirá respecto de su participación indirecta a través de Inversiones Iberaguas Limitada (“Iberaguas”), que corresponde al 51% de las acciones, dado que, con anterioridad al vencimiento del plazo de la OPA, venderá a APUC la totalidad de sus derechos en Iberaguas, incluyendo los de su filial Aguas Cordillera S.A..
El lanzamiento de la OPA y el cierre de la operación están sujetos al cumplimiento de las condiciones habituales para este tipo de operaciones, entre ellas que, desde la fecha de suscripción del TA y hasta la fecha de cierre, no ocurra ningún efecto negativo sustancial para ESSAL o Iberaguas.
El precio por acción antes indicado arroja un valor total para la participación directa e indirecta de Aguas Andinas S.A. en ESSAL de US$ 92,3 millones. La operación tendrá para la Sociedad un impacto esperado en resultados netos, después de impuestos, de aproximadamente $7.000 millones de pesos.
Saluda atentamente a usted,
Marta Colet Gonzalo
Gerente General
c.e.:
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Santiago
Feller Rate, Clasificadora de Riesgo
ICR, Clasificadora de Riesgo
Banco de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2ff1309cf8343f49d9ac4d88518ed204VFdwQmVVMUVRVFZOUkUwMVRrUlZNMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
