Resumen corto:
Hecho Esencial Agrícola Nacional S.A.C. e I. Inscripción Registro de Valores N%154 Santiago, 15 de enero de 2010 Señor Guillermo Larraín Ríos Superintendente Superintendente de Valores y Seguros Presente Ref.: Complementa Hecho Esencial De nuestra consideración: Por medio de la presente y en
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Hecho Esencial
Agrícola Nacional S.A.C. e I.
Inscripción Registro de Valores N%154
Santiago, 15 de enero de 2010
Señor
Guillermo Larraín Ríos Superintendente
Superintendente de Valores y Seguros Presente
Ref.: Complementa Hecho Esencial
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y en cumplimiento de lo ordenado por usted mediante Oficio N%521, de 14 de enero 2010, y a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley 18.045, por medio del presente complemento la comunicación que le fue enviada a través del Hecho Esencial de 11 de enero de 2010, en el siguiente sentido:
1.- El perfeccionamiento de las operaciones contempladas en el Contrato informado mediante Hecho Esencial de 11 de enero último – el Contrato – deberá ocurrir a las 9:00 a.m. del día 30 de abril de 2010, o en aquella otra fecha que puedan acordar las Partes por escrito (Fecha de Cierre), sujeto a las siguientes condiciones: (a) La finalización y entrega de la ampliación de la Planta de Paine; (b) La obtención y otorgamiento de todos los acuerdos y aprobaciones societarias requeridas para la venta, cesión y traspaso a título oneroso de los Activos Comprados; (c) La obtención y otorgamiento de todos los permisos, consentimientos y autorizaciones administrativas requeridas para perfeccionar la venta, cesión, transferencia y traspaso de los Activos Comprados; (d) La celebración previa por parte de Monsanto Chile S.A. de acuerdos satisfactorios con algunos miembros del personal de Anasac que hayan prestado servicios en el área de negocios objeto de la operación; (e) La suscripción previa por parte de Monsanto Company, matriz de Monsanto Chile
S.A., o una de sus subsidiarias, y Anasac, y por Monsanto Company, o una de sus subsidiarias, y Anasac Perú S.A. o Hortus S.A., de acuerdos comerciales en los que se nombre a Anasac y Anasac Perú S.A. o Hortus S.A. como distribuidores en Chile y
Perú, respectivamente, por cuenta de la Monsanto Company o de cualquiera de sus Filiales;
(£) La suscripción previa por parte de Monsanto Company, o una de sus subsidiarias, y Anasac de un acuerdo de servicios, con el objeto que, entre otros, Anasac proveerá servicios de análisis de semillas a Monsanto Company y sus subsidiarias.
(g) La suscripción previa por parte de ciertos empleados y entidades de acuerdos de no inducción o intromisión; (H) El pago previo por parte de Anasac de cualquier monto que sea o se haga exigible después de la entrada en vigencia del Contrato, en virtud de cualquier contrato de arriendo de un bien mueble relacionado con los activos objeto de la operación; (i) La explotación por parte de Anasac de los activos objeto de la operación, desde la fecha de celebración del Contrato hasta la Fecha de Cierre, se realice dentro del curso normal de los negocios, de la misma manera en que se ha hecho hasta la fecha conforme con las leyes chilenas;
(5) Que todas las declaraciones y garantías formuladas tanto por Anasac como por Monsanto Chile S.A. en virtud de este Contrato, sean verdaderas y correctas; (k) Que en la Fecha de Cierre no exista ninguna Orden, estatuto, norma, reglamento, sobreseimiento, fallo, litigio, investigación o requerimientos pendientes que prohíba o impida el perfeccionamiento de las transacciones contempladas en el Contrato.
(1) Que no exista ningún hecho que haya tenido o del que razonablemente se pudiese esperar que tuviere un efecto adverso relevante sobre los activos, negocios, proyecciones, situación financiera o resultados de las operaciones del negocio de producción y exportación de maíz y porotos de soya que se realiza en la Planta de Paine;
o.- Los activos de la Planta de Procesamiento de Maíz y Soya, así como de otros activos relacionados con el negocio de procesamiento y exportación de semillas de maíz y soya asociados a dicha Planta, representan aproximadamente el 6% de los activos totales de la sociedad.
3.- Los efectos que pudieren producirse en los resultados de materializarse la operación serían:
a) Mayor utilidad generada por la venta de activos.
b) El resultado operacional del año 2010 no variaría, toda vez que dicha campaña de multiplicación de semillas de maíz y soya generaría sus ingresos antes de la materialización de la operación.
c) El impacto en la reducción de los ingresos y en los resultados operacionales a futuro, se reflejaría a partir de la próxima temporada de siembras y cosechas de 2011.
d) Dado que los ingresos provenientes de la venta en su mayoría serían reinvertidos, se espera generarán un mayor nivel de operación en los negocios actuales y futuros.
4.- Los otros acuerdos alcanzados entre ambas compañías y sus relacionadas con respecto del procesamiento, distribución y comercialización de semillas de maíz y soya, de materializarse la operación son los siguientes:
4.1. La extensión del acuerdo a largo plazo de distribución de las semillas de maíz híbridas bajo marcas de Monsanto Company en Chile a través de Anasac y sus filiales, y en Perú, a través de Anasac Perú S.A. o de la filial Hortus S.A., todo ello en términos similares a los vigentes en la actualidad.
4.2.- La terminación del actual acuerdo de multiplicación de semillas vigente entre Monsanto Company y Anasac que se realiza en la Planta de Paine.
5.- A la fecha, Anasac no mantiene ninguna relación comercial o de otra índole con Monsanto Chile S.A. No obstante lo anterior, informamos a usted que la sociedad mantiene relaciones comerciales con Monsanto Company materializadas en el contrato de multiplicación de semillas de Maíz y Soya de la Planta Paine, como asimismo, con las filiales de esta última, Monsanto Argentina y Coacol S.A., con motivo de los acuerdos de distribución de semillas operativos en Chile y Perú, respectivamente.
6.- Entendemos que con la presente complementación y la información contenida en la misma, la operación informada por Hecho Esencial de 11 de enero de 2010, puede ser comprendida cabalmente.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Agrícola Nacional S.A.C. e l.
Mario Lara Essedin Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5debb000cfa780acb1044006411ac63fVFdwQmVFMUVRWGhOUkVGM1RsUlJlRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
