Valparaíso, 19 de junio de 2017
AGUNSA Chile
Urriola 87,
Casilla 212-V
Valparaiso, Chile
Teléfono: 322 556 200
Fax: 322 25:
web site: y agunsa.cl
Inscripción Registro de Valores N* 360
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: RESPUESTA OFICIO N* 16058 SVS, COMPLEMENTA HECHO ESENCIAL DE LA MATRIZ
Señor Superintendente:
En respuesta al Oficio N* 16058 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 16 de
junio de 2017, y complementando el Hecho Esencial de fecha 15 de junio de 2017 de la
sociedad matriz Grupo Empresas Navieras S.A. relacionado con la OPA en curso sobre las
acciones de Agencias Universales S.A. (AGUNSA), y conforme a lo establecido en el artículo 9?
e inciso segundo del artículo 10” de la Ley N*18.045, y a lo indicado en la Sección ll, punto 2.2,
de la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, adjuntamos las cartas opinión
que al momento están en nuestro poder relacionado con la modificación al precio ofrecido por el
oferente, de los Directores señores José Manuel Urenda Salamanca, Franco Montalbetti
Moltedo, Francisco Gardeweg Ossa y Beltrán Urenda Salamanca.
Sin más, les saluda muy atentamente,
AGENCIAS UNIVESALES S.A.
AA
UA
A
TS
Luis Mancilla Pérez
Gerente General
CC. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, Santiago
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaíso
Archivo
A + IQUIQUE +xx ANTOFAGASTA + CHAÑARAL xx QUINTERO xx VALPARAISO xx SANTIAGO xx SAN ANTONIO xx
SAN VICENTE xx PUERTO MONTT xx PUNTA ARENAS
Santiago, 19 de Mayo de 2017
Señores Accionistas de
Agencias Universales S.A.
Presente
REF.: Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Agencias Universales S.A. por
parte de Grupo Empresas Navieras S.A., respuesta a Oficio Ordinario N” 16058 de
fecha 16 de Junio de 2017 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Estimados señores accionistas,
Conforme a lo solicitado por la Superintendencia de Valores y Seguros en su Oficio
N*16058, de fecha 16 de junio de 2017, en relación a la oferta pública de adquisición
de acciones (la “Oferta”) realizada por Grupo Empresas Navieras S.A. (“GEN”), para
adquirir el 100% de las acciones de Agencias Universales S.A. (“AGUNSA”) que no
son actualmente de su propiedad, esto es 257.994.262 acciones, y de conformidad
con lo dispuesto en la letra c) del artículo 207 de la Ley N* 18.045, puedo señalar lo
siguiente:
l.. Antecedentes
Agencias Universales S.A. es una sociedad anónima abierta, inscrita en el Registro de
Valores bajo el N* 360, y la Oferta es por un 30,17% de su capital accionario. En
relación con la misma, y en mi calidad de Presidente de la sociedad cumplo con emitir
el siguiente informe que contiene mi opinión, complementaria a mi carta opinión de
fecha 25 de Mayo de 2017.
La Oferta fue publicada en los diarios El Mostrador y La Nación con fecha 22 de Mayo
de 2017, posteriormente modificada por publicaciones en los mismos con fecha 16 de
Junio de 2017, la cual vence el día 21 de Junio de 2017. Asimismo, GEN puso a
disposición de los accionistas el prospecto elaborado al efecto, el cual fue modificado
conforme al cambio de precio, todo conforme lo exige la normativa aplicable.
GEN es actualmente el controlador de AGUNSA, al poseer directamente un 69,83% de
sus acciones. El precio de la Oferta originalmente fue de $115.- (ciento quince pesos
chilenos) por acción, el cual fue aumentado el 16 de Junio de 2017 a $136,80 (ciento
treinta y seis coma ocho pesos chilenos) por acción, aumento de precio que beneficia
a todos los accionistas, incluso a aquellos que ya hubiesen aceptado la OPA antes del
aumento de precio. Los demás antecedentes de la Oferta se encuentran contenidos en
los avisos publicados y en el prospecto y sus modificaciones.
IL Relación con el Oferente e Interés en la Oferta
Hago presente que me desempeño como Presidente del Directorio del Oferente y
controlador de AGUNSA, que son la misma persona, como también soy Presidente del
Directorio en AGUNSA y accionista indirecto de GEN y minoritario en AGUNSA, en
consecuencia tengo interés en la operación.
l Opinión sobre la conveniencia de la Oferta
Como fuera informado en el prospecto, la Oferta original consideraba un premio
equivalente a un 6,24% sobre el precio promedio ponderado de las transacciones
bursátiles realizadas precedentemente, conforme lo indica el artículo 199 de la Ley
18.045. Al aumentar el Oferente el precio a $136,80 por acción, el premio ha quedado
en un 26,37% sobre el precio promedio ponderado de la acción de AGUNSA,
calculado este como antes se ha indicado y está además en línea con el valor libro de
la acción.
En mi carta sobre el mismo tema, de fecha 25 de mayo de 2017, indiqué que
atendidas las razones expresadas en ella y las circunstancias existentes en ese
momento, podía estimar que la Oferta era razonable y justa para los accionistas, ya
que les permitía vender sus acciones, las que presentan una baja liquidez. Mantengo
en la presente las razones ya expresadas, y ahora al considerar la Oferta a un precio
mayor, prácticamente igual al valor libro de la empresa, estimo que la Oferta es aún
más razonable y justa para los accionistas.
Hago presente que mi opinión es de carácter estrictamente personal, y se emite en
cumplimiento de lo estipulado en la letra c) del artículo 207 de la Ley de Mercado de
Valores y a lo instruido por la Superintendencia de Valores y Seguros en su Oficio
N*16058. Asimismo es complementaria a mi opinión expresada sobre el mismo tema
Jo . Manuel aa KE
por carta de fecha 25 de Mayo de 2017. Esta opinión no puede considerarse un
consejo o sugerencia para los accionistas en orden a aceptar o rechazar la Oferta, por
lo que recomiendo a los accionistas recoger otras opiniones, a fin de tomar la decisión
de vender o no sus acciones.
Sin más, les saluda muy atentamente,
José Manuel Ur alamanca
Presidente
Agencias Universales S.A.
Santiago, 19 de junio de 2017
Señores
Accionistas
Agencias Universales S.A.
Presente
Referencia: Respuesta Oficio N* 16058 de fecha 16 de junio de 2017 de la
Superintendencia de Valores y Seguros – Opinión con respecto a la Oferta Pública
de Adquisición de Acciones de Agencias Universales S.A.
Señores Accionistas:
En respuesta al Oficio indicado en la referencia, y en conformidad con lo dispuesto
en el artículo 207 letra c) de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, en mi calidad
de Vicepresidente de la sociedad Agencias Universales S.A., en adelante “AGUNSA”,
cumplo con complementar mi opinión fundada acerca de la oferta pública de
acciones de AGUNSA (la “Oferta”) por parte de Grupo Empresas Navieras S.A. en
adelante “GEN”,
Relación del suscrito con la sociedad y el oferente, interés en la oferta.
Declaro que soy Vicepresidente de AGUNSA y también Director de GEN, la que
además es controladora de la primera. Declaro que soy accionista indirecto en
GEN, por lo que tengo interés en la Oferta.
Antecedentes.
GEN realizó una oferta pública de adquisición de acciones AGUNSA mediante los
avisos publicados en los diarios “La Nación” y “El Mostrador” de fecha 22 de mayo
de 2017, con el fin de adquirir la totalidad de las acciones que no son de su
propiedad actualmente. AGUNSA es una sociedad anónima abierta, inscrita en el
Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N?
360, la que es controlada por GEN, ya que actualmente esta posee el 69,83% de su
capital accionario. Por publicaciones en los mismos diarios antes citados con fecha
16 de junio de 2017, GEN modificó la oferta, durante la vigencia de ella,
aumentando el precio ofrecido.
Como fuera informado en el prospecto, la Oferta considera adquirir el 100% de las
acciones de AGUNSA que no son actualmente de propiedad de GEN, a un precio
original de $115 por acción, precio que contiene un premio de un 6,24% respecto
al precio promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la acción entre el
15 de febrero y el 15 de mayo de 2017. La Oferta se extiende por un plazo de 30
días desde el 23 de mayo al 21 de junio de 2017. Con fecha 16 de junio de 2017
GEN aumentó el precio ofrecido originalmente de $115 por acción, a $136,80.
Opinión.
En mi carta opinión del 24 de mayo pasado, di a conocer mi análisis de la Oferta, el
cual mantengo y que sugiero tener a la vista a la hora de analizar la Oferta. En ella
concluí que era conveniente para los accionistas de AGUNSA que quisieran vender
sus acciones en los términos propuestos y muy especialmente para aquellos que
tienen más acciones,
El aumento en el precio ofrecido ahora por GEN sólo hace ratificar aún más la
conveniencia que antes señalé, para que los accionistas de AGUNSA puedan vender
sus acciones, aunque el fondo del asunto a mi juicio no es el precio, ya que nadie
puede estimar que pasará en el mercado futuro con el valor de la acción. Tal como
lo expresé en mi anterior carta opinión sobre el mismo tema, estimo que AGUNSA
paulatinamente recuperará sus históricos niveles de operación y utilidad, y eso
debiera llevar consigo un aumento en el precio de la acción, pero ello es imposible
de estimar si acaso ocurrirá y en cuanto tiempo será, por lo que el costo de
oportunidad para el accionista es un punto importante a considerar. El otro factor
importante es que si la OPA tiene éxito, lo que se lograría, según lo ha declarado el
oferente, al alcanzar el 90% de participación, aunque igual puede declararla
exitosa con un menor porcentaje, es de esperar que la acción se haga aún menos
líquida de lo que lo es actualmente, con las dificultades que ello contiene para
poder vender en el futuro.
Declaraciones finales
Declaro que formulo la presente opinión en carácter estrictamente personal y
como Vicepresidente de Agencias Universales S.A. La emito por así exigirlo la Ley y
el oficio N* 16058 de fecha 16 de junio de 2017 de la Superintendencia de Valores
y Seguros y ésta debe tratarse como complemento a mi carta opinión de fecha 24.
de mayo de 2017 sobre el mismo tema. En consecuencia ella no debe considerarse
como consejo o sugerencia a los accionistas de AGUNSA. Es responsabilidad de
cada accionista la aceptación o rechazo de la Oferta. Les recomiendo el analisis de
cada caso en particular, con esta y otras opiniones, y teniendo en cuenta los
aspectos financieros, legales y tributarios particulares de cada accionista, de modo
de poder adoptar la mejor decisión a sus intereses.
uda atentamente,
o Montalbetti Moltedo
Vicepresidente
Agencias Universales S.A.
Santiago, 19 de junio de 2017
Señores Accionistas de
Agencias Universales S.A.
Urriola 87, Piso 1
Valparaíso
Ref.: Respuesta a Oficio Ordinario N* 16058 de fecha 16.Jun.17 de la Superintendencia de
Valores y Seguros – Complemento Opinión sobre Oferta Pública de Adquisición de
Acciones de Agencias Universales S.A. (AGUNSA), según lo dispone el literal c) del
artículo 207 de la Ley 18.045 (“Ley de Mercado de Valores”)
Estimados señores accionistas:
Tal como lo dispone el literal c) del artículo 207 de la ley de mercado de valores, en mi calidad
de director de Agencias Universales S.A. (en adelante “AGUNSA”), entrego a continuación mi
opinión respecto de la oferta publicada y su nueva condición de precio.
1) Antecedentes:
= El Oferente es actualmente controlador de AGUNSA, al tener directamente un 69,8%
de la participación y nombrar a la mayoría de los directores.
= Elprecio por acción de la oferta es de $ 136,80.- c/u, a pagarse al fin del período de
vigencia de la oferta, a todos los aceptantes de la OPA.
= El agente contratado para este efecto es BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa
2) Relación con el Oferente e Interés en la Oferta:
= Participo en el directorio de la matriz GEN, que es la oferente.
= Poseo indirectamente un 10,39% de participación en GEN y no tengo acciones de
AGUNSA; por lo que tengo un interés personal en la oferta.
3) Opinión sobre la conveniencia de la Oferta:
Esta debe considerar tres aspectos: ¡) el precio ofrecido, li) los riesgos del negocio, y ¡ii) la
liquidez de la acción.
i) Como se indica en el prospecto, la oferta considera un premio, tomando en cuenta las
transacciones bursátiles de los últimos 90 días, conforme lo indica el artículo 199 de la Ley de
mercado de valores. También considera un premio respecto del último cierre a $ 129.-, antes
de la publicación del hecho esencial del jueves 15/Jun/2017. Este valor de $ 136,80 es similar
al valor libro, ajustado por el dividendo pagado en mayo.
Pa,
Dl
Los premios mencionados, considerando que existe un market maker con contrato vigente que
otorga una referencia diaria con puntas compradora y vendedora en bolsa, así como las
transacciones que se realizan, constituyen un precio atractivo y justo, dando una oportunidad
de hacer efectiva una venta bursátil, con beneficio tributario.
ii) Los Riesgos del Negocio que deben considerarse están principalmente asociados a los
servicios de agenciamiento, que han visto disminuidos sus clientes navieros y volúmenes de
operación de carga y descarga. En la industria naviera existe la tendencia a una integración
horizontal, con fusiones múltiples, que hace conveniente tener sus propias redes de agencias,
siendo así autosuficientes en lo comercial/operativo y a un bajo costo.
Esto proyecta un menor número de clientes potenciales para reemplazar la pérdida de la
cuenta de CCNI, producto de la venta y finiquito del principal contrato de servicio de AGUNSA.
Esto ha obligado a una racionalización de costos y reducción del número de empleados no
menor, con las indemnizaciones respectivas pagadas durante 2015 y 2016.
También deben considerarse los riesgos laborales, cuya nueva legislación podrá provocar un
nivel de conflictividad y judicialización, aumentando el riesgo de períodos de paralizaciones.
Como resultado de lo anterior, la utilidad del año 2016 está por bajo el promedio de los últimos
cinco años, pero no debería ser una tendencia decreciente a futuro.
La manera de enfrentar lo antes dicho es a través de la diversificación, participando en nuevas
licitaciones de concesiones; de la búsqueda de clientes de logística, que requieren de mayores
inversiones en terrenos, bodegas y depósitos, y de la búsqueda de socios y los
endeudamientos asociados.
iii) Teniendo en cuenta que el oferente controla el 69,8% del capital de AGUNSA y que la
oferta podrá ser exitosa al alcanzar un 90% de la propiedad, se puede inferir que la liquidez
de la acción, que ya es baja, podrá verse disminuida aún más después de cerrarse el período
de la oferta.
Atendidas todas las consideraciones expresadas en esta opinión y a la realidad actual con la
información disponible, estimo que es una oferta atractiva y justa para los señores accionistas.
Sin perjuicio de lo anterior, considero válida la decisión de mantener las acciones,
acompañando a la sociedad y a su controlador en esta diversificación de nuevos clientes y
áreas de negocio.
Esta opinión personal es emitida en cumplimiento del literal c) del artículo 207 de la Ley de
Mercado de Valores, por lo que no constituye un consejo para los accionistas respecto de
aceptar o rechazar esta oferta.
q
Recomiendo, además, asesorarse para tomar la decisión de vender o no sus acciones de
Agencias Universales S.A.
Los saluda atentamente
Francisco Gardewég Ossa
Director
Agencias Universales S.
Santiago, 19 de junio de 2017
Señores
Accionistas
Agencias Universales S.A.
Presente
Referencia: Opinión respecto a Oferta Pública de Adquisición de Acciones
de Agencias Universales S.A. / Oficio Ord. N* 16058, 16 de junio
de 2017 de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).
Estimados Accionistas:
En mi calidad de Director de Agencias Universales S.A. (AGUNSA), y, a raíz
del Oficio Ord. N” 16058 de 16 de junio en curso de la SVS, vengo en
complementar mi opinión fundada acerca de la oferta pública de acciones
de la referencia.
Mi relación con el oferente e interés en la operación
Soy Director de AGUNSA y también director de la sociedad oferente Grupo
Empresas Navieras S.A. (GEN). Igualmente, soy accionista indirecto de
GEN que, a su vez, es controladora de AGUNSA y accionista directo
minoritario en AGUNSA. Por lo anterior, tengo interés en la operación.
Antecedentes
Una oferta pública (en adelante la “Oferta”) de adquisición de acciones fue
presentada por GEN, a fin de adquirir la totalidad de las acciones de
Agencias Universales S.A., sociedad anónima abierta, inscrita en el
Registro de Valores a cargo de la SVS bajo el N*360. Esta sociedad es
controlada por GEN, que actualmente posee el 69,83% de su capital
accionario.
La Oferta, publicada en El Mostrador y La Nación el 22 de Mayo de 2017,
se realizó, primeramente, por un precio de $115 por acción el que, luego
de sesión extraordinaria de directorio, se acordó aumentar a $ 136.8 por
acción. La nueva Oferta se publicó con fecha 16 de junio y ella vence el día
21 del mismo mes.
Opinión sobre la Oferta
El nuevo precio de $136.8 es superior al valor de libros al 31 de diciembre
de 2016 y al valor de libros a marzo del año en curso, ajustado por el
dividendo pagado en mayo.
Tengo entendido que este valor sería alrededor de 15 veces la utilidad del
año 2016.
En mi carta de 25 de mayo señalé los motivos por los cuales, a mi juicio, la
oferta parecla conveniente para los accionistas de AGUNSA, conceptos que
reitero en esta oportunidad.
Nos parece que al nuevo precio ofrecido, la oferta aparece como más
conveniente aun para los accionistas a quienes va dirigida. Por ende, la
oportunidad que se les presenta de vender a un precio que tiene un premio
sobre el precio ponderado resulta, a mi juicio, muy atractiva no siendo
posible predecir que en el futuro dichas condiciones se repitan.
Es cierto que hay quienes piensan que, en el largo plazo, las actividades de
AGUNSA pueden recuperar sus niveles anteriores pero ello está por verse.
Lo concreto es que esta acción, que ya no es muy líquida, pudiera verse
aun más afectada en su liquidez si la Oferta tiene éxito, lo que,
evidentemente, dificultaría futuras ventas por parte de los accionistas
minoritarios. En todo caso, son los accionistas quienes deberán tomar la
decisión que mejor les parezca.
Consideración Final
Hago presente que esta opinión es estrictamente personal y se emite en
cumplimiento de lo prescrito en la letra c) del articulo 207 de la Ley 18.045
sobre Mercado de Valores, y en respuesta al Oficio N* 16058 de 16 de
junio de 2017 de la SVS, por lo que ella no puede considerarse como un
consejo o sugerencia, a los accionistas para vender o no vender sus
acciones de la compañía. Corresponderá a cada accionista, analizando esta
y otras opiniones así como los antecedentes que estimen necesarios, tomar
la decisión de aceptar o no la oferta. Por cierto, se les recomienda buscar
asesoría especializada para tomar la decisión.
Les saluda atentamente,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=15378090c89e4cdffeb664469d49711cVFdwQmVFNTZRVEpOUkVWM1RucFpORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
