HECHO ESENCIAL
AES ANDES S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 176
Santiago, 23 de noviembre de 2021
Señor:
Joaquín Cortez H.
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref: Financiamiento DIP Alto Maipo SpA
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, así como en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión a su cargo, el suscrito, debidamente facultado al efecto, informa lo siguiente en carácter de Hecho Esencial de AES Andes S.A. (la “Sociedad”):
(a) Según se informó en el Hecho Esencial enviado a vuestra Comisión con fecha 17 de noviembre de 2021, Alto Maipo SpA (“Alto Maipo”), filial de la Sociedad, decidió iniciar un proceso de reorganización financiera en los Estados Unidos de América de acuerdo con las normas establecidas en el Capítulo 11, del Título 11 del Código de los Estados Unidos (el “Procedimiento Capítulo 11”).
(b) Tomando en consideración el inicio del Procedimiento Capítulo 11, el directorio de Alto Maipo decidió que era necesario contar con un financiamiento bajo la modalidad Debtor-in-Possession (“Financiamiento DIP”). Asimismo, con fecha 16 de noviembre de 2021, el Directorio de la Sociedad aprobó el otorgamiento del Financiamiento DIP por parte de la Sociedad en favor de Alto Maipo Delaware LLC (“AMD”), filial estadounidense de Alto Maipo y con la garantía de Alto Maipo., financiamiento que se materializaría en caso de ser aprobado por el tribunal que conoce del Procedimiento Capítulo 11.
(c) Con fecha 22 de noviembre de 2021, el tribunal que conoce del Procedimiento Capítulo 11 aprobó la contratación del Financiamiento DIP por AMD y Alto Maipo, según consta en la resolución provisional (Interim Order) dictada con fecha de hoy.
(d) Con esta fecha, la Sociedad acordó con AMD, en calidad de deudor, y Alto Maipo, en calidad de garante, el otorgamiento del Financiamiento DIP, consistente en la puesta a disposición de AMD de una línea de crédito por un monto de hasta US$ 50.000.000 (cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”)). De conformidad a resolución provisional, el Financiamiento DIP tendrá una disponibilidad inicial de hasta US$ 20.000.000 (veinte millones de Dólares), y el saldo restante estará sujeto a la dictación por parte de dicho tribunal de una sentencia definitiva (Final Order) que aprueba el Financiamiento DIP y al cumplimiento de las demás condiciones acordadas en el Financiamiento DIP.
(e) Entre las características más relevantes del Financiamiento DIP se encuentran las siguientes: (i) los desembolsos o préstamos que se realicen bajo el Financiamiento DIP devengarán intereses a una tasa de interés de un 4% anual; (ii) contará con restricciones de hacer y no hacer estándar para este tipo de transacción; (iii) tendrá la protección de prioridad de pago administrativa que otorga el Procedimiento del Capítulo 11; y (iv) el Financiamiento DIP estará destinado a asegurar las necesidades de liquidez de Alto Maipo para finalizar la construcción de su proyecto hidroeléctrico y enfrentar los gastos del Procedimiento Capítulo 11.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Ricardo Falú
Gerente General
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Banco de Chile, Representante Tenedores de Bonos.
Fitch Ratings, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo.
Feller Rate Clasificadora de Riesgo.
Comisión Clasificadora de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8d693d8462017e04d97306eafdb43e6eVFdwQmVVMVVSWGhOUkZFelRVUnJlazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
