Ces Gener
Energía confiable
HECHO ESENCIAL
AES GENER S.A
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N°0176
Santiago, 7 de agosto de 2020
Señor Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9° y 10° inciso segundo de la Ley N° 18.045 y a lo previsto en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a usted, con carácter de hecho esencial que, en relación con los “Contratos de Suministro de Electricidad en base a la Construcción de una Nueva Central Termoeléctrica a Carbón” suscritos el 17 de marzo de 2008 entre la filial de AES Gener S.A. (la “Compañía”), Empresa Eléctrica Angamos SpA (“Angamos”), y Minera Escondida Limitada (“MEL”) (el “PPA MEL”), y Minera Spence SpA (“Spence”) (el “PPA Spence”), respectivamente; con esta fecha Angamos, por una parte, y MEL y Spence, respectivamente, por la otra, han suscrito acuerdos (los “Acuerdos”) con el objeto de:
a.- modificar y poner término anticipado tanto al PPA MEL como al PPA Spence el 8 de agosto de 2021; y
b.- transigir las disputas actualmente existentes entre ellas en relación con los PPA MEL y PPA Spence.
Como consecuencia de los Acuerdos, MEL y Spence se obligaron a pagar a Angamos la suma total de US$ 840.067.813 Dólares de los Estados Unidos de América (“US$”); de la siguiente forma:
(1) Con la suma de US$ 109.619.991, pagadera por Spence el 31 de agosto de 2020; y
(ii) Con la suma US$ 730.447.822, pagadera por MEL en hasta 9 cuotas anuales a partir del 31 de agosto de 2021.
Los Acuerdos están sujetos a ciertas condiciones resolutorias que, de cumplirse una cualquiera de ellas, a más tardar el 31 de agosto de 2020, los Acuerdos quedarían sin efecto. Esas condiciones incluyen el no verificarse: (a) el pago de las cantidades a que se refiere el acápite (1), (b) la suscripción y entrega de los documentos que evidencien la obligación de pagar las cantidades a que se refiere el acápite (ii); y (c) la adquisición de tales documentos por parte de una entidad financiera, mediante su cesión en dominio a esa entidad, sin responsabilidad para Angamos, en virtud de la cual esta última reciba la suma neta de US$ 610.380.009 (la “Monetización”).
Como consecuencia de los Acuerdos, una vez fallidas las condiciones resolutorias, la Compañía estima un incremento en su Utilidad Neta de US$189.300.000 en el ejercicio 2020 y de US$336.300.000 en el año 2021.
La terminación de los contratos se considera un indicador de deterioro de Propiedad, Planta y Equipos. Angamos hará la evaluación de la recuperabilidad del valor en libros, que al 30 de junio de 2020 asciende a US $747.454.000.
Estos fondos, que serán percibidos por Angamos durante el año 2020, ascendentes a US$ 720.000.000, serán utilizados en su totalidad para fortalecer la estructura de capital de la Compañía, prepagando deuda y acelerando el plan de crecimiento renovable en ejecución, en línea con los objetivos de la estrategia Greentegra de reducir la intensidad de carbono de su portafolio y fortalecer su grado de inversión.
Le Manuel/Falú
Gerente General
AES Gener S.A.
cc.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Banco Chile, Representante Tomadores de Bonos
Fitch Ratings, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo
Feller Rate Clasificadora de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d8eaec67ac5351bc802bca2461b99eacVFdwQmVVMUVRVFJOUkUweFRYcEJlVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
