HECHO ESENCIAL
AES GENER S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 176
Santiago, 2 de julio de 2018
Señor Joaquín Cortez Huerta,
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero,
Comisión para el Mercado Financiero,
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 12.
Presente:
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9° y 10° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, el suscrito, debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial de AES Gener S.A. (“AES Gener”) lo siguiente:
Con fecha 29 de junio de 2018, AES Gener S.A. y su filial Sociedad Eléctrica Angamos S.A. (“Angamos”, conjuntamente con AES Gener, los “Vendedores”), en su calidad de únicos accionistas de Compañía Transmisora del Norte Grande S.A. (“CTNG”), han suscrito un acuerdo (en adelante el “SPA”), con la sociedad Chilquinta Energía S.A. (la “Compradora”).
El SPA tiene por objeto la venta por los Vendedores a la Compradora del 100% de las acciones de CTNG, quien es dueña de los siguientes activos de transmisión en la V Región de Valparaíso, Región Metropolitana y Segunda Región de Antofagasta: (a) líneas de transmisión (i) de 110 kV, por un total aproximado de 184 kilómetros; (ii) de 220 kV, por un total aproximado de 132 kilómetros; y (b) otros activos de transmisión y subestaciones eléctricas.
De acuerdo a los términos del SPA, el perfeccionamiento de la operación estará sujeto, entre otras condiciones, al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en la aprobación de la operación por parte de la Fiscalía Nacional Económica de conformidad con el Título IV del DL 211 de 1973.
El precio por la venta del 100% de las acciones de CTNG es de USD 219,9 millones sujeto a ajustes e intereses definidos en el SPA, el cual será pagado a AES Gener y Angamos en proporción a sus respectivas participaciones accionarias en CTNG.
Los fondos que recibirán los Vendedores por esta operación se destinarán a pagar deuda.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N° 988 de la Comisión para el Mercado Financiero, informamos a usted que la operación que se da cuenta en el presente Hecho Esencial tendrá un efecto positivo en los resultados de AES Gener S.A. del orden de USD 130 millones.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Gerente General Subrogante
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Banco de Chile, Representante Tenedores de Bonos
Fitch Ratings, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo
Feller Rate Clasificadora de Riesgo
Comisión Clasificadora de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f50428479415fe81fd07a10c7a947ae6VFdwQmVFOUVRVE5OUkVWNFRrUlZlRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
