Ces Gener
Energía confiable
HECHO ESENCIAL
– AESGENERSAA,
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 176
Santiago, 06 de abril de 2018
Señor Joaquín Cortez Huerta,
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero,
Comisión para el Mercado Financiero,
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 12.
Ref.: Comunica Disolución de filial Nueva Eléctrica Santiago SpA por Fusión.
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, vengo a informar el siguiente hecho esencial de AES Gener S.A. (“AES Gener”):
Por medio de escritura pública de fecha 29 de marzo de 2018, otorgada en la notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello bajo el número de repertorio 5.916/2018, Norgener Foreign Investment SpA vendió y cedió a AES Gener (la “Venta”) la totalidad de las acciones de propiedad de la primera emitidas por Nueva Eléctrica Santiago SpA (“NESA”), sociedad inscrita bajo el N° 1153 del Registro de Valores de vuestra Comisión.
En la misma escritura, AES Gener, en su calidad de accionista administrador de NESA, y de conformidad al artículo vigésimo de los estatutos de esta última, dio cuenta de la disolución de pleno derecho de NESA por reunión de todas sus acciones en manos de AES Gener, adquiriendo ésta última todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”).
Producto de la Fusión, AES Gener ha pasado a asumir la totalidad de las obligaciones que tenía NESA en calidad de emisor bajo el contrato de emisión de fecha 20 de agosto de 1999 y sus posteriores modificaciones, inscrito bajo el N° 214 del Registro de Valores de vuestra Comisión (el “Contrato de Emisión”).
La Venta y la Fusión han sido efectuadas en el contexto de: (i) el proceso de venta del 100% de las acciones de Sociedad Eléctrica Santiago SpA a Generadora Metropolitana SpA (sociedad cuyos accionistas indirectos son Andes Mining and Energy Corporate SpA y EDF Chile SpA), conforme fue informado mediante hecho esencial de fecha 21 de diciembre de 2017; y (ii) los acuerdos adoptados en junta de tenedores de bonos de fecha 10 de enero de 2018 por la unanimidad de los tenedores de bonos emitidos bajo el Contrato de Emisión.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud,
Alberto Zavala Cavada,
Gerente General Subrogante,
AES Gener S.A.
c.C – Bolsa de Comercio de Santiago.
– Bolsa de Valores de Valparaíso.
– Bolsa Electrónica de Chile.
– Banco de Chile, Representante de Tenedores de Bonos.
– Fitch Ratings, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo.
– Feller Rate Clasificadora de Riesgo.
– Comisión Clasificadora de Riesgo.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bf7aa1d89923c756b844b3274ffe4413VFdwQmVFOUVRVEJOUkVFeVRXcEplVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
