CH AES Gener
energía confiable
HECHO ESENCIAL
AES GENER S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 176
Santiago, 21 de diciembre de 2017
G.G.N* 036/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9° y 10° de la Ley N°18.045, sobre Mercado de
Valores, y en la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia a su cargo, el suscrito,
debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial de AES Gener S.A. (la
“Sociedad”), lo siguiente:
Con esta fecha la Sociedad y su filial Norgener Foreign Investment SpA (los “Vendedores”), en su
calidad de únicos accionistas de Sociedad Eléctrica Santiago SpA (“ESSA”), han suscrito un
acuerdo (en adelante el “Acuerdo”), con la sociedad Generadora Metropolitana SpA (la
“Compradora”), cuyos accionistas indirectos son Andes Mining and Energy Corporate SpA y EDF
Chile SpA, para la venta a la Compradora del 100% de las acciones de ESSA, sociedad propietaria
de las centrales Renca y Nueva Renca (Región Metropolitana), Los Vientos (V Región) y Santa
Lidia (VIII Región), en adelante las “Centrales”.
El precio por la venta del 100% de las acciones de ESSA es de USD $300 millones (el “Precio”), el
cual será pagado a la Sociedad y Norgener Foreign Investment SpA en proporción a sus
respectivas participaciones, y estará sujeto a eventuales ajustes por capital de trabajo según se
indica en el Acuerdo.
Esta transacción se enmarca dentro de la estrategia definida por AES Gener consistente en
mantener, en su portafolio, activos de generación con contratos de venta de energía de largo plazo.
Los fondos que recibirá la Sociedad, como consecuencia de esta operación, serán relevantes para
continuar fortaleciendo su estructura de capital y financiar el plan de crecimiento de la Sociedad.
Conforme a los términos del Acuerdo, el perfeccionamiento de la operación estará sujeto a que la
Compradora obtenga en definitiva el financiamiento para la operación a más tardar el día 2 de
enero de 2018 y al cumplimiento, a más tardar el día 30 de junio de 2018, entre otras, de las
condiciones suspensivas consistentes en: (i) aprobación de la operación por parte de la Fiscalía
Nacional Económica de conformidad con el Título IV del DL 211 de 1973, y; (ii) la implementación
de una reorganización societaria de ESSA, a fin que la Compradora adquiera dicha sociedad libre
de deuda financiera (la cual al 30 de Septiembre de 2017 ascendía a aproximadamente a USD $36
millones), conservando ESSA las Centrales y demás activos necesarios para la operación de las
mismas.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N° 988 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, informamos a usted que la operación que se da cuenta en el presente Hecho
Esencial tendrá un efecto positivo del orden de USD$ 65 millones, en los resultados de la Sociedad
correspondientes al ejercicio en el cual se materialice la venta.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
AES Gener S.A.
c.C: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Valores de Valparaíso.
Banco de Chile, Representante Tenedores de Bonos.
Fitch Ratings, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo.
Feller Rate Clasificadora de Riesgo.
Comisión Clasificadora de Riesgo.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=75d4a76bdfe17e0b7f50e86fbae6489bVFdwQmVFNTZSWGxOUkVsNFQwUm5kMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
