CES Gener
Energía confiable
Santiago, 27 de noviembre de 2017
G.G.N* 031/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Estado de Avance Proyecto Hidroeléctrico Alto Maipo.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9° y 10° de la Ley N°18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia a su cargo, el suscrito, debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial relativo a la marcha de los negocios de AES Gener (“la Sociedad”) lo siguiente:
1. Con fecha 31 de julio de 2017, la Sociedad envió un Hecho Esencial informando la situación del Proyecto Alto Maipo.
2. Alto Maipo se encuentra realizando sus mejores esfuerzos con miras a lograr la continuidad del Proyecto. En tal sentido el Directorio de la Sociedad en sesión extraordinaria de fecha 21 de noviembre del 2017 fue informado que su filial Alto Maipo y Strabag suscribirían un acuerdo que fija las bases para modificar y reestructurar el contrato de construcción del complejo de túneles actualmente vigente entre ellas, estableciendo nuevos términos y condiciones e incluyendo dentro de su alcance las obras que originalmente se contemplaban en el contrato de construcción suscrito entre Alto Maipo y CNM.
3. Con fecha 24 de noviembre de 2017 la administración de la Sociedad y sus Directores, en conformidad al procedimiento acordado en la sesión extraordinaria de Directorio de fecha 21 de noviembre del 2017, fueron informados que dicho acuerdo fue suscrito en términos sustancialmente similares a los reportados en dicha sesión de Directorio.
4. El acuerdo suscrito contempla, entre otros, los siguientes aspectos:
a. Strabag ejecutará las obras bajo la modalidad de suma alzada con un precio fijo, asumiendo Strabag el riesgo geológico en la construcción del Proyecto;
b. Se incluirán fechas de término de construcción garantizadas, las cuales serán respaldadas por garantías financieras constituidas por Strabag;
c. Se incluye la construcción de los sistemas El Volcán y El Yeso, contrato asignado originalmente a CNM;
d. Strabag otorgará financiamiento de una parte del costo del nuevo contrato; y
e. Incremento en la participación accionaria y de créditos subordinados de Strabag en Alto Maipo SpA.
5. Sin perjuicio de lo anterior, y de acuerdo a lo informado en el Hecho Esencial de fecha 31 de julio de 2017, la restructuración del proyecto está aún sujeta al cumplimiento, entre otras, de las siguientes condiciones:
a. La negociación y suscripción del nuevo contrato de construcción con Strabag en los términos y condiciones del acuerdo suscrito y que resulten satisfactorios para las partes;
b. La preparación y aprobación de un nuevo presupuesto del Proyecto, el cual se encuentra en discusión con los financistas del proyecto; y
c. La aprobación por parte de los financistas del Proyecto del nuevo contrato de construcción y de los nuevos términos del financiamiento.
Se espera que las condiciones anteriormente señaladas ocurran dentro del primer trimestre del año 2018, las cuales de no cumplirse tendrían efectos materiales en la Sociedad, por cuanto se vería afectada la viabilidad del Proyecto.
6. A la fecha Alto Maipo continúa con la construcción del Proyecto con fondos disponibles, registrando un progreso de 59%.
Al 31 de octubre de 2017 el valor libro de los activos de larga duración de Alto Maipo asciende a US$1.385 millones. A la fecha AES Gener ha invertido US$536 millones en el Proyecto, y mantiene compromisos de aporte de capital por US$83 millones adicionales asumidos en el marco del refinanciamiento acordado en marzo de este año.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N° 988 de la Superintendencia de Valores y Seguros, comunicamos a usted que a la fecha no es posible determinar con precisión el impacto de los hechos informados mediante la presente comunicación en los resultados de AES Gener.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Valores de Valparaíso.
Banco de Chile, Representante de Tenedores de Bonos.
Fitch Ratings, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo.
Feller Rate Clasificadora de Riesgo.
Comisión Clasificadora de Riesgo.
Energía confiable
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f66fd3e293150956b414c1fababc58ecVFdwQmVFNTZSWGhOUkVsM1RXcHJNRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
