Ces Gener
Energía confiable
HECHO ESENCIAL
AES GENER S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 176
Santiago, 31 de julio de 2017
GG 017/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Estado de Avance Proyecto Hidroeléctrico Alto Maipo
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9° y 10° de la Ley N°18.045, sobre Mercado de
Valores, y en la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia a su cargo, el suscrito,
debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial relativo a la marcha de
los negocios de AES Gener (“la Sociedad”) lo siguiente:
1. Como se ha informado anteriormente a vuestra Superintendencia, el Proyecto
Hidroeléctrico Alto Maipo (el “Proyecto”) ha experimentado diversas dificultades en la
ejecución de sus obras, las cuales originaron mayores costos de construcción (los
“Sobrecostos”). Estos Sobrecostos dieron lugar, en el mes de marzo pasado, a una
renegociación con los principales contratistas, financistas, cliente y socios del Proyecto.
Dicha renegociación ha permitido continuar con las obras del Proyecto, mediante fondos
adicionales aportados por los socios y financistas y la incorporación del contratista
Strabag como nuevo accionista del Proyecto.
2. Como es de público conocimiento, durante el pasado mes de junio, Alto Maipo SpA (“Alto
Maipo”) puso término a uno de los contratos de construcción del Proyecto, celebrado
con la empresa Constructora Nuevo Maipo S.A. (“CNM”), debido a los incumplimientos
del contratista. Desde esa fecha, Alto Maipo se ha hecho cargo interinamente de las
obras y ha iniciado un proceso de búsqueda de un contratista que reemplace a CNM;
asimismo, se ha dado inicio a una serie de procedimientos judiciales y arbitrales,
incluyendo el cobro de garantías bancarias a CNM por US$ 73 millones. Aun cuando
Alto Maipo logró cobrar las referidas garantías, no es posible anticipar el resultado de
los demás procedimientos arbitrales pendientes con CNM hasta que los mismos hayan
sido fallados.
El término del contrato de construcción con CNM ha producido un evento de default
técnico bajo los contratos de financiamiento, razón por la cual Alto Maipo no puede
continuar solicitando desembolsos bajo los mismos en tanto no se regularice dicha
situación. Asimismo, como consecuencia del mencionado default técnico, la deuda
financiera de Alto Maipo SpA por los desembolsos realizados a la fecha, la cual asciende
a US$ 613 millones, deberá ser presentada como deuda corriente en los Estados
Financieros de Alto Maipo SpA y de AES Gener S.A. en tanto se mantenga esta
situación.
La situación descrita anteriormente, sumada a una productividad menor a la establecida
en los contratos de construcción, podría generar nuevos Sobrecostos, respecto de los
cuales el equipo de Alto Maipo se encuentra realizando sus mejores esfuerzos con miras
a cuantificar y resolver. Estos esfuerzos incluyen negociaciones con los financistas del
Proyecto, el contratista principal, y otros potenciales contratistas para reemplazar a CNM
y reestructurar el principal contrato de construcción del mismo, las cuales, de no
prosperar, tendrían efectos materiales en la Sociedad por cuanto se vería afectada la
continuidad del Proyecto.
Al 31 de marzo de 2017 el valor libro de los activos de larga duración de Alto Maipo
asciende a US$1.210 millones. A la fecha AES Gener ha invertido US$ 536 millones en
el Proyecto, y mantiene compromisos de aporte de capital por US$ 83 millones
adicionales asumidos en el marco del refinanciamiento acordado en marzo de este año.
Con fecha 7 de junio de 2017, Alto Maipo tomó control interino de las obras contratadas
originalmente con CNM y continúa con la construcción del Proyecto con los fondos
disponibles, mientras se desarrollan las negociaciones anteriormente mencionadas. Al
30 de junio del 2017 el Proyecto presenta un 54,5% de progreso.
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En conformidad con lo establecido en la Circular N° 988 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, comunicamos a usted que a la fecha no es posible determinar con precisión el
impacto de los hechos informados mediante la presente comunicación en los resultados de
AES Gener.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
Gerente General
AES Gener S.A.
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Valores de Valparaíso.
Banco Chile, Representante Tenedores de bonos.
Fitch Ratings, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo.
Feller Rate Clasificadora de Riesgo.
Comisión Clasificadora de Riesgo.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=98e98c0872cb4d1c279cf5818c2ac67fVFdwQmVFNTZRVE5OUkVWNlRsUkpNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
