Ces Gener
HECHO ESENCIAL
AES Gener S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N°176
Santiago, 17 de marzo de 2017
G.G. N° 04/2017
Señor:
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Ref.: Informa Término de Proceso de Reestructuración del Proyecto Alto Maipo.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 10° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores,
y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia a su cargo, el suscrito,
debidamente facultado para ello, informa a usted en carácter de Hecho Esencial, relativo a los
negocios de AES Gener S.A. (“AES Gener”) lo siguiente:
Con esta fecha se ha completado el proceso de reestructuración financiera del Proyecto
Hidroeléctrico Alto Maipo (el “Proyecto”), según fue comunicado a esa Superintendencia mediante Hechos Esenciales de fecha 17 de agosto de 2016 y 19 de enero de 2017.
Según se informó a esa Superintendencia mediante los Hechos Esenciales antes señalados, el Proyecto Hidroeléctrico Alto Maipo (el “Proyecto”) experimentó dificultades en la ejecución de las obras, las cuales se traducen en sobrecostos que podrían llegar hasta un 22% del presupuesto original del Proyecto, contingencias incluidas (“los Sobrecostos”).
Los Sobrecostos dieron lugar a una serie de negociaciones con los principales contratistas, financistas y socios del Proyecto con el objeto de reestructurar el financiamiento existente, y obtener recursos adicionales para cubrir los mencionados Sobrecostos, a ser provistos por AES Gener, los accionistas minoritarios y los financistas del mismo (“la Reestructuración Financiera”).
La Reestructuración Financiera, cuya documentación correspondiente fue suscrita con esta fecha, versó básicamente sobre las materias informadas a esa Superintendencia mediante Hecho Esencial de fecha 19 de enero de 2017, incluyendo en definitiva, entre otros aspectos, los siguientes: (i) La adquisición por parte de AES Gener, de la totalidad de la participación de Minera Los Pelambres (“MLP”) en la sociedad Alto Maipo SpA (“Alto Maipo”); (ii) la incorporación de Strabag SpA, principal contratista del Proyecto como accionista minoritario de Alto Maipo, con un porcentaje inicial aproximado de 7%; (iii) la modificación de los contratos de suministro de energía suscritos por Alto Maipo y AES Gener con MLP; y (iv) la modificación de los términos y condiciones del actual financiamiento senior del Proyecto, incluyendo, entre otras materias, prórrogas a los plazos, y el otorgamiento de financiamiento adicional a Alto Maipo por las partes involucradas, el cual, en el caso de AES Gener, implica un desembolso adicional por una cantidad aproximada de US$ 117 millones, todo en los términos y condiciones acordados en los contratos de financiamiento.
La Reestructuración Financiera acordada con esta fecha permitirá cubrir íntegramente los Sobrecostos del Proyecto y continuar con el desarrollo y construcción del mismo, que a la fecha lleva un grado de avance del 50%.
Finalmente, en conformidad a lo establecido en la Circular N° 988 de la Superintendencia de Valores y Seguros, comunicamos a usted que, no obstante el desembolso adicional comprometido por AES Gener S.A., antes señalado, la operación de la que se da cuenta en la presente no tendrá un impacto significativo directo en los resultados de ésta última.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
Gere
AES Gener S.A.
C.C:
te Javier Giorgio
te General
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Valores de Valparaíso.
Banco de Chile, Representante de Tenedores de Bonos.
Fitch Ratings, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo.
Feller Rate Clasificadora de Riesgo.
Comisión Clasificadora de Riesgo.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4045cc7bca966e8e1418839eb5e11466VFdwQmVFNTZRWHBOUkVFd1RucFJkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
