AES Gener
Energía confiable
HECHO ESENCIAL
AES Gener S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 176
Santiago, 19 de enero de 2017
G.G. 01/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Reestructuración del Proyecto Hidroeléctrico Alto Maipo.
De nuestra consideración:
En conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia a su cargo, el suscrito, debidamente facultado para ello, informa a usted en carácter de Hecho Esencial relativo a los negocios de AES Gener S.A. (“AES Gener”), lo siguiente:
1. Según se informó en Hecho Esencial enviado a vuestra Superintendencia con fecha 17 de agosto de 2016, el Proyecto Hidroeléctrico Alto Maipo (el “Proyecto”) ha experimentado ciertas dificultades en la ejecución de sus obras. Estas dificultades se han traducido en sobrecostos que podrían llegar hasta un 22%, contingencias incluidas, del presupuesto original del Proyecto (los “Sobrecostos”). El valor de los Sobrecostos ha sido sometido a la revisión de dos firmas especialistas independientes, quienes han corroborado su razonabilidad.
2. Los Sobrecostos han dado lugar a una serie de negociaciones con los principales contratistas, financistas y socios del Proyecto, con miras a reestructurar el financiamiento existente y obtener recursos adicionales para el Proyecto (la “Restructuración”), provistos por AES Gener, accionistas minoritarios y los financistas del Proyecto, de manera tal de poder cubrir los Sobrecostos y continuar con la construcción y desarrollo del mismo.
3. Con esta fecha, las partes han acordado las bases del proceso de Restructuración, el cual se encuentra sujeto, entre otras, a las siguientes condiciones: (i) la negociación y suscripción de la documentación definitiva que formalice los distintos acuerdos alcanzados a propósito de la Restructuración, en términos y condiciones que resulten satisfactorios para las distintas partes involucradas; y (ii) la negociación y aprobación de los términos y condiciones de cada uno de los documentos que forman parte del Financiamiento.
4. La Restructuración contempla, entre otros, los siguientes aspectos: (i) AES Gener adquirirá, directa o indirectamente, la totalidad de la participación que Minera Los Pelambres (“MLP”) tiene actualmente en Alto Maipo SpA (“Alto Maipo”), que corresponde a un 40% de las acciones de Alto Maipo; (ii) la incorporación de Strabag SpA, principal contratista del Proyecto (“Strabag”), como accionista minoritario de Alto Maipo, con un porcentaje inicial de aproximadamente un 7% de las acciones de la sociedad; (iii) la modificación de los contratos de suministro de energía suscritos por MLP con Alto Maipo y AES Gener, respectivamente, y (iv) la modificación a los términos y condiciones del actual financiamiento senior del Proyecto, incluyendo, entre otros, prórrogas a los plazos y el otorgamiento de financiamiento adicional a Alto Maipo por las partes involucradas.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N° 988 de la Superintendencia de Valores y Seguros, comunicamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que tendrá esta operación en los resultados de AES Gener S.A. La Sociedad proporcionará nuevos antecedentes tan pronto cuente con mayor información a este respecto.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
AES Gener S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=03697588b6aae5307e8c71dccb2e0d17VFdwQmVFNTZRWGhOUkVGNFRXcFZkMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
