Comunicado de AES Gener S.A. sobre emisión de bonos internacionales
HECHO ESENCIAL
AES Gener S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 176
Santiago, 15 de julio de 2015
Fiscalía N° 011/2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia a su cargo, el suscrito, debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Con fecha 14 de julio de 2015 AES Gener S.A (“AES Gener” o la “Sociedad”), emitió y colocó en el mercado internacional, al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las leyes de valores de los Estados Unidos de América, bonos de largo plazo por un monto de US$425.000.000, con vencimiento el año 2025 (los “Bonos Internacionales”), a una tasa de interés inicial de 5,000% anual.
Dichos Bonos Internacionales tendrán como objeto financiar: (i) el pago de las Obligaciones Garantizadas, contenidas en o derivadas de los documentos del financiamiento original del Proyecto Ventanas suscritos por la Filial con Objeto Especial de la Sociedad “Empresa Eléctrica Ventanas S.A.”, con fecha 8 de junio de 2007, (según los mismos han sido modificados de tiempo en tiempo) con un sindicato de bancos locales e internacionales liderados actualmente por BNP Paribas en su calidad de Agente Administrativo (en adelante el “Contrato de Crédito”), y liquidar y poner término a los contratos de derivados vigentes de la Sociedad “Empresa Eléctrica Ventanas S.A.”, todo por un monto aproximado de US$334.000.000; (ii) financiar la adquisición parcial de los Bonos Serie Q actualmente en circulación, emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 9 de noviembre de 2007 bajo el N° 517 (los “Bonos Serie Q”), concediendo a todos los tenedores de los Bonos Serie Q la opción de rescate anticipado voluntario, conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores, por US$72.067.614; y (iii) el remanente, a optimizar la estructura y carga financiera de la Sociedad.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N° 988 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que tendrá esta operación en los resultados de AES Gener.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
AES Gener S.A.
Alvala Cavada
Fiscal
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Valores de Valparaíso.
Tenedores de Bonos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5c203f4d5f1da8ea02a9d1ba6f6475c9VFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFRsUkZORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
