Ces Gener
Energía confiable
Rosario Norte 532, piso 19
Las Condes, Santiago, Chile
Tel: 56 2 – 686 89 00
www.aesgener.cl
HECHO ESENCIAL
AES Gener S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 176
Santiago, 28 de marzo de 2014
G.G. N°10/2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9° y 10° de la Ley N°18.045, sobre Mercado de
Valores, y en la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia a su cargo, el suscrito,
debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Con esta fecha AES Gener S.A. (“AES Gener”) ha aceptado la oferta de venta por el 50% de las
acciones emitidas por Empresa Eléctrica Guacolda S.A. (“Guacolda”) que fue realizada por
Empresas Copec S.A. (“Copec”) e Inversiones Ultraterra Limitada (“Ultraterra” y conjuntamente
con Copec, los “Vendedores”).
En razón de lo anterior, AES Gener adquirirá 108.845.612 de acciones emitidas por Guacolda en
un precio total de US$728.000.000 (el “Precio”), el cual será pagado en partes iguales a los
Vendedores (la “Adquisición”), tomando en consideración que Copec y Ultraterra son dueñas de
54.422.806 acciones de Guacolda cada una.
En el marco de la Adquisición, AES Gener y los Vendedores han acordado suscribir los
documentos asociados con el traspaso de las acciones de Guacolda, a más tardar, dentro de los
15 días posteriores a la aceptación de la oferta, acto en el cual AES Gener deberá pagar el Precio
a los Vendedores.
Asimismo, se informa que, con el objetivo de contar con fondos suficientes para el pago del
Precio, AES Gener ha suscrito con Deutsche Bank Trust Company Americas, quien ha actuado
como agente coordinador y administrativo, en beneficio y representación de un sindicato de
bancos que incluyen a Deutsche Bank AG, London Branch, y a Sumitomo Mitsui Banking
Corporation, un financiamiento corporativo que será estructurado en la forma de un crédito no
rotativo por una suma total de hasta US$700.000.000.
Finalmente, se informa que con esta fecha AES Gener se ha obligado a vender a Global
Infrastructure Partners (“GIP”) 108.845.611 acciones emitidas por Guacolda. Dicho compromiso
tiene por objeto la transferencia de tales acciones, en condiciones económicas sustancialmente
similares a las de la Adquisición, sujeto a la condición suspensiva que AES Gener adquiera las
referidas acciones como consecuencia de la Adquisición.
Como resultado de las transacciones antes descritas, AES Gener, directa o indirectamente,
quedaría como dueña de aproximadamente un 50,01% de las acciones emitidas por Guacolda
que pasaría a ser una filial de AES Gener, mientras que GIP quedaría como dueña indirecta de
aproximadamente el 49,99% restante.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N° 988 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que
tendrá este Hecho Esencial en los resultados de AES Gener.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Daniel Stádelmann Rojas
Gerente General Subrogante
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Valores de Valparaíso.
Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=58c9bec7d2d8adaae4451223633e4d4cVFdwQmVFNUVRWHBOUkVGNlRWUk5kMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
