CóGener
Una empresa AES
HECHO ESENCIAL
AES GENER S.A. M. Sánchez Fontecilla 310, piso 3
Las Condes, Santiago, Chile
Teléfono: 562-686 89 00
Fax: 562-686 8990
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 0176 dd
Santiago, 14 de julio de 2011
G.G. N° 47/2011
Rol SVS N° 0176
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10, ambas de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, así como en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia a su cargo, el suscrito, debidamente facultado al efecto, informa en carácter de hecho esencial respecto de AES Gener S.A. (“AES Gener”), que con esta misma fecha ha anunciado su intención de:
a) emitir y colocar en los mercados internacionales y al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las normas de valores de los Estados Unidos de América, bonos de largo plazo por hasta un monto máximo de US$475.000.000 y con un vencimiento estimado de 10 años desde la fecha de su colocación (los “Bonos 144-A”). Dichos Bonos 144-A tendrán como objeto, entre otros, la permuta de todo o parte de aquellos bonos por un monto de US$400.000.000 que AES Gener colocó en los mercados internacionales, con fecha 22 de marzo de 2004, con una tasa de interés del 7,50% y que vencen el año 2014, al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las normas de valores de los Estados Unidos de América (en adelante, los “Bonos Extranjeros Originales”), por los Bonos 144-A o el rescate voluntario de los Bonos Extranjeros Originales por dinero efectivo, respectivamente, todo ello de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el documento en idioma inglés denominado Tender and Exchange Offer and Consent Solicitation Statement. Esta transacción se efectuará conforme a la legislación extranjera y cada tenedor de Bonos Extranjeros Originales podrá permutar o solicitar el rescate de sus bonos conforme a las reglas de dicha oferta; y
b) adquirir total o parcialmente los Bonos Serie Q emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 9 de noviembre de 2007 bajo el N° 517 (los “Bonos Serie Q”), concediendo a todos los tenedores de los Bonos Serie Q la opción de rescate anticipado voluntario conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores. El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie Q está sujeto a la condición de que con anterioridad a la fecha de rescate, AES Gener emita y coloque con éxito los Bonos 144-A.
Las condiciones generales de la transacción, incluido el precio a pagar por el rescate anticipado de los Bonos Serie Q, serán definidas por la administración de AES Gener, de acuerdo a valores de mercado y, en general, bajo términos y condiciones que resulten aceptables para AES Gener, que serán informados mediante un aviso publicado al efecto en el “Diario El Mercurio”.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
AES GENER S.A.
Ll
XK LS Daniel Stadelfann
Gerente General Subrogante
Cc: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=74b3f8f2fdaf9c8a2609d74f2c39623fVFdwQmVFMVVRVE5OUkVWM1RtcFJNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
