Resumen corto:
Colocación Bono 144-A por US$530.000.000 a tasa de interés 8,150% con vencimiento en 2055. Destinados a financiar proyectos verdes. No se registraron bajo Ley de Valores US. Contacto: AES Andes S.A. Tel: (56-2) 2686-8900.
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AAA E
HECHO ESENCIAL AES ANDES S.A.
Santiago, 10 de junio de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Avda. Libertador Bernardo OHiggins 1449 Presente
Ref.: Colocación Bono 144-A
De nuestra consideración:
En conformidad con lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores, así como en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión a su cargo, el suscrito, debidamente facultado al efecto, informo en carácter de hecho esencial de AES Andes S.A. (la Sociedad), lo siguiente:
Con esta fecha, la Sociedad ha colocado en los mercados internacionales, al amparo de la Norma
144-A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América (la Ley de Valores US), bonos no garantizados por US$530.000.000, a una tasa de interés anual del 8,150% y con vencimiento en el año 2055 (los Bonos 144-A,,
Los ingresos netos de la colocación de los Bonos 144-A serán destinados a financiar o refinanciar, total o parcialmente, uno o más Proyectos Verdes Elegibles (según se define en el Offering Memorandum).
No obstante, la totalidad o una parte de los ingresos netos se podrán utilizar en: (a) el rescate de todo el remanente de US$516.000.000 de aquellos bonos que la Sociedad colocó en el mercado internacional en marzo de 2019 al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las normas de valores de los Estados Unidos de América, con una tasa de interés del 7,125% y que vencen el año 2079; (b) el pago de los costos asociados a la operación de rescate descrita en el literal (a) anterior; y (c) con el remanente, de haberlo, para ser mantenido por la Sociedad en efectivo o en equivalentes al efectivo.
Los Bonos 144-A han sido vendidos a compradores institucionales calificados de acuerdo con la Ley de Valores US y no se han registrado de conformidad a la Ley de Valores US ni otras leyes de valores de cualquier estado o de otra jurisdicción.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N* 988 de 16 de enero de 1991, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que tendrá esta operación en los resultados de la Sociedad.
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago a AO s Teléfono: (56-2) 2686-8900 3 Ándes | aes Chile Se adjunta a la presente el formulario previsto en la referida Circular 1.072.
Sin otro particular, le salud tamente,
Y Javier Dib Gerente General AES Andes S.A.
Adj.: Formulario Circular N* 1.072
C.C..: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile Securities and Exchange Commission
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago a>* Teléfono: (56-2) 2686-8900 Andes | aes Chile FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 Razón Social: AES Andes S.A.
1.2 Nombre NA Fantasía:
1.3 R.U.T.: 94.272.000-9
1.4 N* Inscripción Reg. Valores: NA
1.5 Dirección: Los Conquistadores 1730, piso 10, Providencia, Santiago
1.6 Teléfono: +562686 8900
1.7 Actividades y negocios: La generación, transmisión, compra y venta de energía eléctrica o de cualquier otra naturaleza.
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9*
E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY N* 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
3.1 Moneda de denominación:
3.2 Monto total emisión:
3.3 Portadora la orden:
3.4 Series:
3.4.1 Monto de la serie:
3.4.2 N* de bonos:
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago
Teléfono: (56-2) 2686-8900
Dólares de los Estados Unidos de América.
U.S.$530.000.000..-
Nominativos.
Única
US$530.000.000..-
Los Bonos US se emitieron bajo la modalidad de Global Notes, por lo que sólo hay 2 bonos, un Bono 144A y un Bono Reg S, bajo el cual se registran los tenedores. Copia de los Bonos US se adjuntan al presente Formulario al final del Anexo N* 1.
ASS Andes | AS Chile
3.4.3 Valor nominal bono: Denominación mínima de US$200.000, y múltiplos integrales de US$1.000, en exceso.
3.4,4 Tipo reajuste: NA
3.4.5 Tasa de interés: 8,150% anual
3.4.6 Fecha de emisión: 10 de junio de 2024
3.4.7 Tabla de desarrollo:
Fecha de Pago de Pago de Pago de Saldo de Interes Tasa Intereses Capital Capital
10-12-2024 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-06-2025 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-12-2025 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-06-2026 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-12-2026 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-06-2027 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-12-2027 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-06-2028 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-12-2028 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-06-2029 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-12-2029 8,1500% 21.597.500,00 530.000.000,00
10-06-2030 Reset de Tasa Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2030 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2031 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2031 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2032 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2032 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2033 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2033 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2034 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2034 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2035 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2035 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2036 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2036 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2037 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2037 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2038 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2038 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago Teléfono: (56-2) 2686-8900 aEsS Andes | ASS Chile
10-06-2039 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2039 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2040 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2040 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2041 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2041 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2042 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2042 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2043 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2043 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2044 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2044 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2045 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2045 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2046 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2046 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2047 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2047 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2048 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2048 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2049 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2049 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2050 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2050 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2051 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2051 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2052 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2052 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2053 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2053 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2054 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-12-2054 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00
10-06-2055 Tasa por definir Cupon por definir 530.000.000,00 0,00
3.5 Garantías: X SI NO
3.5.1 Tipo y montos de las garantías: NA
3.6 Amortización Extraordinaria: X SI NO
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago Teléfono: (56-2) 2686-8900 aEsS Andes | ASS Chile
3.6.1 Procedimientos y fechas: Conforme se describe con mayor detalle en las páginas 208 a 213 del prospecto informativo (Offering Memorandum) que se adjunta al presente Formulario como Anexo N 1, AES Andes S.A. podrá rescatar los Bonos US, total o parcialmente, en forma opcional, previo a su vencimiento, en las oportunidades señaladas en dichas páginas. Además, en caso de ocurrir ciertos eventos contables, de rating y de cambios o modificaciones en la legislación tributaria aplicable, en cualquier momento, AES Andes S.A. podrá rescatar la totalidad (y no parte) de los Bonos US en forma opcional. Asimismo, las citadas páginas describen el procedimiento, forma de selección y avisos requeridos con ocasión del rescate de los Bonos
US.
4.0 OFERTA Pública XK Privada
5.0 PAÍS DE COLOCACIÓN 5,1 Nombre: Estados Unidos de América.
5.2 Normas para obtener autorización de transar: Regla 144-A y Reglamento S de la
Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América.
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARA
6.1 A futuros tenederos de bonos: Prospecto Informativo (Offering Memorandum) que se adjunta a este Formulario en el Anexo NP 1.
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos: Prospecto Informativo (Offering Memorandum) que se adjunta a este Formulario en el Anexo N* 1.
7.0 CONTRATO DE EMISIÓN
7.1 Características generales: Contrato en idioma inglés denominado Indenture, celebrado con esta fecha, 10 de junio de 2024, en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, entre AES Andes S.A., como emisor, Citibank N.A., como trustee, registrador de los Bonos US, agente pagador, calculation agent y transfer agent.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos: Los tenedores de Bonos US pueden hacer exigible anticipadamente la totalidad del capital, intereses y cualquier otra suma adeudada bajo el contrato de emisión en el evento de que tengan lugar las causales de incumplimiento descritas en las páginas 219 y 220 del prospecto informativo (Offering Memorandum) que se adjunta al presente Formulario en el Anexo N* 1.
La transferencia de los Bonos US está sujeta a las restricciones establecidas en las páginas 242 a 244 del prospecto informativo (Offering Memorandum) que se adjunta al presente Formulario en el Anexo N* 1.
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago a al aa Teléfono: (56-2) 2686-8900 Andes | ges Chile e Bonos US emitidos en denominaciones mínimas de US$200.000 y múltiplos integrales de US$1.000, en exceso.
e Bonos US listados en la Bolsa de Valores de Singapur (Singapore Exchange Securities Trading Limited).
e Los Bonos US no han sido registrados en los Estados Unidos de América bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, por lo que sólo pueden ser vendidos a ciertos compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144-A de dicha ley y fuera de los Estados Unidos de América conforme al Reglamento S de la misma ley.
e Con fecha 5 de junio de 2024, AES Andes S.A., como emisor y vendedor, y Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs €: Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc., BNP Paribas Securities Corp., Credit Agricole Securities (USA) Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Mizuho Securities USA LLC y Natixis Securities Americas LLC, como representantes de compradores iniciales, celebraron un contrato de compraventa (Purchase Agreement), en virtud del cual dichos compradores iniciales adquirieron la totalidad de los Bonos US.
9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de Gerente General de AES Andes S.A., a fin de dar debido cumplimiento a lo dispuesto en la Circular 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, declara y da fe, bajo juramento, en este acto y bajo su correspondiente responsabilidad legal, respecto de la veracidad y autenticidad de toda la información presentada en y adjuntada al presente Formulario Hecho mn, Coloración de ponos en el Extranjero, con fecha 10 de junio de 2024.
y,
Nombre: LA lY Cédula de Identidad: 24.957.431-7
Cargo: Gerente General
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago aos y Teléfono: (56-2) 2686-8900 3 Andes | a>* Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ea4667d1a61b6184461963a84d100da6VFdwQmVVNUVRVEpOUkUxNFRsUk5kMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1718068801
