Resumen corto:
AES Andes S.A. emite bonos por US$500 millones al 6,300% anual para financiar Proyectos Verdes Elegibles, informa a la Comisión para el Mercado Financiero.
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Resumen largo:Hecho esencial: AES Andes S.A. coloca bonos no garantizados por US$500.000.000 al 6,300% anual, vencimiento en 2029. Destinados a financiar Proyectos Verdes Elegibles. Comunicado a la Comisión para el Mercado Financiero.
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nn AAA Ia | HECHO ESENCIAL AES ANDES S.A.
Santiago, 15 de marzo de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Avda. Libertador Bernardo OHiggins 1449 Presente
Ref.: Colocación Bono 144-A De nuestra consideración:
En conformidad con lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores, así como en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión a su cargo, el suscrito, debidamente facultado al efecto, informo en carácter de hecho esencial de AES Andes S.A. (la Sociedad), lo siguiente:
Con esta fecha, la Sociedad ha colocado en los mercados internacionales, al amparo de la Norma
144-A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América (la Ley de Valores US), bonos no garantizados por US$500.000.000, a una tasa de interés anual del 6,300% y con vencimiento en el año 2029 (los Bonos 144-A),
Los ingresos netos de la colocación de los Bonos 144-A serán destinados a financiar o refinanciar, total o parcialmente, uno o más Proyectos Verdes Elegibles (según se define en el Offering Memorandum).
Pendiente de la utilización o asignación en Proyectos Verdes Elegibles, la totalidad o una parte de los ingresos netos se podrán utilizar en: (a) el rescate en hasta US$100.000.000 del remanente de US$328.407.000 de aquellos bonos que la Sociedad colocó en el mercado internacional en octubre del año 2019 al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las normas de valores de los Estados Unidos de América, con una tasa de interés del 6,35% y que vencen el año 2079; (b) el rescate de todo o parte del remanente de US$117.488.000 de aquellos bonos que la Sociedad colocó en el mercado internacional en julio de 2015 al amparo de la Norma 144-A y la Regulación S de las normas de valores de los Estados Unidos de América, con una tasa de interés del 5,00% y que vencen el año 2025; (c) el pago de los costos asociados a las operaciones de rescate descritas en los literales (a) y (b) anteriores; y (d) con el remanente, de haberlo, el prepago en todo o parte de otras obligaciones y endeudamiento financiero que tuviere actualmente la Sociedad, con independencia de su plazo, denominación y moneda de pago.
Los Bonos 144-A han sido vendidos a compradores institucionales calificados de acuerdo con la Ley de Valores US y no se han registrado de conformidad a la Ley de Valores US ni otras leyes de valores de cualquier estado o de otra jurisdicción.
Finalmente, en conformidad con lo establecido en la Circular N* 988 de 16 de enero de 1991, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que tendrá esta operación en los resultados de la Sociedad.
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago pe A Teléfono: (56-2) 2686-8900 a ) Andes | a € Chile ng ANS Se adjunta a la presente el formulario previsto en la referida Circular 1.072.
Sin otro particular, le saluda atentamente, Gerente yl AES Andes S.A.
Adj.: Formulario Circular N* 1.072
C.C..: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Securities and Exchange Commission Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago a>* Teléfono: (56-2) 2686-8900 Andes | aes Chile gs A FORMULARIO HECHO ESENCIAL COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 Razón Social: AES Andes S.A.
1.2 Nombre NA Fantasía:
1.3 R.U.T.: 94.272.000-9
1.4 N* Inscripción Reg. Valores: NA
1.5 Dirección: Los Conquistadores 1730, piso 10, Providencia, Santiago
1.6 Teléfono: +562686 8900
1.7 Actividades y negocios: La generación, transmisión, compra y venta de energía eléctrica o de cualquier otra naturaleza.
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9 E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10 DE LA LEY N* 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
3.1 Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América.
3.2 Monto total emisión: U.S.$500.000.000.-
3.3 Portadorfa la orden: Nominativos.
3.4 Series: Única
3.4.1 Monto de la US$500.000.000.- serie:
3.4.2 N* de bonos: Los Bonos US se emitieron bajo la modalidad de Global Notes, por lo que sólo hay 2 bonos, un Bono 144A y un Bono Reg S, bajo el cual se registran los tenedores. Copia de los Bonos US se adjuntan al presente Formulario al final del Anexo N* 1.
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago pe A Teléfono: (56-2) 2686-8900 a ) Andes | aes Chile gg —-
3.4.3 Valor nominal bono: Denominación mínima de US$200.000, oO múltiplos integrales de US$1.000.
3.4,4 Tipo reajuste: NA
3.4.5 Tasa de interés: 6,300% anual
3.4.6 Fecha de emisión: 15 de marzo de 2024
3.4.7 Tabla de desarrollo: Interest Interest Payment Period All-In Interest Total Date Days Rate Payment Amortization Outstanding
15-03-2024 500.000.000,00
15-09-2024 180 6,3000% 15.750.000,00 500.000.000,00
15-03-2025 180 6,3000% 15.750.000,00 500.000.000,00
15-09-2025 180 6,3000% 15.750.000,00 500.000.000,00
15-03-2026 180 6,3000% 15.750.000,00 500.000.000,00
15-09-2026 180 6,3000% 15.750.000,00 500.000.000,00
15-03-2027 180 6,3000% 15.750.000,00 500.000.000,00
15-09-2027 180 6,3000% 15.750.000,00 500.000.000,00
15-03-2028 180 6,3000% 15.750.000,00 500.000.000,00
15-09-2028 180 6,3000% 15.750.000,00 500.000.000,00
15-03-2029 180 6,3000% 15.750.000,00 500.000.000,00 0,00
3.5 Garantías: X SI NO
3.5.1 Tipo y montos de las garantías: NA
3.6 Amortización Extraordinaria: X SI NO
3.6.1 Procedimientos y fechas: Conforme se describe con mayor detalle en las páginas 192 a 194 del prospecto informativo (Offering Memorandum) que Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago 7 Í Teléfono: (56-2) 2686-8900 3 Ándes | a AS Chile gs A se adjunta al presente Formulario como Anexo N* 1, AES Andes S.A. podrá rescatar los Bonos US, total o parcialmente, en forma opcional, previo a su vencimiento, en las oportunidades señaladas en dichas páginas. Además, en caso de ocurrir ciertos cambios o modificaciones en la legislación tributaria aplicable, en cualquier momento, AES Andes S.A. podrá rescatar la totalidad (y no parte) de los Bonos US en forma opcional. Asimismo, las citadas páginas describen el procedimiento, forma de selección y avisos requeridos con ocasión del rescate de los Bonos US.
4.0 OFERTA Pública X Privada
5.0 PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Estados Unidos de América.
5.2 Normas para obtener autorización de transar: Regla 144-A y Reglamento S de la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América.
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARA
6.1 A futuros tenederos de bonos: Prospecto Informativo (Offering Memorandum) que se adjunta a este Formulario en el Anexo NP 1.
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos: Prospecto Informativo (Offering Memorandum) que se adjunta a este Formulario en el Anexo N* 1.
7.0 CONTRATO DE EMISIÓN
7.1 Características generales: Contrato en idioma inglés denominado Indenture, celebrado con esta fecha, 15 de marzo de 2024, en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, entre AES Andes S.A., como emisor, Citibank N.A., como trustee, registrador de los Bonos US, agente pagador, calculation agent y transfer agent.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos: Los tenedores de Bonos US pueden hacer exigible anticipadamente la totalidad del capital, intereses y cualquier otra suma adeudada bajo el contrato de emisión en el evento de que tengan lugar las causales de incumplimiento descritas en las páginas 197 y 198 del prospecto informativo (Offering Memorandum) que se adjunta al presente Formulario en el Anexo N* 1.
La transferencia de los Bonos US está sujeta a las restricciones establecidas en las páginas 194 a 197 del prospecto informativo (Offering Memorandum) que se adjunta al presente Formulario en el Anexo N* 1.
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES e Bonos US emitidos en denominaciones mínimas de US$200.000, o múltiplos integrales de US$1.000.
e Los Bonos US no han sido registrados en los Estados Unidos de América bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, por lo que sólo pueden ser vendidos a ciertos compradores Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago DO 3 Teléfono: (56-2) 2686-8900 a Andes | a as Chile gs A institucionales calificados conforme a la Regla 144-A de dicha ley y fuera de los Estados Unidos de América conforme al Reglamento S de la misma ley.
e Con fecha 6 de marzo de 2024, AES Andes S.A., como emisor y vendedor, y Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs € Co. LLC, Mizuho Securities USA LLC, Scotia Capital (USA) Inc., SMBC Nikko Securities America, Inc. y Credit Agricole Securities (USA) Inc., como representantes de compradores iniciales, celebraron un contrato de compraventa (Purchase Agreement), en virtud del cual dichos compradores iniciales adquirieron la totalidad de los Bonos US.
9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de Gerente General de AES Andes S.A., a fin de dar debido cumplimiento a lo dispuesto en la Circular 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, declara y da fe, bajo juramento, en este acto y bajo su correspondiente responsabilidad legal, respecto de la veracidad y autenticidad de toda la información presentada en y adjuntada al presente Formulario Hecho Esencial Col ión de Bonos en el Extranjero, con fecha 15 de marzo de 2024.
Firma:
Nombr Ib
Cédula de Identidad: 24.957.431-7
Cargo: Gerente General
Los Conquistadores 1730 | Providencia, Santiago (IO 4 Teléfono: (56-2) 2686-8900 a 3 Andes | aos Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b33ce0484338823df4b820502f138371VFdwQmVVNUVRWHBOUkVVeVRsUkJNazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1710534601
